Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Nov 19, 2021

Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le mardi 21 décembre à 9 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Ordre du jour et propositions de résolution de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Lecture du rapport annuel de la SA Belgomedia, qui a été reprise par la SA Roularta Media Group par le biais d'une opération assimilée à une fusion par absorption.

2. Rapport du commissaire pour l'exercice de la SA Belgomedia se terminant le 30 juin 2021.

3. Discussion et approbation des comptes annuels de la SA Belgomedia au 30 juin 2021 et affectation du résultat.

Proposition de résolution :

l'assemblée générale approuve les comptes annuels de la SA Belgomedia au 30 juin 2021, y compris l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de résolution :

l'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner décharge aux administrateurs et au commissaire de la SA Belgomedia pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice écoulé jusqu'au 30 juin 2021 inclus.

5. Nomination d'un administrateur. Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration propose de nommer M. Rik Vanpeteghem en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée annuelle qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2025. M. Rik Vanpeteghem satisfait aux critères d'indépendance, tels que définis dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception du principe 3.5, point 7, qui stipule ce qui suit : « ne pas être ou avoir été au cours des trois ans précédant la nomination, un associé ou un membre de l'équipe de réviseurs de la société ou avoir été une personne qui est, ou a été, le commissaire réviseur de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au cours des trois ans précédant la nomination. » En effet, jusqu'au 30 avril 2021, M. Rik Vanpeteghem a été actif en tant qu'associé de Deloitte, qui jusqu'à l'assemblée générale du 18 mai 2021 était également le commissaire de la SA Roularta Media Group. Cependant, le conseil d'administration est d'avis que, bien que M. Rik Vanpeteghem ait été jusqu'à récemment un associé de Deloitte, il peut être qualifié d'administrateur indépendant, et ce pour les raisons suivantes : (i) le mandat de Deloitte en tant que commissaire de la SA Roularta Media Group a expiré lors de l'assemblée générale du 18 mai 2021. La société BDO Réviseurs d'Entreprises a été nommée en tant que commissaire pour une période de trois ans ; (ii) en tant qu'ancien associé de Deloitte, M. Rik Vanpeteghem lui-même n'a jamais été actif au sein de l'équipe d'audit de Deloitte chargée de contrôler la situation financière de Roularta Media Group, les comptes annuels et la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels au regard du Code des sociétés et des associations ainsi que des statuts, et n'a pas non plus supervisé activement ni n'est intervenu de quelque manière que ce soit dans les activités de l'équipe d'audit de Deloitte ; (iii) depuis 2016 et jusqu'à son départ de Deloitte en 2021, M. Rik Vanpeteghem a été principalement actif chez Deloitte au niveau international : d'abord jusqu'au mai 2019 en tant que directeur général régional EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) et puis, de juin 2019 à avril 2021, en tant que Global Public Policy Leader. Dans ces fonctions internationales, il n'a pas eu d'impact en tant que tel sur les activités d'audit belges de Deloitte. Le conseil d'administration est d'avis que, compte tenu de la formation juridique et fiscale de M. Rik Vanpeteghem et de son expérience pertinente avec le monde de l'audit, il apportera, grâce à ses compétences et à son expérience, en tant qu'administrateur indépendant, une valeur ajoutée aux délibérations et aux décisions du conseil d'administration.

Proposition de résolution :

l'assemblée générale décide, sur recommandation du conseil d'administration, de nommer M. Rik Vanpeteghem en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée annuelle qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2025.

Date d'enregistrement

Le droit de prendre part à l'assemblée générale extraordinaire revient aux seuls actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement, à savoir le mardi 7 décembre 2021 à vingt-quatre heures (24:00), heure belge. Pour les propriétaires d'actions nominatives, c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent faire enregistrer les titres grâce auxquels ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire, au plus tard à la date d'enregistrement.

Notification

Les actionnaires nominatifs sont priés de notifier au conseil d'administration, au plus tard le mercredi 15 décembre 2021, soit par courrier à l'adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, leur intention d'assister à l'assemblée générale extraordinaire.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, en plus de notifier leur intention de prendre part à l'assemblée générale extraordinaire, faire parvenir la preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement à ING Banque, au plus tard le mercredi 15 décembre 2021, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l'assemblée générale extraordinaire sur la base de la confirmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l'attestation établie par l'organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l'enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d'enregistrement.

Participation à l'assemblée générale extraordinaire

Tout actionnaire qui a rempli les conditions d'admission susmentionnées (inscription / notification) peut : (1) participer physiquement à l'assemblée générale extraordinaire qui se tient au siège social de la société ; (2) voter par procuration : les actionnaires qui souhaitent émettre leur voix de cette manière doivent recourir aux procurations avec instructions de vote spécifiques que la société met à disposition via son site web à l'adresse www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblee-generale-2021. Aucune autre procuration ne sera acceptée. Cette procuration peut être envoyée par courrier postal (au siège de la société) ou par l'envoi d'un e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée. Pour être valable, cette procuration doit parvenir à la société au plus tard le mercredi 15 décembre 2021 ;

(3) voter par lettre : chaque actionnaire peut émettre sa voix par lettre, et ce, au moyen d'un formulaire de vote (cf. article 7:146 CSA) mis à disposition via le site web de la société (www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblee-generale-2021). Les formulaires de vote peuvent être envoyés par courrier postal (au siège de la société) ou par l'envoi d'un e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé. Pour être valable, ce formulaire de vote doit parvenir à la société au plus tard le mercredi 15 décembre 2021.

Ajout de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d'introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le lundi 29 novembre 2021, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l'attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l'ordre du jour, ainsi que (2) d'une attestation, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, confirmant qu'ils sont en possession de 3% au moins du capital social, et (3) de l'adresse postale ou courriel de l'(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confirmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l'ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le lundi 6 décembre 2021 au plus tard.

Questions écrites

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l'assemblée générale extraordinaire peut poser des questions écrites, en les transmettant à la société pour le mercredi 15 décembre 2021 au plus tard par lettre ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be). Les administrateurs et/ou le commissaire y répondront alors oralement pendant l'assemblée, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou ses commissaires. Les réponses à ces questions écrites seront publiées sur le site web de la société (www.roularta.be/fr/roularta-bourse/ assemblee-generale-2021).

Consultation des informations

Les informations prévues à l'article 7:129, §2 du Code des sociétés et des associations peuvent être consultées soit sur le site web de la société (www.roularta.be), soit pendant les jours ouvrables et les heures de bureau au siège social de la société (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare). Les actionnaires qui le souhaitent peuvent obtenir gratuitement une copie de ces informations sur simple demande par courrier (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) ou par e-mail (sophie.van.iseghem@ roularta.be).

Protection de la vie privée et des données

Roularta Media Group SA/NV est responsable du traitement des données personnelles qu'elle reçoit et/ou collecte concernant les actionnaires et les mandataires dans le cadre de l'assemblée générale. Le traitement de ces données personnelles se fait en vue de l'organisation et du déroulement de l'assemblée générale extraordinaire. Les données personnelles comprennent, entre autres, les données d'identification des actionnaires et des mandataires, le nombre d'actions de la société, les procurations et les instructions de vote, et seront conservées par Roularta Media Group SA/NV pendant un maximum de 10 ans après l'assemblée générale extraordinaire. Ces données peuvent également être transmises à des tiers en vue de fournir certains services à Roularta Media Group dans le cadre de l'organisation et du déroulement de l'assemblée générale. Pour de plus amples informations, nous vous renvoyons à notre politique de confidentialité, qui peut être consultée librement sur notre site web via le lien suivant : https://www.roularta.be/fr/privacy-policy. Conformément au Règlement Général sur la Protection des Données, vous avez le droit de consulter et de corriger vos données à tout moment. Pour toute question ou tout commentaire sur ces données ou pour exercer vos droits en tant que personne concernée, veuillez nous contacter à l'adresse électronique suivante : sophie.van.iseghem@roularta.be.

Le conseil d'administration

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE-0434.278.896

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