Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Dec 24, 2021

NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ROULARTA MEDIA GROUP", MEIBOOMLAAN 33, 8800 ROESELARE, GEHOUDEN OP DINSDAG 21 DECEMBER 2021

Op dinsdag 21 december 2021, wordt om 9 uur, op de zetel van de vennootschap, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".

De heer Hendrik De Nolf, voorzitter van de Raad van Bestuur, zit de algemene vergadering voor.

Meyrouw Sophie Van Iseghem wonende te 8840 Staden, Statiestraat 5 wordt als secretaris aangeduid.

De vergadering duidt als stemopnemer aan de heer Jan Cattrysse, wonende te 8420 De Haan, Braamburgstraat $13.$

De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de vergadering.

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit wordt vermeld in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst samen met het aantal aandelen door hen geregistreerd op registratiedatum (7 december 2021) en die hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering hebben gemeld aan de vennootschap uiterlijk op 15 december 2021.

De volmachten vermeld in de aanwezigheidslijst zijn allen onderhands en blijven aan onderhavig proces-verbaal gehecht. Drie aandeelhouders hebben hun stemmen per brief uitgebracht. Deze stembrieven worden eveneens aan het proces-verbaal van de algemene vergadering gehecht.

Het bureau heeft de aanwezigheidslijst geverifieerd, geen onregelmatigheden vastgesteld en 'de definitief vastgestelde aanwezigheidslijst tot slot geparafeerd. Ook de volmachten werden door het bureau nagekeken, geldig bevonden en tot slot geparafeerd.

De aanwezigheidslijst wordt afgesloten en voorgelegd, die aanduidt dat er op de 13.141.123 aandelen, er 9.447.928 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij 71.89 % van het maatschappelijk kapitaal.

De bijeenroepingen met vermelding van de agenda werden gedaan in overeenstemming met artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankondigingen ingelast in:

• het Belgisch Staatsblad, nummer van 19 november 2021 onder nummer 2021703191

• Trends en Trends/Tendances, nummer van 18 november 2021

• Daarenboven werd de agenda ook gepubliceerd op de website eCorporate van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten en op de website van de vennootschap.

$1/6$ of $8/6$

ROULARTA MEDIA GROUP Naamloze Vennootschap Melboomlaan 33 8800 ROESELARE RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW nr. BE 0434.278.896

Op de website van de vennootschap werd de informatie zoals voorzien in artikel 7:129 §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking gesteld.

De bestuurders, de commissaris en de houders van de aandelen op naam werden overeenkomstig artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen per brief van 6 december 2021 uitgenodigd voor deze algemene vergadering.

leder aandeel geeft recht op één stem onverminderd hetgeen hierna voorzien. In overeenstemming met artikel 7:53 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verkrijgen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven. een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De informatie nopens het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping werd op de vennootschapswebsite ter beschikking gesteld (en dit conform artikel 7:129 paragraaf 3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Op heden zijn er in het totaal 7.907.428 aandelen die aan de voorwaarde voor dubbel stemrecht voldoen.

Op onderhavige vergadering zijn er 7.904.353 aandelen die genieten van het voormelde loyauteitsstemrecht aanwezig of vertegenwoordigd.

We stellen vast dat geen enkele aandeelhouder of aandeelhouders samen die minstens 3% van het kapitaal bezitten, gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid om punten en voorstellen van besluit toe te voegen aan de agenda van de algemene vergadering. Ook werd er door geen enkele aandeelhouder gebruik gemaakt van de mogelijkheid om voorafgaandelijk schriftelijk vragen te stellen.

Gelet op het bovenstaande stel ik vast dat de algemene vergadering regelmatig samengesteld is en geldig kan beraadslagen en besluiten.

Zijn aanwezig in hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap :

• De heer Hendrik De Nolf, wonende te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1;

• De commanditaire vennootschap op aandelen "Koinon", met zetel te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert, wonende te 8510 Bellegem (Kortrijk), Argendaalstraat, 36;

• Mevrouw Claeys Lieve, wonende te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1.

• De naamloze vennootschap "Alauda", met zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Nolf Francis, wonende te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1.

Volgende bestuurders laten zich verontschuldigen :

• de naamloze vennootschap "Invest at Value", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare. Pieter Deconinckstraat 27, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dejonckheere Koenraad, wonende te 8800 Roeselare, Pieter Deconinckstraat 27;

ROULARTA MEDIA GROUP Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33 8800 ROESELARE RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW nr. BE 0434.278.896

• de heer Carel Bikkers, wonende te 11272 NR Huizen (Nederland), Naarderstraat 238;

• De naamloze vennootschap "Verana", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 0.1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Claeys Coralie, wonende te 8500 Kortrijk, Antoon Herbertstraat, 15. - Prof. Dr. Caroline Pauwels, wonende te Hertogendreef 82, 1170 Brussel.

De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat zij regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de dagorde. De goedkeuring van de punten op de agenda vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

***

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT VAN DE ALGEMENE VERGADERING:

• 1. Lezing jaarverslag van de NV Belgomedia, die bij wijze van een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd overgenomen door de NV Roularta Media Group.
• 1. Lezing verslag van de commissaris over het boekjaar van de NV Belgomedia afgesloten op 30 juni 2021.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening van de NV Belgomedia per 30 juni 2021 en bestemming van het resultaat.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
• 1. Benoeming bestuurder. Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Rik Vanpeteghem te benoemen tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025. De heer Rik Vanpeteghem beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria, zoals vastgelegd in Belgische Corporate Governance Code 2020, met uitzondering van principe 3.5, punt 7, dat luidt als volgt: "in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming." Immers was dhr. Rik Vanpeteghem tot 30 april 2021 als partner actief binnen Deloitte, die tot aan de algemene vergadering van 18 mei 2021, ook de commissaris was van de NV Roularta Media Group. De raad van bestuur is echter van mening dat ondanks het feit dat dhr. Rik Vanpeteghem tot voor kort partner was binnen Deloitte, hij als onafhankelijk bestuurder kan worden bestempeld en dit om volgende redenen: (i) het mandaat van Deloitte als commissaris van de NV Roularta Media Group liep af op de algemene vergadering van 18 mei 2021. BDO Bedrijfsrevisoren werd benoemd tot commissaris voor een periode van drie jaar; (ij) dhr. Rik Vanpeteghem is als voormalig partner binnen Deloitte, zelf nooit actief geweest binnen het audit-team van Deloitte dat instond voor de controle op de financiële toestand van Roularta Media Group, de jaarrekening(en) en op de regelmatigheid ten aanzien van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de statuten en van de in de jaarrekening(en) weergegeven verrichtingen, noch heeft hij de werkzaamheden van het audit-team van Deloitte op een actieve wijze gesuperviseerd en/of is hij hierin op enige wijze tussengekomen; (iii) de heer Rik Vanpeteghem was binnen Deloitte vanaf 2016 tot aan zijn afscheid bij Deloitte in 2021 voornamelijk internationaal actief: eerst, tot mei 2019, als Regional Managing Director van EMEA (Europe, Middle East en Africa) en vervolgens, van juni 2019 tot april 2021, als Global Public Policy Leader. In deze internationale functies had hij als dusdanig geen impact op de Belgische audit-activiteiten van Deloitte.

$A^{510}$ \$ $A$

De raad van bestuur is van oordeel dat, gezien de juridische en fiscale achtergrond van dhr. Rik Vanpeteghem en zijn relevante ervaring met de auditwereld, hij met zijn competenties en ervaring, als onafhankelijk bestuurder, een meerwaarde zal zijn in het kader van de beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

1. Lezing jaarverslag van de raad van bestuur van de NV Belgomedia:

De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag van de raad van bestuur van de NV Belgomedia.

1. Lezing verslag van de commissaris:

De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris over het boekjaar van de NV Belgomedia afgesloten op 30 juni 2021.

1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening van de NV Belgomedia per 30 juni 2021 en bestemming van het resultaat:

Het te bestemmen verlies van het boekjaar 2021 bedraagt -470.355.08 euro.

Rekening houdend met de overdragen verliezen van de vorige boekjaren bedraagt het te bestemmen verlies $-3.034.635,40$ euro.

De Algemene Vergadering keurt de voorgelegde jaarrekening, en de bestemming van het resultaat, zoals deze hierboven wordt weergegeven, goed met:

17.351.581 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.447.228 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,89 % in het maatschappelijk kapitaal.

1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de NV Belgomedia

De Algemene Vergadering verleent aan de bestuurders:

De heer Hendrik De Nolf kwijting met:

17.351.581 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.447.228 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,89 % in het maatschappelijk kapitaal.

de Heer Xavier Bouckaert

kwijting met:

17.351.581 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.447.228 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,89 % in het maatschappelijk kapitaal.

Mevrouw Laurence Festraets (bestuurder tot 25 maart 2021);

Kwijting met:

17.351.581 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.447.228 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,89 % in het maatschappelijk kapitaal.

Mevrouw Muriel Lancelot (bestuurder tot 25 maart 2021);

Kwijting met:

17,351,581 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.447.228 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,89 % in het maatschappelijk kapitaal.

$rac{4}{100}$

ROULARTA MEDIA GROUP Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33 8800 ROESELARE RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW nr. BE 0434,278,896

De heer Alain Augé (bestuurder tot 25 maart 2021);

Kwijting met:

17.351.581 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.447.228 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,89 % in het maatschappelijk kapitaal.

5. Benoeming bestuurder

De algemene vergadering beslist om op voordracht van raad van bestuur de heer Rik Vanpeteghem te benoemen tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 met :

17,351,581 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.447.228 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,89 % in het maatschappelijk kapitaal.

De dagorde afgehandeld zijnde wordt de algemene vergadering gesloten om 10u.

De notulen worden getekend door de voorzitter en het bureau

Roeselare, 21 december 2021.

Hendrik De Nolf Voorzitter

Sophie Van Iseghem secretaris

Jan Cattrysse Stemopnemer