Roularta Media Group N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 25, 2022

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0434.278.896

STEMMING PER BRIEF BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 30 JUNI 2022

Ondergetekende (naam, voornaam/naam, rechtsvorm)	……………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………
	wonende te (adres) …………………………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………………………………………………

of

met maatschappelijke zetel te (bedrijfsadres) …………………………………………………………………………………… …….…………………………………………….…………………………………………………………………………………….
en overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam, voornaam): ………………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………
houder/houdster van (aantal) …………………………………….………… aandelen van Roularta Media Group NV, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33,

verklaart te stemmen per brief op de buitengewone algemene vergadering die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel te Roeselare, Meiboomlaan 33, op 30 juni 2022 om 16 uur.

Hierna vindt u per agendapunt en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering mijn/onze steminstructies:

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING:

• 1. Kennisname en onderzoek door de aandeelhouders van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP" (hierna eveneens genoemd "onderhavige vennootschap" of "overnemende vennootschap") en de naamloze vennootschap "GEZONDHEID", met zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0467.073.410, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk (hierna eveneens genoemd "over te nemen vennootschap") waarvan zij kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen en dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• 1. Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals dit werd neergelegd op de respectieve griffies van de ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "GEZONDHEID" bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgenomen wordt door de onderhavige vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de onderhavige vennootschap.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven aangezien de onderhavige vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap.

Vanaf 1 januari 2022 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op 1 juli 2022 om 0 uur 's ochtends.

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de bij deze verrichting betrokken vennootschappen.

Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen.

De vergadering verzoekt vervolgens de eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te nemen van de wijze waarop het overgaat.

Het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de over te nemen vennootschap vastgesteld op 31 december 2021, gaat over op de onderhavige vennootschap.

De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de onderhavige vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

• alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

• alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

• alle intellectuele rechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis of begunstigde is;

• wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die overgaan op de onderhavige vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft afgesloten. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de onderhavige vennootschap met alle rechten en plichten, die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de over te nemen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de inwerkingtreding van de fusie door de onderhavige vennootschap bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van door of jegens haar aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.

Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Alle actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar gevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen, alsook haar opbrengsten en kosten van het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de onderhavige vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de over te nemen vennootschap voorkwamen op 31 december 2021.

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

1. Vaststelling overeenstemmend besluit en verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel van besluit:

De vergadering stelt vast dat, vermits de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap gehouden onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, het fusievoorstel hebben goedgekeurd, de over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan op 1 juli 2022 om nul uur 's ochtends.

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de over te nemen vennootschap.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de over te nemen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie. GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

1. Verlenen van bevoegdheden aan de raad van bestuur tot uitvoering van de besluiten over de voorgestelde agendapunten.

Voorstel van besluit:

Aan de raad van bestuur worden alle machten verleend tot uitvoering van de hiervoor genomen besluiten.

Ondertekend te ………………………………………., op …………………………………………		2022
------------------------------------------------------	--	------

(Handtekening)

______________________

___________________________________________________________________________________________ Te versturen per post naar NV Roularta Media Group, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare of per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be uiterlijk op vrijdag 24 juni 2022