Roularta Media Group N.V.

M&A Activity • May 25, 2022

ROULARTA MEDIA GROUP GEZONDHEID Naamloze Vennootschap Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel : Maatschappelijke zetel : Meiboomlaan 33 Meiboomlaan 33

8800 ROESELARE 8800 ROESELARE RPR Gent, afdeling Kortrijk RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW nr : BE 0434.278.896 BTW nr: BE 0467.073.410

Ondernemingsnummer: 0434.278.896 Ondernemingsnummer: 0467.073.410

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP "GEZONDHEID " DOOR DE VENNOOTSCHAP "ROULARTA MEDIA GROUP"

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap GEZONDHEID (over te nemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (overnemende vennootschap) hebben op 6 mei 2022 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor te leggen aan hun aandeelhouders.

I. Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen :

• 1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33; Zij wordt hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd.
• 1. De naamloze vennootschap GEZONDHEID, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33; Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap, zijnde 6.600 aandelen op naam (cfr. artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), zonder nominale waarde.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om het fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank van de respectieve zetel neer te leggen en bekend te maken. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie (artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

II. Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV).

1. Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278.896 en ondernemingsnummer 0434.278.896

De overnemende vennootschap heeft als voorwerp :

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het drukkers-uitgeversbedrijf : onder meer het drukken en uitgeven van dag- en weekbladen, van tijdschriften en boeken, het realiseren en commercialiseren van audio-visuele producten en electronische publicatievormen (onder meer databanken), het werven voor eigen rekening of voor rekening van derden, van publiciteit onder alle vormen, het voeren van publiciteit onder alle vormen en de verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; het aannemen van alle drukwerken, zowel privaat- als handels- of nijverheidsdrukwerk; de verkoop van papier en alle handelingen die daarmee verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle direct marketing activiteiten in de meest ruime zin van het woord.

- Het verlenen van bijstand en diensten onder andere op het vlak van facturatie, abonnementen- en klantenbeheer;

- Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke.

- Het uitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiatieven;

- Research en development op het vlak van de informatica in de ruimste zin van het woord en onder meer probleemen systeemanalyse, standaard-pakketten, software programma's, programmaties, opleiding, bedrijfsconsulting en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan, zowel in België als in het buitenland.

- Het verhuren van materieel;

- De organisatie van allerlei evenementen, sportactiviteiten zoals bijvoorbeeld marketingacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

- Het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechterlijk statuut;

- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.

Dit alles voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren."

1.2. Over te nemen vennootschap

De naamloze vennootschap GEZONDHEID, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0467.073.410 en ondernemingsnummer 0467.073.410.

De over te nemen vennootschap heeft als voorwerp :

"De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland:

• het ontwerpen, uitbaten en commercialiseren van "websites" op internet;
• het verkopen van publiciteit en publicitaire ruimte opzetten van databanken;
• het verrichten van redactiewerkzaamheden, uitgeven, publiceren, onder alle vormen op papier via elektronische of andere middelen of dragers;
• het ontwerpen, verhuren, verkopen van en advies geven over software, alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen in verband met het huidige en toekomstige vermogen van de vennootschap..
• het verspreiden van informatie onder alle vormen via elektronische of andere middelen of dragers;
• de merchandising, de promotie, marketing en prospectie met betrekking tot de hoger vermelde activiteiten;
• de aankoop, verkoop, in licentie nemen of geven van intellectuele rechten, octrooien, know-how.

De vennootschap zal zowel in België als in het buitenland, in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële , roerende of onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die haar uitbreiding zou kunnen bevorderen, of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken. Zij zal belangen mogen nemen in alle ondernemingen of vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant doel, of die van aard zouden zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen".

De over te nemen vennootschap heeft een kapitaal van 174.000,00 euro, vertegenwoordigd door 6.600 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

1.3. Gezien de doelstelling van beide vennootschappen inhoudelijk dezelfde is, is er ter gelegenheid van de fusie geen doelwijziging noodzakelijk.

2. Bodemattest

De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 12:50, 2° WVV)

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Vanaf 1 januari 2022 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Rechten en bijzondere voordelen (artikel 12:50, 3° en 4° WVV.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Ruilverhouding van de aandelen

Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en rekening houdend met het feit dat de overnemende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

6. Kader van de vooropgestelde fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch als economisch met elkaar verwant zijn, samengebracht worden in één vennootschap.

De overnemende vennootschap is de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.

De voorgenomen fusie heeft tot resultaat dat vennootschappen met gelijkaardige en complementaire activiteiten ondergebracht worden in één juridische entiteit, waardoor deze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie, audit, boekhouding, en zo meer.

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe. Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de betrokken vennootschappen worden geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern als extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen de groep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zal de afzonderlijke financiële rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren.

Tot slot zal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet als hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft.

7. Juridische uitwerking van de fusie

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben op 1 juli 2022 om nul uur s 'ochtends.

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek.

9. Volmacht vervulling formaliteiten ter bekendmaking van het fusievoorstel

De raden van bestuur van de overnemende vennootschap (Roularta Media Group NV) en de over te nemen vennootschap (GEZONDHEID NV) beslissen om volmacht met recht van indeplaatststelling, te verlenen aan Sophie Van Iseghem, wonende te 8840 Staden, Statiestraat 5, om in hun naam te handelen en qualitate qua, te vertegenwoordigen bij het rechtspersonenregister/kruispuntbank der ondernemingen om in hun naam de nodige formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen en in het algemeen alles te doen dat nodig of nuttig is met het oog tot publicatie van het fusievoorstel.

***

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap aan elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het bovenstaande fusievoorstel zal ten laatste op 16 mei 2022 in het vennootschapsdossier van de overnemende en over te nemen vennootschap bij de griffie van de ondernemingsrechtbank (vennootschapsakten) worden neergelegd.

Opgemaakt te Roeselare op 6 mei 2022 in vier exemplaren, waarvan er twee bestemd zijn om in de respectievelijke vennootschapsdossiers ter griffie van de ondernemingsrechtbank te worden neergelegd, en twee exemplaren om bewaard te worden op de respectievelijke zetels van de vennootschappen.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap (Roularta Media Group NV) geeft aan haar gedelegeerd bestuurder, Koinon Comm.VA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Xavier Bouckaert volmacht om het fusievoorstel namens Roularta Media Group NV te ondertekenen.

De raad van bestuur van de over te nemen vennootschap (GEZONDHEID NV) geeft aan haar gedelegeerd bestuurder, dhr. Xavier Bouckaert volmacht om het fusievoorstel namens GEZONDHEID NV te ondertekenen.

Getekend,

Voor NV Roularta Media Group (overnemende vennootschap)

_______________________ _____________________________ ____________________________

Rik De Nolf Comm.VA Koinon De heer Carel Bikkers Voorzitter Gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Xavier Bouckaert

_______________________ _________________________ _________________________

Mevrouw Caroline Pauwels NV Invest at Value Mevrouw Lieve Claeys vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Koen Dejonckheere

NV Verana NV Alauda De Heer Rik Vanpeteghem vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger haar vaste vertegenwoordiger mevr. Coralie Claeys dhr. Francis De Nolf

_________________________ ___________________________ _________________________

Voor de NV GEZONDHEID (over te nemen vennootschap)

_______________________ ____________________________

Rik De Nolf Xavier Bouckaert Voorzitter Gedelegeerd bestuurder