Roularta Media Group N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2023

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0434.278.896

STEMMING PER BRIEF BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 16 MEI 2023

Ondergetekende (naam, voornaam/naam, rechtsvorm) …………………………………………………………………
					……………………………………………………
					…………………………………………………………………………………………………………………………………… wonende te (adres)…………………………………………………………………………………………………………….
					…………………………………………………………………………………………
					……………………………………………………………………………………………………………………………………
of
met maatschappelijke zetel te (bedrijfsadres) ……………………………………………………………………………
					……………………………………………………………………………………………………………………………………
					…….…………………………………………….………………………………………………………………………………
en	overeenkomstig	haar	statuten	rechtsgeldig	vertegenwoordigd	door	(naam,	voornaam):
					…………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………
houder/houdster van (aantal) …………………………………….………… aandelen van Roularta Media Group NV,

met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33,

verklaart te stemmen per brief op de buitengewone algemene vergadering die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel te Roeselare, Meiboomlaan 33, op 16 mei 2023 om 11 uur

Hierna vindt u per agendapunt en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering mijn/onze steminstructies:

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING:

• 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de buitengewone algemene vergadering.
• 1. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te hernieuwen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 16 mei 2023 in het Belgisch Staatsblad. De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 16 mei 2023 tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven en voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oudere aandelen.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikelen 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal de dato 16 mei 2023 en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Voorstel van besluit:

overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 16 mei 2023 in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist bijgevolg de eerste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst : "De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 7:215 tot 7:220 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 mei 2023 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

Ondertekend te ………………………………………., op ………………………………………… 2023

(Handtekening)

______________________

_________________________________________________________________________________________