Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Jun 8, 2023

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ROULARTA MEDIA GROUP", MEIBOOMLAAN 33, 8800 ROESELARE, GEHOUDEN OP DINSDAG 16 MEI 2023

__________________________________________________________________________________________

Op dinsdag 16 mei 2023, wordt omstreeks 11u30 na afloop van de buitengewone algemene vergadering op de zetel van de vennootschap, de algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".

De heer Hendrik De Nolf, voorzitter van de Raad van Bestuur, zit de algemene vergadering voor.

Mevrouw Sophie Van Iseghem wonende te 8840 Staden, Statiestraat 5 wordt als secretaris aangeduid. Steven Vandenbogaerde, wonende te 8520 Kuurne, Molenstraat 8 wordt aangeduid als stemopnemer.

De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de vergadering.

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit wordt vermeld in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst samen met het aantal aandelen door hen geregistreerd op registratiedatum (2 mei 2023) en die hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering hebben gemeld aan de vennootschap uiterlijk op 10 mei 2023.

De volmachten vermeld in de aanwezigheidslijst zijn allen onderhands en blijven aan onderhavig proces-verbaal gehecht. Een aantal aandeelhouders hebben hun stemmen per brief uitgebracht. Deze stembrieven worden eveneens aan het proces-verbaal van de algemene vergadering gehecht.

Het bureau heeft de aanwezigheidslijst geverifieerd en heeft geen onregelmatigheden vastgesteld Ook de volmachten en stembrieven werden door het bureau nagekeken en geldig bevonden.

De aanwezigheidslijst wordt afgesloten en voorgelegd, die aanduidt dat er op de 13.141.123 aandelen, er 9.718.565 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij 73,96% van het maatschappelijk kapitaal.

De bijeenroepingen met vermelding van de agenda werden gedaan in overeenstemming met artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankondigingen ingelast in:

• het Belgisch Staatsblad, nummer van 14 april 2023 onder NUMAC nummer 2023701248
• Trends en Trends/Tendances (editie 15), nummer van 13 april 2023
• daarenboven werd de agenda ook gepubliceerd op de website eCorporate van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 14 april 2023 en op de website van de vennootschap.

Op de website van de vennootschap werd de informatie zoals voorzien in artikel 7:129 §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking gesteld.

De bestuurders, de commissaris en de houders van de aandelen op naam werden overeenkomstig artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen per brief van 28 april 2023 uitgenodigd voor deze algemene vergadering.

Ieder aandeel geeft recht op één stem onverminderd hetgeen hierna voorzien. In overeenstemming met artikel 7:53 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verkrijgen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De informatie nopens het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping werd op de vennootschapswebsite ter beschikking gesteld (en dit conform artikel 7:129 paragraaf 3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Op heden zijn er in het totaal 9.407.428 aandelen die aan de voorwaarde voor dubbel stemrecht voldoen.

Op onderhavige vergadering zijn er 9.404.353 aandelen die genieten van het voormelde loyauteitsstemrecht aanwezig of vertegenwoordigd.

We stellen vast dat geen enkele aandeelhouder of aandeelhouders samen die minstens 3% van het kapitaal bezitten, gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid om punten en voorstellen van besluit toe te voegen aan de agenda van de algemene vergadering. Er werden geen voorafgaandelijke schriftelijke vragen gesteld.

De commissaris BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry laat zich verontschuldigen, maar is indien nodig telefonisch beschikbaar om te antwoorden op vragen van de aandeelhouders.

Zijn aanwezig in hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap :

• De heer Hendrik De Nolf ;

• De naamloze vennootschap "Koinon", met zetel te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert;

• Mevrouw Claeys Lieve;

• De naamloze vennootschap "Alauda", met zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Nolf Francis;

• de heer Rik Vanpeteghem:

• de besloten vennootschap "P.Company", met zetel te 8300 Knokke, Zwinlaan 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Pascale Sioen.

Volgende bestuurders laten zich verontschuldigen :

• de naamloze vennootschap "Invest at Value", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Pieter Deconinckstraat 27, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koen Dejonckheere.

• De naamloze vennootschap "Verana", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 0.1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Coralie Claeys.

De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat zij regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de dagorde. De goedkeuring van de punten op de agenda vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Vooraleer over te gaan tot het afhandelen van de agenda, wordt er door de CEO, Xavier Bouckaert en CFO, Steven Vandenbogaerde aan de hand van een uitgebreide PowerPointpresentatie aan de aanwezige aandeelhouders meer duiding gegeven over de resultaten van het boekjaar 2022

***

***

Na deze presentatie en toelichting, gaat de heer Rik De Nolf, voorzitter over tot het afhandelen van de dagorde.

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT VAN DE ALGEMENE VERGADERING:

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 1. Lezing verslag van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2022 en bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2022 goed, inclusief de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur en de uitkering van een bruto dividend van 1,00 euro per aandeel.
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris. Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2022.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2022 goed.
• 1. (her)Benoeming bestuurders.

Op de algemene vergadering van 16 mei 2023 komt het mandaat van de bestuurder, de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Francis De Nolf tot een einde:

Voorstel van besluit: op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis De Nolf, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2026

1. Bevestiging coöptatie bestuurder:

Eind oktober werd op voordracht van de raad van bestuur en na positief advies van het benoemings- en remuneratiecomité de BV P.Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Pascale

Sioen gecoöpteerd tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De BV P.Company vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Pascale Sioen vulde hiermee de vacature in, die binnen de raad van bestuur van ontstaan ten gevolge van het voortijdig overlijden van prof. Dr. Caroline Pauwels.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering bekrachtigt op voorstel van de raad van bestuur, na advies van het benoemings-en remuneratiecomité, de coöptatie en gaat over tot de definitieve benoeming van de BV P. Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Pascale Sioen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.Het mandaat loopt tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

1. Lezing jaarverslag van de raad van bestuur:

De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag van de raad van bestuur.

1. Lezing verslag van de commissaris:

De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris.

1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2022 en bestemming van het resultaat:

Het resultaat van het boekjaar 2022 bedraagt 3.148.554,16 euro.

Rekening houdend met het bedrag van 8.600.000,00 euro, dat wordt onttrokken aan de beschikbare reserves en de overgedragen winst van het vorige boekjaar van 57.505,90 euro, bedraagt het te bestemmen resultaat 11.806.060,60 euro.

De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om over het boekjaar 2022 een brutodividend van 1,00 euro per aandeel uit te keren. Dit betekent een netto dividend van 0,70 euro per aandeel (na 30% roerende voorheffing).

Overeenkomstig artikel 7:217§3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen komen de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen die de vennootschap in portefeuille heeft te vervallen.

Op datum van deze algemene vergadering heeft de vennootschap 1.358.619 eigen aandelen in portefeuille. Na aftrek van deze 1.358.619 eigen aandelen, blijven er 11.782.504 dividendgerechtigde aandelen over.

Dit geeft volgende bestemming van het resultaat tot gevolg :

• vergoeding van het kapitaal/dividend : 11.782.504,00 euro
• over te dragen winst : 23.556,06 euro

Indien de algemene vergadering bovenvermeld voorstel van winstbestemming goedkeurt, zullen de dividenden vanaf 1 juni 2023 ( = pay date) betaalbaar gesteld worden.

De Algemene Vergadering keurt de voorgelegde jaarrekening, en de bestemming van het resultaat, zoals deze hierboven wordt weergegeven, goed met:

19.122.918 Ja-stemmen

0 Neen-stemmen

0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal.

1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen per 31 december 2022:

De geconsolideerde jaarrekening en verslagen per 31.12.2022 worden voorgelegd en toegelicht.

1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris:

De Algemene Vergadering verleent aan de bestuurders:

• De heer Rik De Nolf kwijting met:

19.122.918 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal.

• NV Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Xavier Bouckaert kwijting met:

19.122.918 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal.

5/9

• Mevrouw Lieve Claeys kwijting met:

19.122.918 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal.

• - NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Coralie Claeys kwijting met:
  • 19.122.918 Ja-stemmen
    • 0 Neen-stemmen
    • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal.

• NV Invest at Value, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Koenraad Dejonckheere kwijting met :
  • 19.122.918 Ja-stemmen
    • 0 Neen-stemmen
    • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal. Ja-stemmen

• NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Francis De Nolf kwijting met; 19.122.918 Ja-stemmen
  • 0 Neen-stemmen
  • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal. Ja-stemmen

• De heer Rik Vanpeteghem kwijting met:
  • 19.122.918 Ja-stemmen
    • 0 Neen-stemmen
    • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal. Ja-stemmen

• BV P.Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Pascale Sioen (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 28/10/2022) kwijting met;
  • 19.122.918 Ja-stemmen
    • 0 Neen-stemmen
    • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal.

De Algemene Vergadering verleent aan de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Catry kwijting voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar 2022 met:

19.122.918 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal.

1. Goedkeuring remuneratieverslag

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2022 goed met: 19.122.918 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal.

1. (Her)Benoeming bestuurders:

Op de algemene vergadering van vandaag loopt het mandaat van de bestuurder, de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Francis De Nolf ten einde.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur aan deze algemene vergadering voor om, de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis

De Nolf, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2026

De Algemene vergadering beslist om: de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis De Nolf, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2026. Deze beslissing wordt genomen met :

• 19.122.918 Ja-stemmen
  • 0 Neen-stemmen
  • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal.

8. Coöptatie bestuurder:

Eind oktober werd op voordracht van de raad van bestuur en na positief advies van het benoemings- en remuneratiecomité de BV P.Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Pascale Sioen gecoöpteerd tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De BV P.Company vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Pascale Sioen vult hiermee de vacature in, die binnen de raad van bestuur was ontstaan ten gevolge van het voortijdig overlijden van prof. Dr. Caroline Pauwels.

Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om deze coöptatie te bekrachtigen en over te gaan tot de definitieve benoeming van de BV P. Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Pascale Sioen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.Het mandaat loopt tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025.

De Algemene vergadering beslist om: deze coöptatie te bekrachtigen en over te gaan tot de definitieve benoeming van de BV P. Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Pascale Sioen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.Het mandaat loopt tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025.

Deze beslissing wordt genomen met :

19.122.918 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 9.718.565 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 73,96 % in het maatschappelijk kapitaal.

De algemene vergadering geeft een volmacht aan mevrouw Sophie van Iseghem, bedrijfsjuriste bij de NV Roularta Media Group NV om de nodige formaliteiten te vervullen en alle nodige documenten te ondertekenen en neer te leggen dit alles met het oog op de publicatie van de genomen beslissingen door de algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De dagorde afgehandeld zijnde wordt de algemene vergadering gesloten om 13u.

De notulen worden getekend door de voorzitter, het bureau alsook de tijdens de algemene vergadering aanwezige bestuurders.

Roeselare, 16 mei 2023.

Voorzitter secretaris Stemopnemer

NV Alauda Rik Vanpeteghem Bestuurder, vertegenwoordigd bestuurder Door haar vaste vertegenwoordiger Francis De Nolf

Lieve Claeys NV Koinon, BV P.Company, Bestuurder bestuurder, vertegenwoordigd bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger door haar vaste vertegenwoordiger Xavier Bouckaert Pascale Sioen

Hendrik De Nolf Sophie Van Iseghem Steven Vandenbogaerde