Roularta Media Group N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 16, 2024

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE 0434.278.896

! SEULES SONT VALABLES LES PROCURATIONS EN LANGUE NÉERLANDAISE !

Les procurations en langue néerlandaise sont les seules à être acceptées officiellement.

Pour que les documents soient lisibles pour nos actionnaires étrangers, nous leur mettons une traduction en anglais et en français à disposition.

Les procurations rédigées en anglais et en français ne sont toutefois pas acceptées à l'assemblée générale.

Des procurations collectives, procurations par substitution ou procurations par des institutions financières, des trusts, des administrateurs de fonds ou des titulaires des comptes en nom et pour la compte de plusieurs actionnaires, doivent être accompagnées par une liste qui mentionne : l'identité de chaque actionnaire individuelle, l'identité du/de la fondé(e) et pour chaque actionnaire individuelle, le nombre d'actions avec lesquelles le/la fondé(e) prenne part à la vote. Les procurations doivent contenir des instructions pour l'exercice du droit de vote concernant les différents points figurant à l'ordre du jour et doivent être remises à la société au plus tard le mercredi 15 mai 2024.

P R O C U R A T I O N ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 MAI 2024

Le/la soussigné(e) (nom, prénom/nom, forme juridique)………………………………………………………………………
…………………………………………………………….…………………………………………………………………………
domicilié(e) à (adresse)…………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………
ou
dont le siège social est établi à (adresse du siège)……………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………
et valablement représenté(e) aux fins des présentes, conformément à ses statuts, par (nom, prénom):
…………………………………………………………………………………….……………….…………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………

porteur/porteuse de (nombre) ..…………..…….. actions de Roularta Media Group SA, ayant son siège social à 8800

Roeselare, Meiboomlaan 33, désigne par la présente en qualité de mandataire ……………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………

afin de le/la représenter en tant qu'actionnaire lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société susmentionnée,

qui se tiendra le 21 mai 2024 à 11.00 heures au siège social de la société à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33 et avec

l'obligation de voter comme indiqué ci-dessous.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DÉCISION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE :

• 1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d'administration relative à la bonne gouvernance.
• 1. Lecture du rapport du commissaire.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2023 et affectation du résultat.

Proposition de décision: L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2023, y compris l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration et plus spécifiquement :

• (i) l'adoption d'un dividende brut de 1,00 € par action ;
• (ii) prendre acte de l'option des actionnaires de voir ce dividende distribué sous forme d'actions nouvelles de la société ;
• (iii) mandat au conseil d'administration de prendre la décision finale concernant (a) l'option de faire payer le dividende également sous forme d'actions nouvelles, (b) le moment où le dividende sera mis en paiement, et (c) le cas échéant, le début et la fin de la période d'option ainsi que les autres termes et conditions du dividende optionnel.

APPROBATION (	REJET	ABSTENTION
---------------	-------	------------	--

• 1. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de décision: L'assemblée générale donne décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2023.

Décharge administrateurs Monsieur Hendrik De Nolf

Koinon SA, avec représentant permanent Xavier Bouckaert

	Madame Lieve Claeys
	Verana SA, avec représentante permanente Coralie Claeys
	Alauda SA, avec représentant permanent Francis De Nolf
	Invest at Value SA, avec représentant permanent Koen Dejonckheere
	Monsieur Rik Vanpeteghem
	SRL P.Company, avec représentant permanent Pascale Sioen
	Cella SA, avec représentant permanent William De Nolf
	Décharge commissaire BDO Réviseurs d'entreprises SRL, représenté par Veerle Catry
6.	Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision:			L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice 2023.
7.	Reconduction d'un administrateur par son représentant permanent, Madame Coralie Claeys exécutif l'exercice prenant fin le 31 décembre 2027.	: A l'assemblée générale du 16	arrivera à son terme.	mai 2023, le mandat de la SA Verana, représentée Sur conseil du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommandera de renommer la SA Verana, représentée par son représentant permanent, Madame Coralie Claeys, en tant qu'administrateur non pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de
	Proposition de décision: représentant permanent, Madame Coralie Claeys, en tant qu'administrateur 2027.	: l'assemblée générale décide		de renommer la SA Verana, représentée par son non exécutif pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre

APPROBATION	REJET	ABSTENTION

1. Nomination d'un administrateur

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration propose de nommer monsieur Louis De Nolf, en tant qu'administrateur non exécutif pour un mandat de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée annuelle qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2027.

Proposition de décision : l'assemblée générale décide de nommer monsieur Louis De Nolf en tant qu'administrateur non exécutif pour un mandat de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée annuelle qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2027

1. Nomination du commissaire.

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide, sur recommandation du conseil d'administration ici conseillé par le comité d'audit et après approbation du conseil d'entreprise, de nommer Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV (EY Bedrijfsrevisoren en abrégé), dont le siège social est situé à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, boîte 001, numéro d'entreprise 0446.334. 711, représenté par son représentant permanent Mme Lieve Cornelis, ayant son siège à 9051 Gand, Pauline van Pottelsberghelaan 12, pour être nommé commissaire aux comptes pour une période de trois ans commençant le 1er janvier 2024 et se terminant après l'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice se clôturant le 31 décembre 2026.

La rémunération du commissaire pour la NV Roularta Media Group s'élève à 150.650 euros hors TVA et coûts. La rémunération du commissaire aux comptes en tant qu'auditeur du groupe (y compris NV Roularta Media Group) s'élève à 162.150 euros par an, hors TVA et coûts. La rémunération du commissaire est indexable annuellement.

1. Assurance des rapports sur le développement durable.

Proposition de décision :

La directive européenne 2022/2464 sur les rapports de durabilité des entreprises ("CSRD") devrait être transposée en droit belge au cours de l'année 2024. Conformément à la CSRD et à la mise en œuvre attendue de cette directive dans le droit belge, le rapport de durabilité consolidé de la Société pour l'exercice 2024 devrait être audité. Sur recommandation du Comité d'audit et dans l'attente de la transposition de la directive CSRD en droit belge, il est proposé de confier cette mission d'assurance à Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV (EY Bedrijfsrevisoren en abrégé), dont le siège social est situé à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, boîte 001, numéro d'entreprise 0446.334. 711, représentée par son représentant permanent, Mme Lieve Cornelis, ayant son siège à 9051 Gand, Pauline van Pottelsberghelaan 12. La durée et les conditions financières de cette mission d'assurance seront convenues entre la société et le commissaire aux comptes, conformément à la transposition de la directive en droit belge.

APPROBATION	REJET	ABSTENTION
-------------	-------	------------	--

Afin de:

• prendre part à toutes les délibérations;
• prendre part, au nom du/de la soussigné(e), au vote concernant tous les points figurant à l'ordre du jour;
• signer tous les actes, procès-verbaux et autres documents relatifs à la présente assemblée;
• plus généralement faire tout ce qui apparaîtra nécessaire ou utile pour l'exécution de la présente procuration, avec promesse de ratification.

Signé à ………………………………………………., le ………………………………….. 2024

(Signature)

________________________

A envoyer par courrier à NV Roularta Media Group, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare ou par mail à sophie.van.iseghem@roularta.be au plus tard le mercredi 15 mai 2024

_____________________________________________________________________________________________