Roularta Media Group N.V.

AGM Information • May 30, 2024

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ROULARTA MEDIA GROUP", MEIBOOMLAAN 33, 8800 ROESELARE, GEHOUDEN OP DINSDAG 21 MEI 2024

__________________________________________________________________________________________

Op dinsdag 21 mei 2024, wordt om 11u op de zetel van de vennootschap, de algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".

De heer Hendrik De Nolf, voorzitter van de Raad van Bestuur, zit de algemene vergadering voor.

Mevrouw Sophie Van Iseghem wonende te 8840 Staden, Statiestraat 5 wordt als secretaris aangeduid. Steven Vandenbogaerde, wonende te 8520 Kuurne, Molenstraat 8 wordt aangeduid als stemopnemer.

De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de vergadering.

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit wordt vermeld in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst samen met het aantal aandelen door hen geregistreerd op registratiedatum (7 mei 2024) en die hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering hebben gemeld aan de vennootschap uiterlijk op 15 mei 2024.

De volmachten vermeld in de aanwezigheidslijst zijn allen onderhands en blijven aan onderhavig proces-verbaal gehecht. Een aantal aandeelhouders hebben hun stemmen per brief uitgebracht. Deze stembrieven worden eveneens aan het proces-verbaal van de algemene vergadering gehecht.

Het bureau heeft de aanwezigheidslijst geverifieerd en heeft geen onregelmatigheden vastgesteld Ook de volmachten en stembrieven werden door het bureau nagekeken en geldig bevonden.

De aanwezigheidslijst wordt afgesloten en voorgelegd, die aanduidt dat er op de 13.141.123 aandelen, er 10.141.134 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij 77,17% van het maatschappelijk kapitaal.

De bijeenroepingen met vermelding van de agenda werden gedaan in overeenstemming met artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankondigingen ingelast in:

• het Belgisch Staatsblad, nummer van 18 april 2024 onder NUMAC nummer 2024701192
• Trends en Trends/Tendances (editie 16), nummer van 18 april 2024
• daarenboven werd de agenda ook gepubliceerd op de website eCorporate van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 16 april 2024 en op de website van de vennootschap.

Op de website van de vennootschap werd de informatie zoals voorzien in artikel 7:129 §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking gesteld.

De bestuurders, de commissaris en de houders van de aandelen op naam werden overeenkomstig artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen per brief van 29 april 2024 uitgenodigd voor deze algemene vergadering.

Ieder aandeel geeft recht op één stem onverminderd hetgeen hierna voorzien. In overeenstemming met artikel 7:53 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verkrijgen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De informatie nopens het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping werd op de vennootschapswebsite ter beschikking gesteld (en dit conform artikel 7:129 paragraaf 3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Op heden zijn er in het totaal 9.407.428 aandelen die aan de voorwaarde voor dubbel stemrecht voldoen.

Op onderhavige vergadering zijn er 9.404.353 aandelen die genieten van het voormelde loyauteitsstemrecht aanwezig of vertegenwoordigd.

We stellen vast dat geen enkele aandeelhouder of aandeelhouders samen die minstens 3% van het kapitaal bezitten, gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid om punten en voorstellen van besluit toe te voegen aan de agenda van de algemene vergadering. Er werden geen voorafgaandelijke schriftelijke vragen gesteld.

De commissaris BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry laat zich verontschuldigen, maar is indien nodig telefonisch beschikbaar om te antwoorden op vragen van de aandeelhouders.

Zijn aanwezig in hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap :

• De heer Hendrik De Nolf ;

• De naamloze vennootschap "Koinon", met zetel te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert;

• Mevrouw Claeys Lieve;

• De naamloze vennootschap "Alauda", met zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Nolf Francis;

• de heer Rik Vanpeteghem:

• de besloten vennootschap "P.Company", met zetel te 8300 Knokke, Zwinlaan 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Pascale Sioen.

• de naamloze vennootschap "Cella", met zetel te 8500 Kortrijk, Cannaertstraat 5, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer William De Nolf.

Volgende bestuurders laten zich verontschuldigen :

• de naamloze vennootschap "Invest at Value", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Pieter Deconinckstraat 27, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koen Dejonckheere.

• De naamloze vennootschap "Verana", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 0.1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Coralie Claeys.

De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat zij regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de dagorde. De goedkeuring van de punten op de agenda vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Vooraleer over te gaan tot het afhandelen van de agenda, wordt er door de CEO, Xavier Bouckaert en CFO, Steven Vandenbogaerde aan de hand van een uitgebreide PowerPointpresentatie aan de aanwezige aandeelhouders meer duiding gegeven over de resultaten van het boekjaar 2023

***

***

Na deze presentatie en toelichting, gaat de heer Rik De Nolf, voorzitter over tot het afhandelen van de dagorde.

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT VAN DE ALGEMENE VERGADERING:

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 1. Lezing verslag van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023 en bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2023 goed, inclusief de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur en meer bepaald:
  2. (i) de vaststelling van een bruto dividend van 1,00 euro per aandeel;
  3. (ii) de kennisname van de keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders om dit dividend te laten uitkeren in nieuwe aandelen van de Vennootschap;
  4. (iii) mandaat aan de raad van bestuur om de definitieve beslissing te nemen omtrent (a) de keuzemogelijkheid om het dividend ook onder de vorm van nieuwe aandelen uit te keren, (b) het tijdstip waarop het dividend betaalbaar zal worden gesteld, en (c) in voorkomend geval de start en het einde van de keuzeperiode alsook de andere voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris. Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2023.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023 goed.
• 1. (Her)benoeming bestuurder.

Op de algemene vergadering van 21 mei 2024 komt het mandaat van de bestuurder, de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Coralie Claeys tot een einde. Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Coralie Claeys, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering beslist om de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Coralie Claeys, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

8. Benoeming bestuurder:

Op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité wordt aan de algemene vergadering voorgesteld worden om de heer Louis De Nolf, te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering beslist om de heer Louis De Nolf te benoemen tot nietuitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

1. Benoeming commissaris.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist, op voordracht van de raad van bestuur hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV (verkort EY Bedrijfsrevisoren), met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, bus 001, ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger mevrouw Lieve Cornelis, kantoor houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, te benoemen tot commissaris en dit voor een periode van drie jaar, die ingaat op 1 januari 2024 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2026.

De bezoldiging van de commissaris voor de NV Roularta Media Group bedraagt 150.650 euro exclusief btw en kosten. De bezoldiging van de commissaris als groepsauditor (inclusief NV Roularta Media Group) bedraagt 162.150 euro per jaar, exclusief btw en inclusief kosten. De vergoeding van de commissaris is jaarlijks indexeerbaar.

1. Assurance van de duurzaamheidsrapportering.

Voorstel van besluit:

De EU-Richtlijn 2022/2464 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering voor bedrijven ("CSRD") zal naar alle verwachtingen in de loop van 2024 in Belgisch recht worden omgezet. In overeenstemming met CSRD en de verwachte implementatie van deze richtlijn in de Belgische wetgeving, moet de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de Vennootschap over het boekjaar 2024 geauditeerd worden. Op aanbeveling van het auditcomité en in afwachting van de omzetting van de CSRD Richtlijn in de Belgische wetgeving, wordt voorgesteld om deze assurance-opdracht toe te vertrouwen aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV (verkort EY Bedrijfsrevisoren), met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, bus 001,

ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger mevrouw Lieve Cornelis, kantoor houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12. De duur en de financiële voorwaarden van deze assurance-opdracht zullen tussen de vennootschap en de bedrijfsrevisor worden overeengekomen en dit in lijn met de omzetting van de richtlijn in Belgische wetgeving.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

1. Lezing jaarverslag van de raad van bestuur:

De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag van de raad van bestuur.

1. Lezing verslag van de commissaris:

De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris.

1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023 en bestemming van het resultaat:

Het resultaat van het boekjaar 2023 bedraagt -1.423.592,55 euro.

Rekening houdend met het bedrag van 13.210.000.000,00 euro, dat wordt onttrokken aan de beschikbare reserves en de overgedragen winst van het vorige boekjaar van 23.556,06 euro, bedraagt het te bestemmen resultaat 11.809.963,51 euro.

De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om over het boekjaar 2023 een brutodividend van 1,00 euro per aandeel uit te keren. Dit betekent een netto dividend van 0,70 euro per aandeel (na 30% roerende voorheffing).

Overeenkomstig artikel 7:217§3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen komen de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen die de vennootschap in portefeuille heeft te vervallen.

Op datum van deze algemene vergadering heeft de vennootschap 1.355.519 eigen aandelen in portefeuille. Na aftrek van deze 1.355.519 eigen aandelen, blijven er 11.785.604 dividendgerechtigde aandelen over.

Dit geeft volgende bestemming van het resultaat tot gevolg :

• vergoeding van het kapitaal/dividend : 11.785.604,00 euro
• over te dragen winst : 24.359,51 euro

Onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering met bovenvermeld voorstel van winstbestemming stelt de raad van bestuur voor om een keuzedividend uit te keren.

Dit biedt aan de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om, hun schuldvordering ten aanzien van de vennootschap, die ontstaat uit de winstuitkering middels een bruto dividend van 1,00 EUR, ten belope van het

theoretische netto dividend van 0,70 EUR per aandeel in te brengen in het kapitaal van de vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap. Daarnaast kunnen de aandeelhouder opteren om het dividend in geld te ontvangen, of kunnen zij kiezen voor een combinatie van beide voorgaande opties.

Onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering zal de raad van bestuur ten overstaan van de notaris in het kader van haar bevoegdheid binnen het toegestaan kapitaal, de nadere modaliteiten inzake het keuzedividend en meer bepaald, de uitgifteprijs, de inbrengverhouding en de keuzeperiode te bepalen.

In dit opzicht wordt dan ook voor zover nodig de goedkeuring gevraagd aan de Algemene vergadering om aan de raad van bestuur, de machtiging te verlenen om de definitieve beslissing te nemen omtrent (a) de keuzemogelijkheid om het dividend ook onder de vorm van nieuwe aandelen uit te keren, (b) het tijdstip waarop het dividend betaalbaar zal worden gesteld, en (c) in voorkomend geval de start en het einde van de keuzeperiode alsook de andere voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend

De Algemene Vergadering keurt de voorgelegde jaarrekening, en de bestemming van het resultaat, zoals deze hierboven wordt weergegeven, goed met:

19.545.487 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17 % in het maatschappelijk kapitaal.

1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen per 31 december 2023:

De geconsolideerde jaarrekening en verslagen per 31.12.2023 worden voorgelegd en toegelicht.

1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris:

De Algemene Vergadering verleent aan de bestuurders:

• De heer Rik De Nolf kwijting met:
  • 19.545.487 Ja-stemmen
    • 0 Neen-stemmen
    • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17 % in het maatschappelijk kapitaal.

• NV Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Xavier Bouckaert kwijting met:
  • 19.545.487 Ja-stemmen
    • 0 Neen-stemmen
      • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

• Mevrouw Lieve Claeys kwijting met:
  • 19.545.487 Ja-stemmen
    • 0 Neen-stemmen
    • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

• - NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Coralie Claeys kwijting met: 19.545.487 Ja-stemmen
  • 0 Neen-stemmen
  • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

• NV Invest at Value, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Koenraad Dejonckheere kwijting met :
  • 19.545.487 Ja-stemmen
    • 0 Neen-stemmen
    • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

• NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Francis De Nolf kwijting met; 19. 545.487 Ja-stemmen
  • 0 Neen-stemmen
  • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

• De heer Rik Vanpeteghem kwijting met:

19.545.487 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

• BV P.Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Pascale Sioen kwijting met;

19.545.487 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

• NV Cella, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer William De Nolf kwijting met;
  • 19.545.487 Ja-stemmen
    • 0 Neen-stemmen
    • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

- De Algemene Vergadering verleent aan de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Catry kwijting voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar 2022 met:

19.545.487 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

6. Goedkeuring remuneratieverslag

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023 goed met:

19.545.487 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

7. (Her)Benoeming bestuurders:

Op de algemene vergadering van vandaag loopt het mandaat van de bestuurder, de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Coralie Claeys ten einde.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur aan deze algemene vergadering voor om, de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Coralie Claeys, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027

De Algemene vergadering beslist om: de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Coralie Claeys, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

Deze beslissing wordt genomen met :

19.545.487 Ja-stemmen

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17 % in het maatschappelijk kapitaal.

8. Benoeming bestuurder:

Op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité wordt aan de algemene vergadering voorgesteld worden om de heer Louis De Nolf, te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

Met de toetreding van Louis De Nolf tot de raad van bestuur worden alle vier takken van de familie De Nolf vertegenwoordigd binnen de raad van bestuur en telt de raad van bestuur vanaf nu tien leden.

Louis De Nolf heeft ervaring opgedaan bij VTM en Roularta en is al ruim tien jaar general manager van het PRen communicatiebureau "Duomedia". Duomedia is een internationaal Business-to-Business (B2B) communicatiebureau gevestigd te Brussel dat zich onderscheidt door hoogwaardige, authentieke content aan te leveren aan haar klanten, met als doel hen te versterken en onderscheiden. Duomedia beschikt over een zeer brede, sectorgebonden know-how, voornamelijk toegespitst op de grafische industrie (print, visuele communicatie, signage en textiel), healthcare & pharma en de verpakkingsindustrieën. De multi-channel benadering van Duomedia laat ook toe om kwaliteitsvolle PR-campagnes af te leveren aan haar klanten.

Louis De Nolf zal vanuit zijn professionele ervaring als general manager van Duomedia op het vlak van communicatie en public-relations, nieuwe inzichten kunnen aanbrengen, die de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur van Roularta Media Group kunnen verrijken.

De Algemene vergadering beslist om de heer Louis De Nolf te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

Deze beslissing wordt genomen met :

• 19.545.487 Ja-stemmen
  • 0 Neen-stemmen
  • 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

1. Benoeming Commissaris:

Op de algemene vergadering van vandaag loopt het driejarig mandaat van de commissaris BDO bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Catry ten einde.

Op voordracht van voordracht van de raad van bestuur hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV (verkort EY Bedrijfsrevisoren), met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, bus 001, ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger mevrouw Lieve Cornelis, kantoor houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, te benoemen tot commissaris en dit voor een periode van drie jaar, die ingaat op 1 januari 2024 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2026.

De bezoldiging van de commissaris voor de NV Roularta Media Group bedraagt 150.650 euro exclusief btw en kosten. De bezoldiging van de commissaris als groepsauditor (inclusief NV Roularta Media Group) bedraagt

162.150 euro per jaar, exclusief btw en inclusief kosten. De vergoeding van de commissaris is jaarlijks indexeerbaar.

De Algemene vergadering beslist om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV (verkort EY Bedrijfsrevisoren), met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, bus 001, ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger mevrouw Lieve Cornelis, kantoor houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, te benoemen tot commissaris en dit voor een periode van drie jaar, die ingaat op 1 januari 2024 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2026

Deze beslissing wordt genomen met :

19.545.487 Ja-stemmen

0 Neen-stemmen

0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

10. Assurance opdracht:

In het kader van de Europese richtlijn met betrekking tot duurzaamheidsrapportering voor bedrijven ( nader bekend onder de "CSRD" richtlijn ), die naar alle verwachtingen in de loop van 2024 in Belgisch recht zal worden omgezet, zal de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de Vennootschap over het boekjaar 2024 geauditeerd moeten worden.

Op aanbeveling van het auditcomité en in afwachting van de omzetting van de CSRD Richtlijn in de Belgische wetgeving, wordt voorgesteld om deze assurance-opdracht toe te vertrouwen aan de zo net benoemde commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger mevrouw Lieve Cornelis.

De duur en de financiële voorwaarden van deze assurance-opdracht zullen tussen de vennootschap en de bedrijfsrevisor worden overeengekomen en dit in lijn met de omzetting van de richtlijn in Belgische wetgeving.

De Algemene vergadering beslist om de assurance opdracht in het kader van de duurzaamheidsrapportering te vertrouwen aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV (verkort EY Bedrijfsrevisoren), met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, bus 001, ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger mevrouw Lieve Cornelis, kantoor houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12. De duur en de financiële voorwaarden van deze assurance-opdracht zullen tussen de vennootschap en de bedrijfsrevisor worden overeengekomen en dit in lijn met de omzetting van de richtlijn in Belgische wetgeving.

Deze beslissing wordt genomen met : 19.545.487Ja-stemmen

Meiboomlaan 33 8800 ROESELARE RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW nr. BE 0434.278.896

• 0 Neen-stemmen
• 0 Onthoudingen

Voor deze beslissing werden voor 10.141.134 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 77,17% in het maatschappelijk kapitaal.

De algemene vergadering geeft een volmacht aan mevrouw Sophie van Iseghem, bedrijfsjuriste bij de NV Roularta Media Group NV om de nodige formaliteiten te vervullen en alle nodige documenten te ondertekenen en neer te leggen dit alles met het oog op de publicatie van de genomen beslissingen door de algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

---

De dagorde afgehandeld zijnde wordt de algemene vergadering gesloten om 12u30.

De notulen worden getekend door de voorzitter, het bureau alsook de tijdens de algemene vergadering aanwezige bestuurders.

Roeselare, 21 mei 2024.

Voorzitter secretaris Stemopnemer

Hendrik De Nolf Sophie Van Iseghem Steven Vandenbogaerde

Lieve Claeys NV Koinon, BV P.Company, Bestuurder bestuurder, vertegenwoordigd bestuurder, vertegenwoordigd Xavier Bouckaert Pascale Sioen

door haar vaste vertegenwoordiger door haar vaste vertegenwoordiger

NV Alauda Rik Vanpeteghem Bestuurder, vertegenwoordigd bestuurder door haar vaste vertegenwoordiger Francis De Nolf

Louis De Nolf NV Cella

Bestuurder Bestuurder,vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger William De Nolf