Rosier S.A.

Earnings Release • Feb 28, 2023

28 février 2023

Information réglementée - Information privilégiée

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Résultats financiers de 2022

Le Groupe Rosier a amélioré son résultat opérationnel par rapport aux années précédentes, et ce malgré plusieurs défis qu'il a dû relever :

• La guerre en Ukraine a entraîné une forte augmentation du prix du gaz naturel et de ses dérivés (ammoniac, nitrate d'ammonium, sulfate d'ammonium,...). L'approvisionnement en matières premières en provenance de Russie et de Biélorussie a été soumis à un embargo et des sources d'approvisionnement alternatives ont dû être développées. Le marché européen des engrais était fortement sous-approvisionné en raison de l'interdiction des importations en provenance des producteurs russes. Tout cela a entraîné une augmentation du coût des matières premières, qui a été compensée par une forte hausse des prix des produits fertilisants. À la fin de l'année, les prix du gaz sont revenus à un niveau plus normal.
• En outre, les difficultés d'approvisionnement en NASC dues aux problèmes techniques rencontrés par notre principal fournisseur, nous ont obligés à modifier nos calendriers de production et à utiliser des matières premières alternatives au NASC pour continuer à produire nos fertilisants.

Les résultats estimés du Groupe Rosier peuvent être résumés comme suit :

• Le résultat d'exploitation avant amortissement et dépréciation (EBITDA) est de 131 kEUR ;
• La direction n'a identifié aucun événement déclencheur d'une nouvelle dépréciation potentielle, ni d'une reprise potentielle d'une dépréciation passée sur les actifs immobilisés.
• Le résultat financier comprend un produit correspondant à un changement d'estimation de la provision pour décontamination du site de Sas van Gent ;
• Après déduction des coûts d'exploitation, y compris les amortissements, le résultat d'exploitation (EBIT) se solde par une perte de 2 755 MEUR, contre une perte de 36 749 MEUR en 2021 ;
• Après charges financières et impôts, le résultat de la période fait apparaître un bénéfice de 825 KEUR, contre une perte de 36 930 MEUR pour l'année 2021.

Les chiffres clés sont les suivants :

Consolidated statement of comprehensive income

	2022	2021
EUR thousands
Operating revenues	248.367	234.993
Revenue	246.270	233.800
Other operating revenues	2.096	1.193
Operating expenses	- 251.122	- 271.742
Supplies and raw materials	- 201.746	- 181.952
General expenses	- 33.036	- 39.972
Personnel expenses	- 16.845	- 17.431
Amortisation and amounts written off	- 2.886	- 27.625
Provisions	3.891	- 4.211
Other operating expenses	- 500	- 551
Operating profit	- 2.755	- 36.749
EBITDA	131	- 9.125
Financial income	4.224	378
Financial expense	- 997	- 1.180
Profit before tax	471	- 37.551
Income tax	354	621
Profit of the period	825	- 36.930
Other comprehensive income - items that will not be reclassified to profit or loss	571	362
Defined benefit plan actuarial gains (losses)	761	482
Income tax on other comprehensive income	- 190	- 120
Total comprehensive income for the period	1.396	- 36.568
Profit for the period attributable to :
Owners of the Company	825	- 36.930
Total comprehensive income attributable to :
Owners of the Company	1.396	- 36.568
Earnings per share
Number of shares at year end	3.005.000	255.000
Basic and diluted earnings per share (in Eur) (1)	0,98	-144,82

(1) based on weighted average number of shares during 2022

Les résultats consolidés, tels que résumés ci-dessus, ont été approuvés par le Conseil d'administration le 27 février 2023.

Transactions avec des sociétés liées

1) Il est fait référence à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2022 de procéder aux transactions proposées dans le cadre du plan de sauvetage offert par Borealis AG, l'actionnaire de contrôle de Rosier SA, y compris la recapitalisation de la société par une augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG (l'Augmentation de Capital) de (i) ses créances au titre des prêts d'actionnaires suivants que Borealis AG (en tant que prêteur) a conclus avec Rosier SA (en tant qu'emprunteur) : (A) la convention de prêt interentreprises de 25 millions d'euros en date du 16 juillet 2020 (effective à partir du 22 juillet 2020), et (B) le prêt interentreprises de 25 millions d'euros.

contrat de prêt daté du 16 juillet 2020 (effectif au 28 août 2020) et (ii) une partie des créances du compte courant entre Borealis Financial Services NV et Rosier SA (créances désormais détenues par Borealis AG) (le compte courant).

Conformément à cette décision de l'assemblée générale extraordinaire, Rosier SA confirme que l'Augmentation de Capital a été réalisée le 29 juillet 2022 comme constaté par le conseil d'administration de Rosier SA devant notaire. La mise en œuvre de l'Augmentation de Capital a eu lieu simultanément à la conclusion d'une nouvelle facilité de financement intragroupe non garantie et engagée d'un montant maximum de 15 millions d'euros entre Borealis AG (en tant que prêteur) et Rosier SA (en tant qu'emprunteur) devant être remboursée au plus tard le 31 juillet 2023, sauf refinancement antérieur (voir également les communiqués de presse du 17 mai et du 16 juin 2022 pour plus de détails).

Suite à l'Augmentation de Capital, Borealis AG détient 98,09% du capital social de Rosier SA et a donc le droit de lancer une offre publique de retrait " nue " conformément à la réglementation belge applicable en matière d'offres publiques d'achat et de radier Rosier SA d'Euronext Brussels. Dans ce contexte, il est fait référence au communiqué de presse de Borealis AG du 10 juin 2022 dans lequel elle annonce son intention de lancer une offre de retrait obligatoire.

Les conclusions de l'avis écrit du Comité des administrateurs indépendants sont les suivantes :

" La cession et la conclusion du Contrat de Cession, (et, en tant que tel, l'approbation du fait que Borealis AG n'aura plus, à compter de la date du Closing, aucune obligation au titre du Contrat de Crédit compte tenu du changement de propriété résultant de la Transaction Yildirim) est en l'espèce à l'avantage et dans l'intérêt de la Société, en particulier, étant donné qu'elle assurera la poursuite du financement de la Société aux mêmes termes et conditions, et, de cette manière, préservera davantage la position de liquidité de la Société et sa capacité à poursuivre son activité jusqu'à la date d'échéance du Contrat de Crédit. En outre, la Cession est considérée comme une proposition raisonnable et conforme à la pratique du marché étant donné que, à compter du Closing, Borealis AG ne sera plus un actionnaire de la Société mais que Yildirim sera le nouvel actionnaire majoritaire à la place. En conséquence, le Comité conclut également que l'approbation proposée de la Cession et la conclusion du Contrat de Cession sont conformes à la politique stratégique de la Société et ne sont pas de nature à causer des désavantages manifestement abusifs à la Société, compte tenu de cette politique poursuivie par la Société. Par conséquent, le Comité décide d'émettre un avis positif en ce qui concerne l'approbation de la cession et la conclusion de l'accord de cession. "

2) Le 22 septembre 2022, Rosier a conclu une lettre annexe au contrat de fourniture pour modifier et clarifier certains termes du contrat de fourniture de NASC avec Borealis LAT GmbH (voir le communiqué de presse du 27 septembre 2022).

Les conclusions de l'avis écrit du Comité des administrateurs indépendants sont les suivantes :

"Le Comité a évalué la lettre d'accompagnement envisagée à la lumière des critères inclus dans l'article 7:97 de la BCCA et a conclu que les avantages attendus de la lettre d'accompagnement dépassent les inconvénients attendus de celle-ci, ce qui permet de conclure que la lettre d'accompagnement est à l'avantage et dans l'intérêt de la Société.

La lettre annexe est conforme à la politique stratégique de la société et n'est pas manifestement déraisonnable et le comité affirme son avis positif concernant la lettre annexe."

Participation au capital

Le 26 septembre 2022, Borealis AG et YILFERT Holding du groupe YILDIRIM ont annoncé qu'ils avaient signé un accord contraignant pour l'acquisition des actions de Borealis dans Rosier SA. La clôture de l'acquisition des actions de Borealis dans Rosier SA est soumise à certaines approbations réglementaires et à la conclusion par Borealis du retrait obligatoire. Borealis détient actuellement 98,09% des actions de Rosier SA et a précédemment annoncé son intention de lancer une offre de retrait obligatoire pour les actions restantes de Rosier. Cependant, Borealis et Yildirim ont convenu le 7 novembre que la transaction sera clôturée dès que les autorisations réglementaires auront été reçues, et que Yildirim lancera dès que possible après cette clôture une offre publique d'achat obligatoire suivie d'un retrait obligatoire pour les actions Rosier restantes au prix de 20 euros par action, conformément à l'article 53 de l'arrêté royal belge sur les offres publiques d'achat. Borealis ne lancera donc pas d'offre de retrait obligatoire.

Déclaration du commissaire aux comptes :

Le commissaire aux comptes, PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Peter D'hondt, a confirmé que l'audit, qui est pratiquement achevé, n'a révélé à ce jour aucune anomalie significative dans le projet de comptes consolidés, et que les données comptables communiquées dans le communiqué de presse sont cohérentes, à tous égards importants, avec le projet de comptes dont elles sont issues.

Événements ultérieurs

Le 2 janvier, Borealis AG a annoncé que la transaction de vente de ses actions Rosier à Yildirim avait été réalisée.

Suite à la clôture, Yilfert Benelux B.V. (membre du groupe YILDIRIM) est le propriétaire de l'entreprise, et le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, détenant 98,09% de toutes les actions émises et en circulation de la Société. Conformément au communiqué de presse de Borealis AG du 8 novembre 2022, Yildirim lancera une offre publique d'achat obligatoire suivie d'un retrait obligatoire pour les actions Rosier restantes à un prix de 20 euros par action, conformément à l'article 53 de l'arrêté royal belge relatif aux offres publiques d'achat.

Dans le cadre du Closing, les membres du Conseil, qui agissaient en tant que représentant de Borealis AG au sein du Conseil, ont chacun démissionné de leurs fonctions respectives en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet à compter de l'occurrence du Closing. Il s'agit des administrateurs suivants (démissionnaires) : Monsieur Robin Koopmans, Monsieur Benoît Taymans et Monsieur Peter Leitner.

Avec effet à la clôture, les représentants suivants de Yildirim ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs de la Société par cooptation (conformément à l'article 7:88, §1 du Code belge des sociétés et associations (le BCCA) et à l'article 13 des statuts de la Société) : M. Özer Öz, M. Evren Öztürk et M. Orçun Gökalp. M. Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d'administration. M. Willy Raymaekers continuera à exercer sa fonction d'administrateur et, en tant que CEO et directeur

général de la Société après le Closing mais ceci, à partir du Closing, par le biais de sa société de gestion "Raywil BV".

Continuité d'exploitation

Le 27 février 2023, le Conseil d'administration de Rosier SA a reçu une lettre de soutien de Yilfert Benelux BV et Yildirim International Investment Holding BV déclarant un "soutien financier inconditionnel et irrévocable à Rosier SA pour assurer le développement de ses activités et sa capacité à poursuivre ses activités dans un avenir prévisible jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en juin 2024". En conséquence, les résultats annuels de 2022 seront publiés selon le principe de continuité d'exploitation.

Le Groupe a défini les objectifs suivants pour 2023 :

• Renforcer sa part du marché des granulés en Europe et dans la zone d'exportation.
• Améliorer sa position en matière de coûts en utilisant pleinement les synergies avec le groupe Yildirim.
• Développer l'activité des spécialités grâce à l'introduction d'une nouvelle ligne de produits.

2023 agenda des actionnaires

Publication du rapport annuel 2022 : 29 avril 2023 Assemblée générale annuelle : 15 juin à 10h30

Au nom du Conseil d'administration

Willy Raymaekers Président et directeur général du groupe Rosier