Rosier S.A.

Annual Report • Apr 29, 2023

549300WSAOH6EKIHN557-2022-12-31-fr.xhtml 549300WSAOH6EKIHN557 2022-01-01 2022-12-31 549300WSAOH6EKIHN557 2021-01-01 2021-12-31 549300WSAOH6EKIHN557 2022-12-31 549300WSAOH6EKIHN557 2021-12-31 549300WSAOH6EKIHN557 2020-12-31 549300WSAOH6EKIHN557 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WSAOH6EKIHN557 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WSAOH6EKIHN557 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WSAOH6EKIHN557 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WSAOH6EKIHN557 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WSAOH6EKIHN557 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WSAOH6EKIHN557 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WSAOH6EKIHN557 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WSAOH6EKIHN557 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300WSAOH6EKIHN557 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300WSAOH6EKIHN557 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300WSAOH6EKIHN557 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WSAOH6EKIHN557 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WSAOH6EKIHN557 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WSAOH6EKIHN557 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WSAOH6EKIHN557 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares <1 > 87 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS RAPPORT ANNUEL 2022 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <2 > 87 RAPPORT ANNUEL 2022 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <3 > 87 Message du Président............................................................................. 4 Déclaration du management............................................................... 6 Administration et contrôle au 31 décembre 2022.................... 6 Rapport de gestion consolidé du Groupe Rosier....................... 7 États financiers consolidés au 31 décembre 2022.................. 25 Rapport du commissaire........................................................................ 77 Comptes annuels abrégés de Rosier S.A...................................... 84 Informations générales........................................................................... 87 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <4 > 87 Le Groupe Rosier a amélioré son résultat opérationnel par rapport aux années précédentes, et cela a réussi malgré plusieurs défis auxquels il a dû faire face : ' La guerre en Ukraine a entraîné une forte augmentation du prix du gaz naturel et de ses dérivés (Ammoniac, Nitrate d’Ammonium, Sulfate d’Ammonium, …). L’approvisionnement en matières premières en provenance de Russie et de Biélorussie était soumis à un embargo et des sources d’approvisionnement alternatives devaient être développées. Le marché européen des engrais était fortement sous-approvisionné en raison de l’interdiction des importations en provenance des producteurs russes. Tout cela a entraîné une augmentation des coûts des matières premières qui a été compensée par une forte augmentation des prix des engrais. En fin d’année, le prix du gaz naturel est revenu à un niveau plus normal. ' De plus, les difficultés d’approvisionnement de NASC dues à des problèmes techniques rencontrés par notre principal fournisseur, nous ont obligés à modifier nos plannings de production et à utiliser des matières premières alternatives. Les résultats du Groupe Rosier peuvent être résumés comme suit : ' Le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations (EBITDA) est de 131 kEUR ; ' Aucun indice n’a été identifié par la direction d’une éventuelle perte de valeur supplémentaire, ni d’une éventuelle reprise de perte de valeur passée sur les immobilisations. ' Le résultat financier comprend un produit correspondant à un changement d’estimation de la provision pour dépollution du site de Sas van Gent ; ' Après déduction des coûts d’exploitation, y compris les amortissements et dépréciations, le résultat d’exploitation (EBIT) se solde par une perte de 2.755 milliers d’euros contre une perte de 36.749 milliers d’euros en 2021 ; Message du président ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <5 > 87 ' Après charges financières et impôts, le résultat de la période affiche un bénéfice de 825 milliers d’euros, contre une perte de 36.930 milliers d’euros pour l’année 2021. ' Le Groupe a défini les objectifs suivants pour 2023 : - Renforcer sa part de marché en Europe et à l’export. - Améliorer sa position de coûts en développant les synergies avec le groupe Yıldırım. - Développer l’activité Spécialités grâce à l’introduction d’une nouvelle gamme de produits. Le 2 janvier, Borealis AG a annoncé que la transaction avec Yıldırım a été finalisée. À la suite de la clôture, Yılfert Benelux B.V. (un membre du Groupe YILDIRIM) est le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, détenant 98,09 % de toutes les actions émises et en circulation de l’entreprise. Conformément au communiqué de presse de Borealis AG du 8 novembre 2022, Yıldırım lancera une offre publique d’achat obligatoire suivie d’un retrait obligatoire sur les actions Rosier restantes au prix de 20 EUR par action, conformément à l’article 53 de l’AR Offres publiques d’achat. Moustier, le 14 avril 2023 Willy Raymaekers Président et Directeur Général MESSAGE DU PRÉSIDENT ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <6 > 87 Je, soussigné Willy Raymaekers, Administrateur délégué – Directeur général, atteste, au nom et pour le compte de la Société, qu’à ma connaissance : a) Les états financiers consolidés, établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur et des entre- prises comprises dans la consolidation. b) Le rapport de gestion sur les comptes consolidés contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que la descrip- tion des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Willy Raymaekers DÉCLARATION DU MANAGEMENT Administration et contrôle au 31 décembre 2022Administration et contrôle au 31 décembre 2022 CONSEIL D’ADMINISTRATION Willy Raymaekers, Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué B.V. ANBA, Administrateur représentée par Anne Marie Baeyaert B.V. Exploration, Administrateur représentée par Dina De Haeck B.V. NADECE, Administrateur représentée par Nathalie De Ceulaer Peter Leitner, Administrateur Robin Koopmans, Administrateur Benoît Taymans, Administrateur Suite à la clôture de la transaction de vente de Rosier S.A. à Yılfert Benelux B.V. le 2 janvier 2023, et avec effet immédiat, Messieurs Leitner, Koopmans et Taymans ont démissionné, et les représentants suivants de Yıldırım ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs de la Société par cooptation (conformément à l’article 7 : 88, §1 du Code belge des sociétés et associations (le BCCA) et à l’article 13 des statuts de la Société) : M. Özer Öz, M. Evren Öztürk M. Orçun Gökalp. M. Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d’administration. M. Willy Raymaekers continuera à exercer sa fonction d’administrateur et, en tant que CEO et directeur général de la Société ceci par le biais de sa société de gestion « Raywil BV ». PRÉSIDENTS HONORAIRES James Maudet Jean-Louis Besson Daniel Grasset Francis Raatz COMMISSAIRE PwC - Réviseurs d’entreprises représentée par Peter D’hondt ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <7 > 87 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ROSIER au 31 décembre 2022 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <8 > 87 Périmètre de consolidationPérimètre de consolidation Au 31 décembre 2022, le Groupe Rosier est constitué de : ' Rosier S.A. (Belgique) - Société mère ' Rosier Nederland B.V. (Pays-Bas) - filiale à 100 % ' Rosier France S.A.S.U. (France) - filiale à 100 % La Société Rosier France S.A.S.U. a cessé ses activités au 31 décembre 2016 et est mise en veille. Contexte général & activitéContexte général & activité La guerre en Ukraine a entraîné une forte augmentation du prix du gaz naturel et de ses dérivés (ammoniac, nitrate d’ammonium, sulfate d’ammonium, etc.). L’approvi- sionnement en matières premières en provenance de Russie et du Biélorussie a été soumis à un embargo et des sources d’approvisionnement alternatives ont dû être développées. Le marché européen des engrais était gravement sous-approvisionné en raison de l’interdiction des importations en provenance des producteurs russes. Cette situation a entraîné une augmentation du coût des matières premières, compensée par une forte hausse du prix des engrais. Cette situation a entraîné une augmentation du coût des matières premières, compensée par une forte hausse du prix des produits fertilisants. À la fin de l’année, les prix du gaz sont revenus à un niveau plus normal. En outre, des difficultés d’approvisionnement en NASC dues à des problèmes techniques chez notre principal fournisseur nous ont contraints à modifier nos programmes de production et à utiliser d’autres matières premières pour continuer à produire nos engrais. Ces événements ont entraîné une diminution des volumes de vente de 47.65 % par rapport à 2021. Les marges, en revanche, ont augmenté de 37.56 %. RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ du groupe Rosier au 31 décembre 2022 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <9 > 87 C.A. 246,3 millions €UR RésultatsRésultats ' Le chiffre d’affaires pour 2022 s’élève à 246,3 millions d’euros, en augmentation de 5,3 %, en comparaison avec le chiffre d’affaires de 233,8 millions d’euros réalisé en 2021, bien que les volumes ont diminué de 47.7 % tous produits confondus. ' Les marges unitaires moyennes ont augmentées de 37.6 % ' Les actions mises en place afin de réduire les frais fixes ont permis une diminu- tion de ceux-ci de 2,0 millions d’euros (28,8 en 2022 contre 30.8 en 2021) ' Le résultat d’exploitation avant amortissement et dépréciation (EBITDA) est de 131 milliers d’euros ; ' La direction n’a identifié aucun indice d’une nouvelle dépréciation potentielle, ni d’une reprise potentielle d’une dépréciation passée sur les actifs immobilisés. ' Après déduction des coûts d’exploitation, y compris les amortissements, le résultat d’exploitation (EBIT) se solde par une perte de 2.755 milliers d’euros, contre une perte de 36.749 milliers d’euros en 2021 ; ' Le résultat financier comprend un produit correspondant à un changement d’estimation de la provision pour décontamination du site de Sas van Gent ; ' Après charges financières et impôts, le résultat de la période fait apparaître un bénéfice de 825 milliers d’euros, contre une perte de 36.930 milliers d’euros pour l’année 2021. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <10 > 87 Les principales données financières du Groupe Rosier sont les suivantes : EN MILLIERS D'EUR Note 2022 2021 Produits d'exploitation 248.367 234.993 Produits 6 246.270 233.800 Autres produits d'exploitation 7 2.096 1.193 Charges d'exploitation -251.122 -271.742 Approvisionnements et matières premières 18 -201.746 -181.952 Services et biens divers -33.036 -39.972 Frais de personnel 9 -16.845 -17.431 Amortissements et réductions de valeur 12/13/14/18/19 -2.886 -27.625 Provisions 24 3.891 -4.211 Autres charges d'exploitation 7 -500 -551 Résultat d'exploitation -2.755 -36.749 Produits financiers 10 4.224 378 Charges financières 10 -997 -1.180 Résultat avant impôts 471 -37.551 Impôts sur le résultat 11 354 621 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 825 -36.930 Autres éléments du résultat global - qui ne seront pas reclassés dans le résultat de la période 571 362 Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies 761 482 Impôts sur les autres éléments du résultat global -190 -120 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE 1.396 -36.568 Résultat de la période attribuable aux : - Propriétaires 825 -36.930 Résultat global total de la période attribuable aux : - Propriétaires 825 -36.568 Résultat de base et dilué par action (en Eur) 0,98 -144,82 12/13/14/18/19 1 7 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <11 > 87 L’état consolidé de la situation financière du Groupe Rosier se résume comme suit : EN MILLIERS D’€ Note 2022 2021 ACTIFS Immobilisations incorporelles 12 49 125 Immobilisations corporelles 13 6.859 5.510 Actif du droit d'utilisation 14 1.097 1.071 Actifs d'impôt différé 16 1.343 1.175 Autres actifs non courants 1 1 Total des actifs non courants 9.349 7.882 Stocks 18 30.489 54.275 Créances d'impôts courants - 300 Créances commerciales 19 10.163 32.837 Autres créances 19 1.770 1.659 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 4.194 89 Total des actifs courants 46.617 89.160 TOTAL DES ACTIFS 55.965 97.042 CAPITAUX Capital social et primes d'émission 21 57.748 2.748 Réserves, résultats reportés et subsides 21 -33.845 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES -32.421 25.327 -31.097 PASSIFS Avantages du personnel 17 635 1.497 Prêts et emprunts portant intérêts 23 - - Obligations locatives 14/20 641 596 Total des passifs non courants 1.276 2.093 Prêts et emprunts portant intérêts 23 14.972 60.663 Dettes commerciales 25 11.835 50.465 Obligations locatives 14 641 460 Provisions 24 - 8.405 Autres dettes 25 1.945 2.940 Passifs sur contrats 26 128 3.113 Total des passifs courants 29.363 126.046 TOTAL DES PASSIFS 30.639 128.139 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 55.965 97.042 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <12 > 87 Continuité d’exploitationContinuité d’exploitation Les états financiers consolidés du Groupe sont basés sur l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, qui suppose la réalisation des actifs et le règlement des passifs dans le cours normal des opérations et dans un avenir prévisible. Le management du Groupe fait l’hypothèse que la profitabilité opérationnelle va augmenter durant les prochaines périodes. Le 27 février 2023, le Conseil d’administration de Rosier SA a reçu une lettre de soutien de Yılfert Benelux BV et de Yıldırım International Investment Holding BV, sociétés mères du Groupe, déclarant « un soutien financier inconditionnel et irrévocable à Rosier SA pour assurer le développement de ses activités et sa capacité à poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en juin 2024 ». En consé- quence, le groupe continue d’adopter le principe de continuité d’exploitation pour la préparation des informations financières consolidées. Pollution existante sur le site SVG :Pollution existante sur le site SVG : réduction à zéro de la provision pour dépollution Suite à la signature du rachat signé entre Borealis AG et Yıldırım le 2 janvier 2023 et compte tenu des changements de circonstances entourant la continuité d’exploitation des activités de Rosier Nederland par rapport à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2021 (conformément à la définition de changement d’estimation selon la norme IAS8), et conformément à ses méthodes comptables conformes aux règles IFRS telles qu’adop - tées par l’UE, la direction a jugé utile d’étendre à l’infini l’horizon utilisé dans le calcul de la valeur actuelle des frais de dépollution obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce qui ramène la provision y relative actée sur l’exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022. Tests de dépréciation des immobilisationsTests de dépréciation des immobilisations Au 31 décembre 2022, une évaluation de dépréciation de la valeur des immo- bilisations a été effectuée par la direction, tenant compte également du récent changement d’actionnaire majoritaire. La valeur comptable nette des immobilisa- tions corporelles au 31 décembre 2022 s’élève à 6,86 millions d’euros (0,2 million d’euros pour Rosier Nederland et 6,6 millions d’euros pour Rosier SA), incluant une réduction de valeur de 30 millions d’euros (22,8 millions d’euros pour Rosier Nederland et 7,2 millions d’euros pour Rosier SA) comptabilisée en 2020 et 2021. Conformément à la norme IAS36, une entité doit évaluer à la clôture de chaque exercice s’il existe des indices indiquant qu’une réduction de valeur comptabilisée au cours de exercices antérieurs pour un actif autre que le goodwill pourrait ne plus exister ou avoir diminué. Si de tels indices existent, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de cet actif. De façon similaire, des indicateurs de dépréciation complémentaires doivent également être évalués. Sur la base de l’analyse par la direction des indices potentiels de perte de valeur conformément à IAS36 §12, et compte tenu de l’acquisition récente par Yılfert Benelux B.V. (membre du groupe Yıldırım) d’une participation majoritaire dans la Société seulement à partir du 2 janvier 2023, la direction n’a identifié ni un indice de perte de valeur complémentaire, ni un indice de reprise de perte de valeur pré- cédemment comptabilisée. Actifs d’impôts différésActifs d’impôts différés (Deferred Tax Assets « DTA ») sur les pertes fiscales reportées (Tax Loss Carried Forward “TLCF”) En décembre 2022, les actifs d’impôts différés (DTA) sur les pertes fiscales repor- tées (TCLF) sur RBE sont évalués à 1,2 millions d’euros (essentiellement comp- tabilisés déjà les années précédentes). Compte tenu de l’historique des résultats de Moustier sur les 5 dernières années et de l’acquisition récente par Yıldırım, la direction est confiante sur le fait que la société devrait être en mesure de géné- rer suffisamment de profit sur les 5 prochaines années pour pouvoir l’absorber. Les DTA sur le TLCF existant de 50,7 millions d’euros sur Rosier Nederland B.V. ne sont pas pris en compte, conformément à la recommandation de l’ESMA en cas d’activité déficitaire depuis plusieurs années et compte tenu de la visibilité limitée sur la rentabilité future. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <13 > 87 Qualité - hygiène - sécurité - environnement Qualité - hygiène - sécurité - environnement (QHSE)(QHSE) Les activités de Rosier, comme celles des entreprises du secteur des fertilisants et celles classées Seveso II seuil haut, engendrent certains risques liés à l’utilisation de produits chimiques ainsi qu’au stockage et au transport des matières premières et des produits finis. Dans cette optique, la Société a souscrit un programme d’assurances pour couvrir les risques industriels inhérents à son activité, ainsi que certains autres risques, en ligne avec les pratiques de l’industrie. Malgré les efforts visant à améliorer la sécurité au sein du Groupe, nous devons déplorer, en 2022, un accident de travail avec arrêt sur notre site de Moustier. Les analyses réalisées montrent que les actions précédemment implémentées doivent être renforcées auprès de nos salariés. Ainsi, les initiatives actives depuis plusieurs années seront révisées et réactivées à travers différents recyclages et formations ou encore via la communication de terrain. Concernant la sécurité des processus, aucun incident majeur n’est à rapporter pour 2022. En 2022, notre Système de Management intégré pour le Groupe a été certifié pour ISO 9001, ISO 14001 et l’ISO 45001 jusqu’en 2023. InvestissementsInvestissements En 2022, les investissements ont atteint EUR 1,9 millions. Les investissements les plus importants ont porté sur : ' À Moustier La poursuite d’un plan pluriannuel de rénovation des magasins de stockage et de certains bâtiments du site. ' À Sas van Gent : - La poursuite de la mise en conformité de divers équipements selon la Directive Machine. - Ceinture & entonnoirs d’expéditions - Remplacement atelier de chauffage à air Plusieurs investissements concernent diverses améliorations et modernisations relatives à la sécurité et l’environnement ainsi qu’aux infrastructures sur les deux sites. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <14 > 87 Recherche & développementRecherche & développement Depuis 143 ans, Rosier bénéficie de partenariats à long terme avec ses clients sur tous les continents. Ensemble, nous proposons aux agriculteurs des produits de haute qualité pour une gestion optimale de la nutrition des plantes. Notre vision est de fabriquer des produits de première qualité, de livrer des produits adaptés aux sols, au climat et aux cultures et d’offrir des conseils agronomiques performants pour soutenir des pratiques agricoles durables. Dans la continuité de 2021, les activités de recherche et développement au sein du Groupe ont eu pour objectif d’anticiper les attentes et développements de nos clients tout en s’adaptant aux évolutions du marché mondial des fertilisants, notamment en matière de réglementation. Ainsi, en 2022, les efforts de développement ont porté sur : ' L’amélioration des propriétés de certains produits du portefeuille de produits de Spécialités, notamment en vue de les rendre compatibles avec l’agriculture Biologique ou encore de les adapter à certains climats/plantes spécifiques ; ' L’étude de matières premières issues de l’économie circulaire. Ressources humaines & communicationRessources humaines & communication En moyenne sur l’année 2022, le Groupe Rosier a employé 214 personnes en équivalent temps plein, intérimaires et personnes mises à disposition inclus (235,7 personnes en 2021). La moyenne d’âge du personnel est de 47,48 ans (46,6 ans en 2021) et son ancienneté moyenne est de 14,8 ans (15,9 ans 2021). À la date du 31 décembre 2022, le Groupe Rosier comprenait 199 collaborateurs statutaires, contre 216 au 31 décembre 2021. Par entité, ce nombre se décline comme suit : 120 personnes chez Rosier S.A. et 79 personnes chez Rosier Neder- land B.V. Sur l’année 2022, 2.340 heures ont été consacrées spécifiquement à la formation (3.776 heures en 2021). Comme chaque année, nous avons également accueilli plusieurs étudiants ou stagiaires qui ont choisi notre entreprise pour jeter un pre- mier regard sur la vie professionnelle. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <15 > 87 Répartition bénéficiaireRépartition bénéficiaire Le résultat net de Rosier S.A. (Société mère) pour 2022 s’élève à 1.189 milliers € (-4 8.995 milliers € en 2021). Compte tenu des résultats reportés des exercices précédents de milliers € 47.054 milliers €, le solde à affecter est de -45.864 milliers €. Les capitaux propres totaux s’élèvent à 23.263 milliers € au 31 décembre 2022 contre -32.909 milliers € au 31 décembre 2021. Il sera proposé à l’assemblée générale de reporter le résultat net de l’exercice de l’année 2022. Gouvernementd’enterpriseGouvernementd’enterprise La Société a décidé d’adopter le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 comme code de référence dans le sens de l’article 3 : 6, §2, alinéa 1 du Code des Sociétés et Associations et de s’y conformer, à l’exception du principe prévu à l’article 3.12 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020. L’article 3.12 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 dispose que, « dans une structure moniste, la séparation est nette entre, d’une part la responsabilité de la conduite du conseil d’administration (le président) et, d’autre part, la responsabilité exécutive de la conduite des activités (le CEO). La même personne ne peut pas exercer à la fois la présidence du conseil d’administration et la fonction de CEO». Rosier déroge à cette disposition puisque le Président (tel que défini au point 3.1.1 (e) de la Charte de Gouvernance d’Entreprise) exerce les fonctions de CEO (telles que définies au point 3.1.5 (d) de la Charte de Gouvernance d’Entreprise). Cet écart par rapport au Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 s’explique par le fait que Willy Raymaekers est actuellement considéré comme le mieux placé pour remplir les fonctions de CEO, compte tenu de sa position unique au sein de Rosier, notamment en raison de ses connaissances, compétences, expérience et niveau d’ancienneté dans Rosier, ainsi que de son engagement et de ses relations à long terme vis-à-vis de Rosier et des actionnaires/parties prenantes de Rosier. Par ailleurs, bien que Rosier soit une société cotée, en raison de sa petite taille, il a été jugé qu’il ne serait pas dans l’intérêt de la société de désigner deux personnes différentes pour remplir ces fonctions. Il est donc considéré que l’exercice des fonctions de président et de CEO par une seule et même personne est conforme aux intérêts de Rosier. Par conséquent, les références au « Président » et au « CEO » doivent être interprétées comme se référant à la même personne. Événements postérieurs Événements postérieurs à la date de clôtureà la date de clôture Le 2 janvier 2023, Borealis AG a annoncé que la transaction de vente de ses actions Rosier à Yıldırım avait été réalisée. Suite à la clôture de la transaction, Yılfert Benelux B.V. (membre du groupe YILDIRIM) est le propriétaire de l’entreprise, et le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, détenant 98,09 % de toutes les actions émises et en circulation de la Société. Conformément au communiqué de presse de Borealis AG du 8 novembre 2022, Yıldırım a lancé une offre publique d’achat obligatoire suivie d’un retrait obligatoire pour les actions Rosier restantes à un prix de 20 euros par action, conformément à l’article 53 de l’arrêté royal belge relatif aux offres publiques d’achat. Dans le cadre de la transaction de vente, les membres du Conseil, qui agissaient en tant que représentant de Borealis AG, ont chacun démissionné de leurs fonctions respectives en tant qu’administrateurs de la Société, avec effet à compter de la date de la transaction de vente. Il s’agit des administrateurs suivants (démissionnaires) : Monsieur Robin Koopmans, Monsieur Benoît Taymans et Monsieur Peter Leitner. Avec effet à la clôture, les représen- tants suivants de Yıldırım ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs de la Société par cooptation (conformément à l’article 7 : 88, §1 du Code belge des sociétés et associations (le BCCA) et à l’article 13 des statuts de la Société) : M. Özer Öz, M. Evren Öztürk et M. Orçun Gökalp. M. Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d’administration. M. Willy Raymaekers continuera à exercer sa fonction d’administrateur et, en tantque CEO et directeur général de la Société ceci par le biais de sa société de gestion « Raywil BV ». PerspectivesPerspectives En raison de la reconstitution des stocks par les consommateurs de produits ferti- lisants au quatrième trimestre 2022, la demande au premier trimestre 2023 a été faible. Les ventes en dehors de l’Europe sont limitées pour les producteurs euro- péens car les produits en provenance de Russie sont détournés vers l’Asie en raison de l’embargo imposé par l’UE. La demande reviendrait à des niveaux normaux dès le troisième trimestre 2023. La compétitivité du Groupe Rosier s’améliorera signifi- cativement grâce aux synergies attendues avec son actionnaire majoritaire Yıldırım. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <16 > 87 ' Monsieur Robin KOOPMANS Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Fin de mandat : juin 2026 ' Monsieur Benoît TAYMANS Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Fin de mandat : juin 2026 Suite à la clôture de la transaction de vente de Rosier S.A. à Yılfert Benelux B.V. le 2 janvier 2023, et avec effet immédiat, Messieurs Leitner, Koopmans et Taymans ont démissionné, et les représentants suivants de Yıldırım ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs de la Société par cooptation (conformément à l’article 7 : 88, §1 du Code belge des sociétés et associations (le BCCA) et à l’article 13 des statuts de la Société) : ' Monsieur Özer Öz, ' Monsieur Evren Öztürk ' Monsieur Orçun Gökalp. ' Monsieur Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d’administration. M. Willy Raymaekers continuera à exercer sa fonction d’administrateur et, en tant que CEO et directeur général de la Société ceci par le biais de sa société de gestion « Raywil BV ». 1.2. Fonctionnement Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration décrit son fonctionne- ment. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an, et aussi souvent qu’il le juge utile dans l’intérêt de la Société. L’article 15 des statuts sociaux définit sa compétence : « Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale ». Le Conseil d’administration statue notamment sur la nomination et la fixation des pouvoirs de l’Administrateur délégué, sur l’arrêt des comptes annuels et du rapport de gestion, sur la convocation des assemblées générales et la fixation des propo- sitions à soumettre aux délibérations de celles-ci. Le Conseil d’administration définit le plan stratégique de la Société et arrête les programmes d’investissements. Il se prononce également, et notamment, sur les contrats et conventions entre la Société et le Groupe Borealis, en application de l’article 7 : 97 du Code des Sociétés. La structure de la gouvernance de la Société repose sur le Conseil d’administration et l’Administrateur délégué (CEO du Groupe Rosier). La charte de gouvernance d’entreprise est disponible sur le site internet de la Société (www.rosier.eu). 1. CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.1. Composition Le nombre et la nomination des membres du Conseil d’administration sont régis par l’article 15 des statuts qui édicte : « La société est administrée par un conseil composé de sept membres au moins, actionnaires ou non, dont trois au moins doivent être indépendants au sens du Code des Sociétés. Les administrateurs sont nommés et révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat ne peut excéder quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. » Les critères d’évaluation de l’indépendance des administrateurs sont ceux retenus par l’article Art 7 : 87 &1 du Code des Sociétés et par le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration est composé de 7 (sept) membres, dont 3 (trois) non-exécutifs, 1 (un) exécutif et 3 (trois) indépendants : ' ANBA B.V., représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT Administrateur indépendant Fin de mandat : juin 2026 ' Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK Administrateur indépendant Fin de mandat : juin 2025 ' NADECE B.V., représentée par Madame Nathalie DE CEULAER Administrateur indépendant Fin de mandat : juin 2025 ' Monsieur Peter Leitner, Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Fin de mandat : juin 2023 ' Monsieur Willy RAYMAEKERS Président du Conseil d’administration Administrateur délégué – Directeur général de Rosier S.A. CEO du Groupe Rosier Fin de mandat : juin 2025 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <17 > 87 ' Recommander au Conseil d’administration la rémunération de l’administrateur délégué et des administrateurs indépendants ; ' Recommander à l’Administrateur délégué la rémunération des Membres de Direction du Groupe Rosier ; ' Rédiger annuellement le rapport de rémunération qui est soumis à l’approba- tion du Conseil d’administration et de l’assemblée générale. Le règlement d’ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d’évaluation. En 2022, le Comité s’est réuni à cinq reprises, sur convocation de son Président ; le taux de présence à la réunion a été de 100 %. 1.3.2. Le Comité d’audit Le Comité d’audit se compose d’au moins trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d’indépendance. Au 31 décembre 2022, le Comité était constitué de Monsieur Peter LEITNER (Pré- sident), de la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et de la B.V. NADECE représentée par Madame Nathalie DE CEULAER. Monsieur Peter LEITNER, par sa fonction, a les connaissances comptables et d’audit nécessaires. Le Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil d’administration pour que celui-ci puisse s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers. Le Comité d’audit exerce notamment les missions suivantes : ' Assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, et son caractère complet ; ' Examiner régulièrement la situation financière, les engagements et la trésorerie ; ' Étudier les comptes sociaux de la société mère et les comptes consolidés annuels et semestriels avant leur examen par le Conseil ; ' Analyser la pertinence du choix des principes et méthodes comptables ; ' S’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et assurer le suivi de leur efficacité avec le concours du Management ; ' Être régulièrement informé des travaux d’audit interne et externe ; ' Assurer le suivi du contrôle par le Commissaire des comptes sociaux et conso- lidés de la Société ; ' Examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes ; ' Proposer la désignation du Commissaire, sa rémunération, s’assurer de son indépendance et veiller à la bonne exécution de sa mission ; ' Fixer les règles de recours au Commissaire pour des travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne application. Lors de chaque réunion, rapport est donné sur tous les points d’ordre sécuritaires, financiers, commerciaux et autres qui intéressent la Société. En 2022, le Conseil d’administration s’est réuni à 41 reprises. En dehors de l’examen de la gestion courante, le Conseil a notamment délibéré sur les points suivants : ' L’arrêt des comptes annuels au 31 décembre 2022 de Rosier S.A., du rapport de gestion et la proposition de répartition bénéficiaire à soumettre à l’Assem- blée générale ; ' L’arrêt des comptes consolidés au 31 décembre 2022, du rapport de gestion consolidé et du rapport de rémunération 2022 ; ' L’arrêt du texte du communiqué de presse portant sur les résultats au 31 décembre 2022 ; ' La fixation de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2023 ; ' L’accord sur les conventions entre Borealis et Rosier, en application de l’article 7 : 97 du Code des Sociétés ; ' L’examen du résultat consolidé au 30 juin 2022 et l’arrêt du texte du communi- qué de presse correspondant ; ' Son auto-évaluation. Le taux moyen de présence aux réunions du Conseil d’administration de 2022 s’élève à 97,2 %. Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration fixe le processus d’évaluation. 1.3. Comités au sein du Conseil d’administration Conformément aux dispositions légales et statutaires (article 18 des statuts de la Société), le Conseil d’administration a institué trois Comités. 1.3.1. Le Comité de nomination et de rémunération Le Comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d’indépendance. Au 31 décembre 2022, la composition du Comité est la suivante : Monsieur Benoît TAYMANS (Président), la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK. Le Comité de nomination et de rémunération exerce notamment les missions suivantes : ' Identifier les personnes qualifiées pour devenir administrateurs, conformément aux critères approuvés par le Conseil d’administration ; ' Recommander au Conseil d’administration la réélection ou la nomination de nouveaux administrateurs ; ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <18 > 87 mise en place d’une nouvelle ligne de financement intra-groupe engagée non garantie d’un montant maximal de 15 millions d’euros entre Borealis AG (en tant que prêteur) et Rosier SA (en tant qu’emprunteur) à rembourser au plus tard le 31 juillet 2023, sauf refinancement antérieur (voir également les communiqués de presse du 17 mai et 16 juin 2022 pour plus de détails). Suite à l’Augmentation de Capital, Borealis AG détient 98,09 % du capital de Rosier SA et a donc le droit de lancer une offre publique d’achat « nue » conformément à la réglementation belge applicable en matière d’OPA et de radier Rosier SA d’Euronext Brussels. Dans ce contexte, il est fait référence au communiqué de presse de Borealis AG du 10 juin 2022 dans lequel elle annonce son intention de lancer une offre publique de retrait, également disponible sur le site internet de Rosier SA. Le Conseil a suivi l’avis du Comité. Le Conseil a confié au Commissaire la mission de fournir une mise à jour de son avis initial établi en février 2022 conformément à l’article 7 : 97 §4 du CSA.6. L’évalua- tion du Commissaire de l’avis du Comité et du procès-verbal du Conseil du 12 mai 2022 est la suivante : « En conclusion, nous déclarons que notre contrôle n’a révélé aucun élément pouvant avoir une influence notable sur la fidélité des données mentionnées dans l’avis du Comité des administrateurs indépendants préparé lors de la réunion du 11 mai 2022 et dans le procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 12 mai 2022. Notre rapport ne peut êtreutilisé que dans le cadre visé par l’article 7 : 97 du Code des sociétés et des associations et ne peut être employé à d’autres fins. Il est destiné à être annexé au procès-verbal du Conseil d’administration appelé à délibérer sur l’opération et à être repris dans le rapport de gestion. » Il est fait référence au contrat en date du 21 octobre 2020 entre, d’une part, Rosier SA (la Société) et Rosier Nederland B.V. et, d’autre part, Borealis L.A.T GmbH, une filiale à 100 % de Borealis AG (l’actionnaire de contrôle de la Société) pour la fourniture de solution chaude de nitrate d’ammonium (NASC) par Borealis à la Société (le Contrat d’Approvisionnement). Le conseil d’administration de la Société (le Conseil) a décidé le 22 septembre 2022 de conclure une lettre d’avenant au Contrat d’Approvisionnement afin de modifier et de clarifier certains termes du Contrat d’Approvisionnement (la Lettre d’Avenant). Borealis AG, en tant qu’action- naire de contrôle de la Société (avec une participation d’environ 98,09 % dans la Société (2 947 550 actions)), est une « partie liée » de la Société au sens de l’IAS 24. Borealis L.A.T GmbH, en tant que filiale à 100 % de Borealis AG, est également une « partie liée » de la Société au sens de l’IAS 24. Par conséquent, la procédure applicable aux transactions entre parties liées prévue En 2022, le Comité s’est réuni à six reprises ; le taux de présence aux réunions a été de 100 %. Le règlement d’ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d’évaluation. 1.3.3. Le Comité des administrateurs indépendants Ce Comité a été instauré en 2013 dans le respect de l’article 7 : 97 du Code des sociétés qui vise toute décision ou toute opération entre une société cotée et une société liée. Dans ce cadre, les missions du Comité, assisté par un ou plusieurs experts indépendants, sont principalement les suivantes : ' Décrire la nature de la décision ou de l’opération, en apprécier le gain ou le préjudice pour la société ou pour ses actionnaires, en chiffrer les conséquences financières et constater si la décision ou l’opération est ou non de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ; ' Rendre un avis motivé par écrit au Conseil d’administration. Au 31 décembre 2022, le Comité est composé des trois administrateurs indé- pendants de la Société : la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT, la B.V. NADECE représentée par Madame Nathalie DE CEULAER et la B.V. Exploration, représentée par Madame Dina DE HAECK. En 2022, le Comité s’est réuni à six reprises ; le taux de présence aux réunions a été de 100 %. Il est fait référence à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2022 de procéder aux opérations proposées dans le cadre du plan de sauvetage proposée par Borealis AG, actionnaire de contrôle de Rosier SA, y compris la reca- pitalisation de la société par une augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG (l’Augmentation de Capital) de (i) ses créances au titre des prêts d’ac- tionnaires suivants que Borealis AG (en tant que prêteur) a conclus avec Rosier SA (en tant qu’emprunteur) : (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d’euros en date du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 22 juillet 2020), et (B) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d’euros en date du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 28 août 2020) et (ii) une partie des créances sur le compte courant entre Borealis Financial Services NV et Rosier SA (créances actuellement détenues par Borealis AG) (le Compte Courant). Conformément à cette décision de l’assemblée générale extraordinaire, Rosier SA confirme que l’Augmentation de Capital a été réalisée le 29 juillet 2022 tel qu’établi par le conseil d’administration de Rosier SA devant notaire. La mise en œuvre de l’Augmentation de Capital est intervenue simultanément avec la ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <19 > 87 à l’article 7 : 97 du Code belge des sociétés et des associations (le CSA) a été appliquée avant toute prise de décision par le Conseil dans le cadre de la Lettre d’Avenant proposée. Conformément à l’article 7 : 97, §3 du CSA, la Lettre d’Avenant envisagée a été préalablement soumise au Comité d’Administrateurs Indépendants (composé des trois administrateurs indépendants de la Société) (le Comité). Ce Comité a émis un avis écrit à l’attention du Conseil à ce sujet. Etant donné que la Lettre d’Avenant améliore globalement les termes du Contrat d’Approvisionnement pour la Société et que la plupart des modifications sont basées sur les recommandations de l’ex- pert désigné lors de l’évaluation du Contrat d’Approvisionnement initial, le Comité a décidé de ne pas nommer d’expert indépendant pour l’évaluation de la Lettre d’Avenant. La Lettre d’Avenant apportera les principales modifications suivantes au Contrat d’Approvisionnement : ' Engagement mutuel d’approvisionnement mensuel : le Contrat d’Approvision- nement ne comprend actuellement aucun engagement de la part de Borealis de fournir un montant mensuel minimum de NASC. Il comprend uniquement un engagement annuel. La Lettre d’Avenant prévoit un engagement de la part de Borealis, à compter de janvier 2022, de livrer à la Société une quantité minimale mensuelle de NASC correspondant à 30 % de l’allocation respective en volume de la quantité annuelle au mois calendaire et au site concernés, sauf en cas de force majeure ou d’imprévision (hardship). Cet engagement d’approvisionnement mensuel vise à améliorer la planification et la fiabilité de l’approvisionnement en NASC par Borealis, car cette planification et cette fiabilité sont essentielles pour permettre à la Société de planifier et de poursuivre ses activitésde manière efficace et prospère. Du fait de la réciprocité des engagements de volume en vertu du Contrat d’Approvisionnement, la Société sera également soumise à un engagement d’achat mensuel, correspondant à 30 % de l’allocation annuelle de volume. ' Changement de contrôle : la Lettre d’Avenant prévoit une renonciation mutuelle par chaque partie à son droit de résilier le Contrat d’Approvisionnement en cas de changement de contrôle sur Borealis Nitro ou sur la Société et/ou Rosier Nederland B.V. respectivement. Cet amendement a été introduit, entre autres, en vue de la cession envisagée par Borealis AG de l’ensemble de ses actions dans la Société au Groupe YILDIRIM (il est fait référence au communiqué de presse séparé de la Société à cet égard : https://www.rosier.eu/fr/informationsfinancieres/presse/). Cet amendement permettra de maintenir le Contrat d’Approvisionnement (et d’ assurer l’approvisionnement en NASC) nonobstant un éventuel changement de contrôle. ' Autres : la Lettre d’Avenant prolonge la période de préavis pour résilier le Contrat d’Approvisionnement pour convenance de 12 à 18 mois. En outre, elle prévoit une réduction au prorata des engagements de volumes annuels et mensuels convenus, au lieu d’un droit de résiliation en faveur de Borealis (comme initiale- ment prévu dans le Contrat d’Approvisionnement), en cas de décision définitive et irrévocable de réduire pour une période de 12 mois ou plus la production de NASC de 20 % ou plus. (En vertu de la Lettre d’Avenant, Borealis n’aura un droit de résiliation dans un tel cas que si la production de NASC est entièrement arrêtée.) Les conclusions de l’avis écrit du Comité sont les suivantes : « Le Comité a évalué la Lettre d’Avenant envisagée à la lumière des critères inclus dans l’article 7 : 97 du CSA et a conclu que les avantages attendus de la Lettre d’Avenant sont supérieurs aux inconvénients attendus de celle-ci, ce qui mène à la conclusion que la Lettre d’Avenant est à l’avantage et dans l’intérêt de la Société. La Lettre d’Avenant est conforme à la politique stratégique de la Société et n’est pas manifestement déraisonnable et le Comité émet un avis positif à l’égard de la Lettre d’Avenant. » Le Conseil a suivi l’avis du Comité. L’évaluation par le commissaire de la Société (PwC – Réviseurs d’entreprises SCRL, représentée par Peter D’hondt) de l’avis du Comité et du procès-verbal du Conseil du 22 septembre 2022 est la suivante : « En conclusion, nous déclarons que les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal du Conseil d’administration et dans l’avis du Comité des Administrateurs Indépendants (le C.A.I.) du 22 septembre 2022 ne contiennent pas d’incohérences significatives par rapport à l’information dont nous disposons dans le cadre de cette mission. Néanmoins, nous attirons l’attention sur le fait que les rapports du C.A.I. et du Conseil d’administration susmentionnés ne contiennent aucune donnée comptable ou financière. Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre visé par l’article 7 : 97 du Code des sociétés et des associations et ne peut être employé à d’autres fins. Il est destiné à être annexé au procès-verbal du Conseil d’administration appelé à délibérer sur l’opération et à être repris dans le rapport de gestion. » 2. POLITIQUE D’AFFECTATION DU RÉSULTAT Le Conseil d’administration évaluera la politique de dividende futur en fonction des résultats financiers et des besoins en investissements de Rosier. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <20 > 87 3. RELATIONS AVEC L’ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE À compter du 28 juin 2013, date à partir de laquelle Borealis AG a pris le contrôle de Rosier S.A., les opérations relevant de l’application de l’article 7 : 97 du Code des Sociétés ont fait l’objet d’avis du Comité des administrateurs indépendants, assisté d’experts indépendants, remis au Conseil d’administration pour décision. Les opérations relevant de l’application de cet article qui ont été validées par le Conseil d’administration en 2022 portent sur : ' Le financement de la Société par le Groupe Borealis. Le Comité des administrateurs indépendants et le Conseil d’administration ont conclu que les transactions visées par l’article 7 : 97 n’étaient pas de nature à occasionner des dommages manifestement abusifs, ni de préjudices à la Société. ' Lettre d’avenant au contrat de fourniture Certains termes du contrat de fourniture de NASC avec Borealis LAT GmbH ont été modifié et clarifié (voir le communiqué de presse du 27 septembre 2022).Les conclusions de l’avis écrit du Comité des administrateurs indépendants sont les suivantes : « Le Comité a évalué la lettre d’accompagnement envisagée à la lumière des critères inclus dans l’article 7 : 97 de la BCCA et a conclu que les avantages attendus de la lettre d’accompagnement dépassent les inconvénients attendus de celle-ci, ce qui permet de conclure que la lettre d’accompagnement est à l’avantage et dans l’intérêt de la Société. La lettre annexe est conforme à la politique stratégique de la société et n’est pas manifestement déraisonnable et le comité affirme son avis positif concernant la lettre annexe. » 4. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2022, la situation des actionnaires déclarés détenant plus de 2 % du capital est la suivante : Borealis AG : 98.09 % France Nederland 100 % 100 % Le 2 janvier, Yılfert Benelux B.V. (un membre du Groupe YILDIRIM) est le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, rachetant à Borealis les 98,09 % de toutes les actions émises et en circulation de l’entreprise. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <21 > 87 Troisième ligne de défense L’audit externe du Groupe Rosier qui certifie les comptes consolidés et émet des recommandations sur la gestion des risques et du contrôle interne. À cela s’ajoute la surveillance du Comité d’audit chargé du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Le Comité d’audit rapporte au Conseil d’administration ses constatations. Le référentiel de contrôle interne et gestion des risques adopté par Rosier reprend les éléments développés ci-dessous. 5.1. Environnement de contrôle interne Le Management poursuit l’amélioration du système de contrôle interne formalisé contribuant à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources pour atteindre les objectifs fixés. Le Management a partagé avec l’ensemble du personnel de Rosier ses valeurs éthiques et le respect des principes qui en découlent par la diffusion permanente de la politique éthique de Borealis et de formations « e-learning » continues. Ces valeurs éthiques et leur respect sont les pierres angulaires du système de contrôle interne. Les pouvoirs attribués à l’Administrateur délégué sont repris dans une politique de délégations de pouvoirs (Authority Schedule) dans le respect des statuts et du Code des Sociétés. Le Comité d’audit a édicté son règlement d’ordre intérieur qui a été validé par le Conseil d’administration ; le fonctionnement du Comité et son règlement sont évalués annuellement. Après évaluation, il n’a pas fait l’objet d’adaptation en 2021. Toutes les fonctions opérationnelles sont décrites ainsi que les compétences nécessaires à leur bonne exécution ; le personnel a accès à ces informations. Une évaluation annuelle permet de vérifier leur adéquation. 5. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le Conseil d’administration et le Management estiment que le contrôle interne et la gestion des risques doivent faire partie intégrante du fonctionnement quotidien de Rosier. Le Conseil d’administration surveille le bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par le biais du Comité d’audit et du Comité des administrateurs indépendants. Ces Comités se fondent dans ce contexte sur les informations fournies par le Management, l’audit interne et l’auditeur externe. Un audit sur le système de contrôle interne a été réalisé par le Groupe Borealis en août 2017. Les conclusions et les recommandations de cet audit ont été examinées en détail par le Management, le Comité d’audit et le Commissaire. Le Management a défini un système de contrôle interne amélioré basé sur la des- cription des flux pour lesquels chaque responsable s’est engagé à mettre en place des améliorations continues. Ce système a commencé à être mis en place au cours de l’année 2018 ; il permet de s’assurer que les objectifs en matière de fiabilité des informations financières, de conformité aux lois et aux règlements ainsi qu‘en matière d’établissement des processus de contrôle interne soient atteints (points 5.1 et 5.3 développés ci-dessous) ; il a été mis à jour en 2021. Ce système de contrôle interne est complémentaire au système de Management intégré mis en place et révisé tous les trois ans (ISO 9001 : 2015). Rosier applique le modèle des trois lignes de défense afin d’atteindre ses objectifs en termes de gestion des risques : Première ligne de défense La direction opérationnelle, qui est responsable du maintien des contrôles internes efficaces et de l’exécution des procédures de contrôle des risques quotidiennement. Deuxième ligne de défense La fonction liée à la gestion des risques sous la responsabilité du CEO assure que la première ligne de défense accomplit sa mission de manière efficace (point 5.2 développé ci-dessous). ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <22 > 87 5.2. Gestion des risques La gestion des risques de Rosier est un processus permettant d’identifier, d’évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour les actionnaires. La politique de gestion des risques a été actualisée en 2023 sous la responsabilité du CEO. Cette cartographie des risques assure que régulièrement la Société identifie, évalue, surveille et implémente des actions appropriées afin de minimiser les effets de ces risques. L’ensemble des risques sont périodiquement revus et évalués. Le registre des risques ainsi créé comporte trois niveaux : ' Les risques stratégiques : risques qui peuvent avoir une incidence sur la straté- gie et la réputation de l’entreprise. ' Les risques tactiques : risques identifiés dans le cadre des exigences ou de conformité. Ces risques se rapportent principalement aux processus ou aux faiblesses des contrôles. ' Les risques opérationnels : risques qui peuvent avoir une incidence sur l’effi- cacité des opérations quotidiennes de l’entreprise. Les risques opérationnels se rapportent généralement à des événements à court terme ayant un impact dans des domaines tels que la finance, la production, la gestion de projets, le système informatique. Les risques opérationnels ont été classés en 4 catégories : - Risques financiers : risques de change, de taux d’intérêt, de liquidité, de crédit, d’assurance et de prix des matières premières. - Prévention des risques au niveau de la production : gestion proactive de la prévention des risques en matière de production, d’hygiène, de sécurité et d’environnement, de disponibilité et de qualité des installations. - Gestion de projets : événements ayant une incidence sur la portée, le calendrier et le budget d’un projet. - Risques informatiques : événements ayant une incidence sur l’information et la technologie utilisée pour traiter, stocker et transférer l’information (disponibi- lité, intégrité, confidentialité et sécurité des données). Les principaux risques identifiés lors de cet exercice sont listés ci-dessous : ' Risques que les ventes de fertilisants n’atteignent pas les objectifs fixés (granulés, liquides et poudres) ; ' Risques de pénurie en matières premières stratégiques ; ' Risques liés aux outils de production (problèmes techniques) ; ' Risques liés à la qualité des produits ; ' Risques liés à l’émanation de produits dangereux et de décomposition de produits ; ' Risques de changement législatif (exigences environnementales, transport, produits dangereux, …) ; ' Risques liés à la non-conformité aux réglementations dans les domaines finan- ciers et juridiques (audits fiscaux, audit de la FSMA, poursuites judiciaires, etc.) ; ' Risques financiers (taux de change, taux d’intérêts, créances douteuses) ; ' Risques organisationnels (liés aux compétences et aux connaissances du personnel) ; ' Risques informatiques. Des plans d’action pour minimiser les effets des risques ont été définis et font l’objet d’un suivi trimestriel en Comité des membres de direction. 5.3. Activités de contrôle Les activités de contrôle sont réalisées périodiquement. Lors de réunions mensuelles, le Management analyse les différents indicateurs de gestion. Le rapport d’activité mensuel est communiqué au Management et aux membres du Conseil d’administration. À chaque Conseil d’administration, le CEO rapporte sur la situation de la Société (Hygiène, Sécurité, Environnement et marche des affaires). 5.4. Information et communication La Société respecte ses obligations légales de communication d’informations financières, notamment par le biais de son site www.rosier.eu. Des outils de communication sont mis à disposition du personnel. Les informations sont diffusées via l’intranet du Groupe Borealis, du Groupe Rosier et de manière continue sur les écrans disponibles sur les différents sites du Groupe. Le système d’information est régulièrement remis à niveau pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence des informations. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <23 > 87 Suite aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021, le montant des jetons de présence attribué aux administrateurs indépendants est fixé comme suit : ' 1.500 € au titre de présence à une réunion du Conseil d’administration ' 900 € au titre de présence à une réunion des Comités constitués par le Conseil d’administration, soit actuellement le Comité d’audit, le Comité de nomination et de rémunération et le Comité des administrateurs indépendants. 6. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 6.1. Rémunération des administrateurs non exécutifs Conformément à l’article 20 des statuts, les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération, à l’exception des administrateurs indépendants qui reçoivent des jetons de présence pour leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration, du Comité d’audit, du Comité de nomination et de rému- nération et du Comité des administrateurs indépendants. Les jetons de présence payés aux administrateurs indépendants en 2022 et en 2021 sont les suivants : 2022 2021 ANBA B.V., représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT 73.800 € 27.300 € Madame Hilde WAMPERS - 16.500 € Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK 65.700 € 21.900 € NADECE B.V., représentée par Madame Nathalie DE CEULAER 49.200 € 7.200 € TOTAL 188.700 € 72.900 € En dehors des jetons de présence, les administrateurs indépendants sont remboursés de leurs frais de déplacements et de séjours encourus dans l’exercice de leur fonction au Conseil d’administration ou aux différents Comités. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <24 > 87 6.3. Rémunération du Comité des membres de direction Au 31 décembre 2022, le Comité des membres de direction du Groupe Rosier est composé de quatre membres : un membre est salarié de Rosier S.A., deux membres sont salariés de Rosier Nederland B.V. et un membre est salarié de Borealis et détaché chez Rosier. La rémunération des membres salariés du Groupe Rosier est fixée par le CEO après avis du Comité de nomination et de rémunération ; elle consiste en une partie fixe et une partie variable. La partie variable est liée à la réalisation d’objectifs annuels collectifs (résultats financiers du Groupe, sécurité) et individuels. Pour les membres salariés de Rosier S.A., la partie variable est liquidée pour moitié par un versement l’année suivante et pour moitié sur un contrat d’assurance spécifique. 6.2. Rémunération de l’administrateur exécutif À compter du 12 novembre 2014, l’administrateur exécutif (CEO) est salarié de Borealis ; il cumule cette fonction avec celle de Président du Conseil d’administra- tion. Ses prestations sont facturées par Borealis à la Société suivant un contrat de prestations de services qui a été approuvé par le Conseil d’administration du 11 février 2015, après avoir recueilli un avis positif du Comité de nomination et de rémunération et du Comité des administrateurs indépendants. Rémunérations Nbre de personnes Rémunérations Nbre de personnes EN MILLIERS D’€ 2022 2021 ADMINISTRATEUR EXÉCUTIF - CEO Contrat de prestations de services - Borealis 236 1 236 1 COMITÉ DES MEMBRES DE DIRECTION Salariés du Groupe Rosier : 5 4 - Brut 638 520 - Variable 50 10 - Autres avantages 128 101 Contrat de prestations de services - Borealis 176 1 235 1 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <25 > 87 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS au 31 décembre 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <26 > 87 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS au 31 décembre 2022 1. État consolidé du résultat global ............................................................................................................. 28 2. État consolidé de la situation financière ........................................................................... 29 3. État consolidé des variations des capitaux propres ........................ 30 4. État consolidé des flux de trésorerie ............................................................................................. 31 5. Notes aux états financiers consolidés ...................................................................................... 32 1. Présentation de l’entreprise .......................................................... 32 2. Préparation des états financiers .................................................. 32 3. Principes comptables significatifs ............................................................................ 33 4. Gestion du capital ....................................................................................................................... 41 5. Description et gestion des risques significatifs .......................................... 42 6. Information sectorielle ............................................................................................................ 43 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <27 > 87 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS au 31 décembre 2022 7. Autres produits et charges d’exploitation ......................................................... 46 8. Frais de développement ....................................................................................................... 47 9. Frais de personnel ...................................................................................................................... 47 10. Résultat financier ........................................................................................................................ 48 11. Impôts ..................................................................................................................................................... 49 12. Immobilisations incorporelles ......................................................................................... 50 13. Immobilisations corporelles .............................................................................................. 51 14. Contrats de location ................................................................................................................. 53 15. Dépréciation des actifs non financiers ................................................................. 54 16. Actifs et passifs d’impôt différé ................................................................................... 55 17. Avantages du personnel ....................................................................................................... 56 18. Stocks ...................................................................................................................................................... 61 19. Créances commerciales et autres créances ................................................... 62 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................. 63 21. Capitaux propres .......................................................................................................................... 64 22. Résultat par action .................................................................................................................... 65 23. Dettes financières ....................................................................................................................... 65 24. Provisions ............................................................................................................................................ 66 25. Dettes commerciales et autres dettes .................................................................. 67 26. Passifs sur contrats .................................................................................................................. 68 27. Droits et engagements hors bilan .............................................................................. 68 28. Litiges ....................................................................................................................................................... 68 29. Instruments financiers ............................................................................................................ 70 30. Parties liées ........................................................................................................................................ 73 31. Émoluments du commissaire ........................................................................................... 75 32. Passifs et actifs éventuels ................................................................................................. 75 33. Événements postérieurs à la date de clôture ................................................ 75 34. Filiales ..................................................................................................................................................... 77 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <28 > 87 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL au 31 décembre 2022 EN MILLIERS D'EUR Note 2022 2021 Produits d'exploitation 248.367 234.993 Produits 6 246.270 233.800 Autres produits d'exploitation 7 2.096 1.193 Charges d'exploitation -251.122 -271.742 Approvisionnements et matières premières 18 -201.746 -181.952 Services et biens divers -33.036 -39.972 Frais de personnel 9 -16.845 -17.431 Amortissements et réductions de valeur 12/13/14/18/19 -2.886 -27.625 Provisions 24 3.891 -4.211 Autres charges d'exploitation 7 -500 -551 Résultat d'exploitation -2.755 -36.749 Produits financiers 10 4.224 378 Charges financières 10 -997 -1.180 Résultat avant impôts 471 -37.551 Impôts sur le résultat 11 354 621 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 825 -36.930 Autres éléments du résultat global - qui ne seront pas reclassés dans le résultat de la période 571 362 Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies 761 482 Impôts sur les autres éléments du résultat global -190 -120 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE 1.396 -36.568 Résultat de la période attribuable aux : - Propriétaires 825 -36.930 Résultat global total de la période attribuable aux : - Propriétaires 825 -36.568 Résultat de base et dilué par action (en Eur) 0,98 -144,82 Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 1 7 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <29 > 87 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE au 31 décembre 2022 EN MILLIERS D’€ Note 2022 2021 ACTIFS Immobilisations incorporelles 12 49 125 Immobilisations corporelles 13 6.859 5.510 Actif du droit d'utilisation 14 1.097 1.071 Actifs d'impôt différé 16 1.343 1.175 Autres actifs non courants 1 1 Total des actifs non courants 9.349 7.882 Stocks 18 30.489 54.275 Créances d'impôts courants - 300 Créances commerciales 19 10.163 32.837 Autres créances 19 1.770 1.659 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 4.194 89 Total des actifs courants 46.617 89.160 TOTAL DES ACTIFS 55.965 97.042 CAPITAUX Capital social et primes d'émission 21 57.748 2.748 Réserves, résultats reportés 21 -33.845 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES -32.449 25.299 -31.097 PASSIFS Avantages du personnel 17 635 1.497 Subside 7 29 - Obligations locatives 14/20 641 596 Total des passifs non courants 1.305 2.093 Prêts et emprunts portant intérêts 23 14.972 60.663 Dettes commerciales 25 11.835 50.465 Obligations locatives 14 483 460 Provisions 24 - 8.405 Autres dettes 25 1.945 2.940 Passifs sur contrats 26 128 3.113 Total des passifs courants 29.363 126.046 TOTAL DES PASSIFS 30.668 128.139 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 55.965 97.042 Le montant des prêts et emprunts portant intérêts des passifs courants comprennent le montant des intérêts dûs au 31 décembre. Le montant de 2021 a également été retraité. Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <30 > 87 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES EN MILLIERS D’€ Note Capital social Primes d'émission Réserves Résultats reportés TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 2.550 198 11.356 -8.633 5.471 Résultat de la période -36.930 -36.930 Autres éléments du résultat global, nets d'impôt 362 362 Transactions avec les propriétaires de la Société - Dividendes 21 - AU 31 DÉCEMBRE 2021 2.550 198 11.356 -45.201 -31.097 Résultat de la période 825 825 Autres éléments du résultat global, nets d'impôt 571 571 Augmentation de capital 27.500 27.500 55.000 Transactions avec les propriétaires de la Société - Dividendes 21 - AU 31 DÉCEMBRE 2022 30.050 27.698 11.356 -43.805 25.299 Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <31 > 87 ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE au 31 décembre 2022 EN MILLIERS D’€ Note 2022 2021 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 825 -36.930 AJUSTEMENTS Amortissements 12/13/14 750 25.070 Perte de valeur sur immobilisations corporelles 13 - 112 Réductions de valeur sur stocks de matières premières et produits finis 18 3.028 562 Réductions de valeur sur créances commerciales 19 -967 1.993 Résultat provenant de la vente d'immobilisations corporelles 13 - - Produits des intérêts 10 - - Impôts sur le résultat 11 -354 -621 Charges d'intérêts 10 1.026 1.141 Augmentation / (diminution) des avantages du personnel 17 -101 -95 BESOIN DE FONDS DE ROULEMENT Diminution / (augmentation) des autres actifs non courants - - Diminution / (augmentation) des stocks 18 20.758 -15.996 Diminution / (augmentation) des créances commerciales 19 23.640 -6.785 Diminution / (augmentation) des autres créances 19 -111 -508 Augmentation / (diminution) des dettes commerciales 25 -38.630 29.803 Augmentation / (diminution) des provisions 24 -8.405 8.405 Augmentation / (diminution) des autres dettes 25 -3.951 1.894 Intérêts payés 10 -968 -1.085 Impôts sur le résultat payés 11 300 - Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles -3.158 6.960 Intérêts reçus 10 - - Acquisition d'immobilisations incorporelles 12 -5 -11 Acquisition d'immobilisations corporelles 13 -1.483 -7.827 Produits des cessions d'immobilisations corporelles 13 - - Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement -1.488 -7.838 Dividendes payés 25 - - Augmentation de capital 55.000 - Souscription et remboursement d'emprunts (1) -45.691 1.395 Paiements d'obligations locatives (2) 14 -558 -663 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 8.751 732 VARIATION TOTALE DES FLUX DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 4.105 -146 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 89 235 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE LA PÉRIODE 4.194 89 (1) La souscription et remboursement d’emprunts reflètent le résultat des fluctuations journalières des lignes de crédit (2) Les paiements d’obligations locatives comprennent également le montant des intérêts payés sur ces obligations. Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <32 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.1. Présentation de l’entreprise Rosier SA (la « Société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, 11A Route du Grandmetz à 7911 Moustier (n° d’entreprise BE0401256237). Les états financiers consolidés de la Société au 31 Décembre 2022 regroupent ceux de la Société et de ses filiales (ci-après dénommé « le Groupe » ou « ROSIER »). ROSIER est spécialisé dans la production et la commercialisation de fertilisants minéraux. Le Groupe est présent sur tous les continents grâce à une large gamme de produits répondant aux besoins en fertilisation de toutes les plantes, pour tout type de culture. La Société est détenue à 98,09 % par Borealis AG, groupe européen ayant son siège social à Vienne (Autriche). 5.2. Préparation des états financiers (A) DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes comp- tables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2022. ROSIER n’a pas dû appliquer d’exception européenne aux normes IFRS ; en d’autres termes les comptes annuels consolidés sont entièrement conformes aux dites normes IFRS. La Société a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée les normes et interprétations nouvellement émises, qui n’étaient pas encore entrées en vigueur à la date de clôture (voir note 3 (t)). Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 27 février 2023. (B) BASES D’ÉVALUATION ET CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Les états financiers consolidés du Groupe sont basés sur l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, qui suppose la réalisation des actifs et le règlement des passifs dans le cours normal des opérations et dans un avenir prévisible. Le management du Groupe fait l’hypothèse que la profitabilité opérationnelle va augmenter durant les prochaines périodes. Le 27 février 2023, le Conseil d’administration de Rosier SA a reçu une lettre de soutien de Yılfert Benelux BV et de Yıldırım International Investment Holding BV, sociétés mères du Groupe, déclarant « un soutien financier inconditionnel et irrévocable à Rosier SA pour assurer le développement de ses activités et sa capacité à poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en juin 2024 ». En consé- quence, le groupe continue d’adopter le principe de continuité d’exploitation pour la préparation des informations financières consolidées. (C) RECOURS À DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS Lors de l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif, le Groupe s’appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont clas- sées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d’évaluation. ' Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. ' Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit direc- tement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix). ' Niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables) Si les données utilisées dans l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif correspondent à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble. Dans le cadre de la préparation des états financiers selon les normes IFRS, il incombe à la direction du Groupe d’établir un certain nombre d’estimations et d’hypothèses. Celles-ci ont une incidence sur l’application des principes ainsi que sur les montants rapportés en termes d’actifs et de passifs mais aussi en termes de charges et de produits. Ces estimations et hypothèses s’appuient sur des expériences passées et sur divers autres éléments pouvant être considérés comme pertinents. Les estimations et les hypothèses qui les sous-tendent sont examinées et révisées chaque année. Tout changement d’une estimation est comptabilisé au cours de la période pendant laquelle il est opéré, à la condition qu’il n’ait d’incidence que sur INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <33 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS cette période. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière prospective. Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d’estimation, d’in- certitude et de jugements critiques lors de l’application des principes comptables qui ont l’impact le plus important sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont décrites dans les notes suivantes : Evaluation des actifs d’impôt différé et impôt éventuel La préparation des états financiers consolidés requiert une estimation des impôts sur le résultat et des actifs et passifs d’impôt différé selon les lois fiscales des divers territoires où le Groupe exerce ses activités. Concernant l’évaluation des actifs d’impôt différé, des hypothèses et estimations sont émises afin de déterminer le montant des actifs d’impôt différé pouvant être comptabilisé, selon l’échéancier probable et le niveau du bénéfice imposable futur du Groupe ainsi que les straté- gies fiscales futures. Le montant total des actifs d’impôt différé peut être modifié si les estimations du bénéfice imposable futur prévu et des avantages attendus des stratégies fiscales sont revues à la baisse. Le Groupe comptabilise donc un actif d’impôt différé s’il est probable qu’il dégagera dans un avenir prévisible un bénéfice imposable suffisant pour pouvoir profiter d’une réduction de paiement d’impôt et dans l’esprit des recommandations de l’ESMA (Autorité Européenne des Marchés Financiers). Il existe toujours des incertitudes à l’égard de l’interprétation des règlements fis- caux, dont les prix de transfert utilisés par le Groupe. Le Groupe pourrait avoir à constituer des provisions d’impôts pour les conséquences possibles des contrôles fiscaux. L’évaluation des provisions dépend de divers facteurs, dont l’expérience acquise lors des vérifications fiscales précédentes et les interprétations diver- gentes des règlements fiscaux par l’entité imposable et l’autorité fiscale pertinente. Ces différences en matière d’interprétation peuvent découler de divers facteurs en fonction des conditions en vigueur dans le domicile de chaque entité juridique. Comme il s’agit d’un risque théorique, aucune provision n’est constituée. Se reporter à la note 16 sur les impôts différés pour plus d’information sur les actifs et passifs d’impôt différé reconnus. Evaluation des actifs et passifs au titre des prestations définies L’évaluation des actifs et passifs afférents aux régimes à prestations définies requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d’actualisation de l’obli- gation au titre des prestations définies et du calcul des intérêts nets sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies, le taux de croissance attendu des salaires, le taux d’indexation des rentes servies ainsi que la table de mortalité. Dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modification substantielle du montant du coût des prestations des régimes à prestations définies porté en résultat et en autres éléments du résultat global ainsi que de l’actif net ou du passif net au titre des prestations définies présenté à l’état consolidé de la situation financière. Se reporter à la note 17 pour en savoir plus sur les hypothèses utilisées. Evaluation de la provision pour régime de chômage avec complément d’entreprise Le Groupe comptabilise une provision relative à l’octroi d’avantages en cas de départ anticipé futur. La direction estime que cette provision est justifiée par la présence d’une attente dans le chef des employés qui crée une obligation implicite. L’évaluation de la provision a été réalisée en tenant compte de la population active au sein de l’entreprise et les conventions collectives actives au 31 décembre 2021. Les estimations pourraient évoluer au fil du temps au fur et à mesure que les scé- narios se développent et que de nouveaux événements apparaissent. Evaluation d’actifs non financiers Les tests de dépréciation sur les immobilisations corporelles sont fondés sur des hypothèses. Toute dégradation future des conditions de marché ou la réalisation de faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l’incapacité de recouvrer les valeurs comptables actuelles des immobilisations corporelles. Se reporter à la note 15 pour en savoir plus sur le test de dépréciation. (D) MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie fonc- tionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en Euro sont arrondies au millier d’Euros le plus proche. 5.3. Principes comptables significatifs Les principes comptables utilisés pour l’établissement des présents états financiers consolidés sont conformes à ceux utilisés pour l’établissement des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <34 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les principes suivants ont été mis à jour depuis le 31 décembre 2022. Les amendements aux normes suivantes sont d’application obligatoire pour la première fois à partir de l’exercice comptable débutant au 1 er janvier 2022 et ont été adoptés par l’Union européenne : ' Amendements aux normes IFRS 3 ‘Regroupements d’entreprises’ ; IAS 16 ‘Immobilisations corporelles’ ; IAS 37 ‘Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels’ ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1 er janvier 2022). Le groupe d’amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes. - Les amendements à IFRS 3 ‘Regroupements d’entreprises’ mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l’information financière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d’entreprises. - Les modifications d’IAS 16 ‘Immobilisations corporelles’ interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d’articles produits pendant qu’elle prépare l’actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat. - Les amendements à IAS 37 ‘Provisions, passifs éventuels et actifs éven- tuels’ précisent quels coûts une société inclut lorsqu’elle évalue si un contrat sera onéreux. - Les améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 ‘Première adoption des IFRS’, IFRS 9 ‘Instruments financiers’, IAS 41 ‘Agriculture’ et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 ‘Contrats de location’. ' Amendements à la norme IFRS 16 ‘Contrats de location’ liés au Covid 19 au-delà de juin 2021 (entrée en vigueur le 1 er avril 2021, application anticipée possible). Les modifications prolongent d’un an l’amendement de mai 2020 qui permet aux preneurs d’appliquer la mesure de simplification concernant les allé- gements de loyer accordés en lien avec la COVID-19 aux allégements de loyer dont la réduction concerne seulement des paiements dus initialement le 30 juin 2022 ou avant cette date (plutôt qu’uniquement aux paiements dus initialement le 30 juin 2021 ou avant cette date). La modification est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er avril 2021 (une application anticipée sera permise, y compris pour les états financiers dont la publication n’a pas encore été autorisée au moment de la publication de la modification). Les amendements suivants ont été publié mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1 er janvier 2022 et ont été adopté par l’Union européenne : ' Amendements sur l’IAS 1 ‘Informations à fournir sur les méthodes comptables’ (projet de modification d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1 er janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informa- tions à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d’estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L’amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l’amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l’IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l’application du processus en quatre étapes, décrit dans l’Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d’approbation local). ' Amendements à la norme IAS 8 ‘Méthodes comptables, changements d’estima- tions comptables et erreurs’ (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). L’amendement à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d’estimations comptables. Les modi- fications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d’approbation local). ' Amendements à la norme IAS 12 ‘Impôts sur le résultat’ : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique (projet de modifications d’IAS 12) (en vigueur le 1 er janvier 2023) La modification clarifie la façon dont les sociétés comptabilisent l’impôt différé pour les obligations relatives au déman- tèlement et les contrats de location. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023. Une application anticipée est permise. Ces changements n’ont pas eu d’impact significatifs sur les comptes clôturés au 31 décembre 2022 Les comptes annuels consolidés sont préparés pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2022. Ils sont présentés avant l’affectation du résultat qui sera proposée lors de l’Assemblée Générale annuelle, et les dividendes éventuels sont par conséquent comptabilisés en tant que dettes pendant l’exercice au cours duquel ils sont déclarés. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <35 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (A) PRINCIPES DE CONSOLIDATION Filiales Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Perte de contrôle Lorsque le Groupe perd le contrôle d’une filiale, il décomptabilise les actifs et pas- sifs ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments des capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans l’ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Transactions éliminées L’ensemble des soldes et opérations intragroupe et des profits et pertes latents sur des transactions entre sociétés du Groupe sont éliminés. (B) MONNAIES ÉTRANGÈRES Transactions en monnaies étrangères Les transactions réalisées en devises sont converties en Euro au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs moné- taires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à cette date et la différence de change qui en résulte est enregistrée en résultat dans la rubrique de l’état consolidé du résultat global à laquelle la différence de change se rapporte. Les actifs et passifs non monétaires mesurés au coût historique et libellés en monnaie étrangère restent convertis aux taux de change constaté à la date de la transaction. Activités à l’étranger Les actifs, passifs, charges et produits des activités à l’étranger sont en Euro et ne font par conséquent pas l’objet d’une conversion. (C) COUVERTURES DE DEVISES ÉTRANGÈRES Le Groupe gère son exposition aux fluctuations des cours de change de devises par des achats/ventes de devises spot via Borealis. Les actifs et passifs monétaires en devises ont en général donc une contrepartie passive/active afin de limiter l’exposition du Groupe aux différences de change. (D) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations incorporelles acquises séparément Les immobilisations incorporelles acquises séparément par le Groupe sont compta- bilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements, si amortis- sables, et du cumul des pertes de valeur. Dans le cadre du rachat des listes clients suite à la fin des contrats de distribution exclusive en Europe avec Borealis L.A.T, le Groupe a comptabilisé une immobilisation incorporelle conformément à l’IAS 38. Immobilisations incorporelles générées en interne Les frais de développement sont portés à l’actif de l’état consolidé de la situation financière si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif sinon ils sont portés en résultat. Les frais relatifs à REACH sont portés à l’actif de l’état consolidé de la situation financière et amortis de manière linéaire sur 12 ans. Les frais de recherche sont comptabilisés en résultat. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode d’amortissement linéaire sur les durées d’utilité estimées suivantes : Liste de clients 3 ans REACH 12 ans Autres 8-10 ans Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. L’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <36 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (E) IMMOBILISATIONS CORPORELLES Une immobilisation corporelle est comptabilisée en tant qu’actif s’il est probable que les avantages économiques futurs attendus de cet élément iront au Groupe et si son coût peut être estimé de façon fiable. Ce principe de comptabilisation s’applique aux coûts encourus initialement pour acquérir une immobilisation corporelle et aux coûts encourus ultérieurement pour l’accroître ou la remplacer partiellement. Les coûts d’entretien et de réparation relatifs à des immobilisations corporelles sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût d’acquisition comprend tous les coûts directs et toutes les dépenses encourues pour mettre l’actif en place et en état de marche en vue de l’utilisation prévue. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire selon les durées d’utilité suivantes : Terrains non amorti Constructions et immeubles industriels 20 – 30 ans Installations, machines et outillages 5 – 20 ans Mobilier et matériel roulant 3 – 10 ans Les immobilisations corporelles sont amorties à partir du moment où elles sont installées et prêtes à être utilisées. Lorsque des composants d’immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs). Le coût de remplacement d’un composant d’une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à ce composant iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de reporting et ajustés si nécessaire. Le résultat d’une cession d’immobilisation corporelle est enregistré dans le résultat sous les rubriques « Autres produits et charges d’exploitation ». (F) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Actifs financiers IFRS 9 est un modèle de classification et d’évaluation des actifs financiers com- prenant 3 catégories comptables : coût amorti, juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) et juste valeur par le biais du résultat. La classification d’un actif financier dans chaque catégorie est fonction de ses modalités de gestion par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Les modalités de gestion sont relatives à la manière dont le Groupe gère ses actifs financiers afin de générer des flux de trésorerie et créer de la valeur. Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur moins les coûts de transaction directement attribuables. Le Groupe classe tous ses actifs financiers comme ultérieurement évalués au coût amorti uniquement si les deux critères suivants sont remplis : 1) la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’ob- jectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; 2) les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des rembour- sements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû . Au 31 décembre 2022, les actifs financiers évalués ultérieurement au coût amorti comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les créances commer- ciales. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels de recevoir des flux de trésorerie générés par l’actif expirent, ou lorsqu’ils transfèrent les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier. Tout intérêt créé ou conservé par le Groupe dans des actifs finan- ciers décomptabilisés est comptabilisé séparément comme actif ou passif. Passifs financiers Les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Les passifs finan- ciers du Groupe sont tous classifiés comme ultérieurement évalués au coût amorti et comprennent les dettes commerciales, les autres dettes et les prêts et emprunts portant intérêts. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. INTRODUCTION ROSIER DE GESTION RAPPORT ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMMISSAIRE RAPPORT DU ANNUELS COMPTES <37 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (G) STOCKS Les stocks sont valorisés à leur coût d’acquisition ou, si celle-ci lui est inférieure, à leur valeur nette de réalisation. Le coût des produits finis comprend les coûts des matières premières, des utilités et de main d’œuvre directe ainsi qu’une quote-part de coûts indirects de production. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé. Le coût des stocks est déterminé en utilisant la méthode du prix moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. (H) CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES Classification et évaluation Les créances commerciales et autres créances sont initialement évaluées à la juste valeur (ce qui correspond généralement à leur valeur nominale). Plus précisément, les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction (au sens d’IFRS 15). Les créances commerciales et autres créances sont ultérieure- ment évaluées à leur coût amorti, diminuées des pertes de valeur nécessaires pour les pertes de crédit attendues. Dépréciation des créances IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance des dépréciations des actifs financiers, basé sur les pertes de crédit attendues (« credit loss model »). Pour les créances commerciales, le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS 9 en évaluant les pertes de crédit attendues sur la totalité de leur durée de vie. Afin d’estimer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales sont regrou- pées en fonction de leur date d’échéance. Une perte de valeur est estimée par la direction selon l’historique des pertes de crédit en tenant compte de la présence de couvertures d’assurance-crédit. Ces pertes sont ensuite ajustées pour tenir compte des facteurs propres aux créances dont leur environnement actuel et l’orientation prévue des conditions économiques ayant cours à la date de clôture. En parallèle, une évaluation hebdomadaire est réalisée sur les créances commer- ciales dont le risque de crédit s’avère plus important. Les autres créances comprennent entre autres les taxes de vente à recevoir (TVA). Compte tenu de leur nature, les autres créances ne font pas l’objet de procédure spécifique relative à leur dépréciation. Se référer aux notes 5 (c) et 28 (a) pour plus de détails sur la gestion et l’exposition du risque de crédit. Take or Pay Une provision “take or pay” de 253 milliers d’euros sur Rosier SA et 422 milliers d’euros sur Rosier Nederland a été prise en fin d’année sur le contrat de NASC 2022 avec Borealis. Selon ce contrat qui prévoit mensuellement des livraisons minimum par Borealis, et des commandes minimum par Rosier, Rosier subit une pénalité s’il ne commande pas assez, et Borealis subit une pénalité s’il ne livre pas assez. Sur 2022, Borealis n’a pas pu livrer assez de NASC à Rosier. (I) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie comprend les dépôts à vue, les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, qui ont une échéance initiale de trois mois au maxi- mum et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. (J) SUBSIDES Les subsides à l’investissement sont comptabilisés initialement à la juste valeur en subsides s’il existe une assurance raisonnable qu’ils seront reçus et que le Groupe se conformera aux conditions qui leur sont attachés. Ils sont ensuite comptabilisés en résultat net (en autres produits d’exploitation) de façon systématique sur la durée d’utilité de l’actif. (K) DÉPRÉCIATION D’ACTIFS La valeur comptable des actifs non financiers du Groupe, autre que les stocks et les actifs d’impôt différé, est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une indication qu’il a subi une perte de valeur. Si une telle indication se présente, la valeur recouvrable est estimée. Une perte de valeur est comptabilisée en résultat quand la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif non financier non courant ou d’une unité géné- ratrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés avec un taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif ou à son UGT. Les pertes de valeur sont comptabilisées INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <38 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS en résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre des UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT (d’un groupe d’UGT), puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l’UGT (du groupe d’UGT) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’UGT (du groupe d’UGT). Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe des indices que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortisse- ments, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. (L) PROVISIONS Une provision est comptabilisée dans l’état consolidé de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle légale ou implicite résultant d’événe- ments passés, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour clôturer l’obligation et lorsque l’ampleur de cette obligation peut être estimée de manière fiable. Le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à ce passif. L’effet de la désactualisation est comptabilisé dans les charges financières. IFRIC 1 - Changements dans les passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires s’applique aux changements dans l’évaluation de tout passif existant relatif au démantèlement, à la remise en état ou similaire qui est à la fois : a. Comptabilisé comme faisant partie du coût d’une immobilisation corporelle selon l’IAS 16 ou comme faisant partie du coût d’un actif lié à un droit d’utilisa- tion selon l’IFRS 16 ; et b. Comptabilisé comme un passif selon IAS 37. Par exemple, un passif de démantèlement, de remise en état ou un passif similaire peut exister pour le démantèlement d’une usine, la remise en état des dommages environnementaux dans les industries extractives, ou le retrait d’un équipement. (M) AVANTAGES DU PERSONNEL Les salariés de la Société et de ses filiales bénéficient de régimes de retraite dont les modalités sont exposées à la note 17 ci-après. Avantages postérieurs à l’emploi Régimes à prestations définies Un régime à prestations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre qu’un régime à cotisations définies. L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est ensuite déduite. Les calculs sont effectués ponctuellement par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La mesure de la différence entre la valeur actuelle et la valeur attendue des obligations financées, qui comprend les gains et pertes actuariels, le rendement attendu des actifs (hormis les intérêts) et l’effet de la limitation de la valeur des actifs (hormis les intérêts) est reconnue directement en autres éléments du résultat global. Le Groupe détermine la charge (le produit) d’intérêt net sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies de la période, en appliquant le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies, au passif (à l’actif) net, tous deux déterminés au début de l’exercice. Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le mon- tant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de financement minimal qui s’appliquent aux régimes du Groupe sont prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques. Un avantage économique est disponible pour le Groupe s’il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou aux dates de règlement des passifs du plan. Lorsque les avantages du régime sont modifiés, l’impact associé aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le Groupe comptabilise en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies. Le Groupe comptabilise des gains et pertes au titre de la réduction ou de la liquidation d’un régime à prestation définie au moment où la réduction ou la liquidation se produit. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <39 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Régimes à cotisations définies Le Groupe porte en résultat les cotisations en vertu des régimes à cotisations définies dans la période où les employés ont rendu les services leur donnant droit à ces cotisations. Le Groupe n’a aucune obligation légale ou implicite de verser des sommes additionnelles autres que celles prévues par les régimes. Autres avantages à long terme du personnel L’obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme du personnel est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les réévaluations sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles surviennent. Provision pour régime de chômage avec complément d’entreprise Les salariés de la Société peuvent bénéficier de plusieurs systèmes de régime de chômage avec complément d’entreprise (RCC) – « retraite » : ' Du 1 er janvier 2019 jusqu’au 30 juin 2021 : - R.C.C. à partir de 62 ans moyennant 40 ans de carrière (pour les femmes 35 ans en 2019, 36 ans en 2020 et 37 ans en 2021) ; - R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 35 ans de carrière, métier lourd ; - R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 33 ans de carrière et soit 20 ans de travail en équipe successive comportant des prestations de nuit ; - R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 40 ans de carrière. Ces régimes de chômage ont été reconduits par la convention collective d’entre- prise conclue le 15 décembre 2021 : Du 1 er janvier 2022 jusqu’au 30 juin 2023 : - RCC à partir de 60 ans moyennant une carrière de 40 années ; - RCC à partir de 60 ans moyennant 35 ans de carrière pour les travailleurs ayant un métier lourd ; - RCC à partir de 60 ans moyennant 33 ans de carrière professionnelle pour les travailleurs ayant un métier lourd. Ce régime de chômage avec complé- ment d’entreprise ne s’applique qu’aux entreprises qui en conviennent à leur niveau, par adhésion à la présente CCT sectorielle, soit sous la forme d’une CCT, soit sous la forme d’un acte d’adhésion ; ' Du 1 er janvier 2022 jusqu’au 30 juin 2023 : - RCC pour les travailleurs moins valides ou ayant des problèmes physiques graves à partir de 58 ans moyennant 35 ans de carrière. Un complément de 60 % est payé au salarié mensuellement pendant les 3 premières années lorsque celui-ci bénéficie du régime de chômage avec complément d’entre- prise. La provision pour ce régime est calculée de manière actuarielle à partir de la valeur actuelle des compléments de retraite anticipée futurs sur base des dossiers en cours dès la notification officielle du départ du salarié, mais aussi des départs anticipés à venir pour la population de salariés qui fera, selon toute probabilité, usage de cette possibilité, selon la convention collective du travail applicable jusqu’au 30 juin 2023. Aucun salarié n’est concerné par cette possibilité au 31 décembre 2022. (N) PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS Le Groupe comptabilise les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens promis aux clients sont fournis et à quel montant de contrepartie le Groupe s’attend à avoir droit en échange de ces biens. Le transfert est achevé lorsque le client obtient le contrôle des biens. Plus précisément, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon le moment où le contrôle est trans- mis, que ce soit progressivement ou à un moment précis. L’application de cette indication dépend des faits et circonstances relatifs au contrat avec un client et nécessite l’exercice du jugement professionnel. En outre, les éléments indicatifs d’un transfert de contrôle comprennent notamment : ' le droit du vendeur à un paiement ; ' en ce qui a trait à l’actif transféré au client : - le client a le titre de propriété ; - l’entité a transféré la possession matérielle ; - le client assume les risques et avantages importants inhérents à la propriété ; - le client l’a accepté. Par mesure de simplification, le Groupe ne capitalise pas les frais afférents à la réalisation du contrat (« fulfilment costs »). Par ailleurs, le montant de contrepartie promis n’est pas ajusté pour tenir compte des effets d’une composante financement importante puisqu’au moment de la passation du contrat, le Groupe s’attend à ce que l’intervalle entre le moment où il fournira un bien promis au client et le moment où le client paiera ce bien n’excède pas un an. Les produits sont enregistrés nets des taxes et des rabais, remises et ristournes. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <40 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (O) PAIEMENTS AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION Tous les contrats de location sont constatés à l’état de la situation financière en comp- tabilisant un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative, sauf pour les contrats d’une durée de 12 mois ou moins et les contrats dont l’actif sous-jacent est de faible valeur qui sont portés en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat. L’obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui doivent être versés pendant la durée du contrat de location, lesquels sont actualisés selon le taux d’emprunt marginal à la date de début du contrat de location s’il n’est pas possible de déterminer facilement le taux d’intérêt implicite du contrat de location. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux et des sommes qui devraient être versées au titre de garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent aussi le prix d’exercice de l’option d’achat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer et le paiement de pénalités en cas de résiliation du contrat de location. L’obliga- tion locative est ensuite évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En effet, chaque paiement de loyer est réparti entre le remboursement du capital de l’obligation locative et la charge d’intérêt. La charge d’intérêt est passée en résultat sur la durée du contrat de location et doit correspondre à l’application, au solde de l’obligation locative, d’un taux d’intérêt constant pour chaque période. Les paiements se rapportant aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d’actifs de faible valeur sont passés en charges de manière linéaire à l’état du résultat consolidé. L’évaluation initiale de l’actif au titre du droit d’utilisation correspond à l’obligation locative ajustée des coûts directs initiaux engagés et des paiements de loyers effec- tués à la date de début ou avant cette date, déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçue par le bailleur. L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti de manière linéaire au cours de la durée d’utilité de l’actif ou jusqu’à l’échéance du contrat de location, selon la plus courte des deux périodes. Les actifs au titre du droit d’utilisation pourraient subir une moins-value. En cas de modification du contrat de location, l’obligation locative est réévaluée et un ajustement correspondant est effectué à l’actif au titre du droit d’utilisation. Si la modi- fication représente une diminution de l’étendue du contrat de location, la différence entre l’ajustement apporté à l’obligation locative et à l’actif au titre du droit d’utilisation, s’il y a lieu, est comptabilisée comme un gain ou une perte sur modification de contrat de location. Si la modification représente une composante locative distincte, elle est comptabilisée comme un contrat de location distinct. (P) PRODUITS FINANCIERS Les produits financiers comprennent les revenus d’intérêts sur les placements de trésorerie ainsi que les différences de change. Les produits d’intérêts sont comptabilisés dans la mesure où ils ont été acquis et compte tenu du temps écoulé. (Q) CHARGES FINANCIÈRES Les charges financières comprennent les intérêts sur les prêts obtenus ainsi que les différences de change. Toutes les charges financières sont comptabilisées à la date à laquelle elles sont encourues. (R) IMPÔTS Les impôts sur le résultat de la période comprennent les impôts courants et les impôts différés. Les impôts courants désignent les impôts à payer sur les bénéfices imposables de la période ainsi que les éventuelles régularisations des périodes antérieures. Ces impôts sont calculés conformément à la législation fiscale en vigueur dans chaque pays où le Groupe opère. L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. L’impôt différé est comptabilisé au taux d’imposition dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des régle- mentations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture . Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité d’imposition, et sur la même entité taxable. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôts différés : ' Les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni les bénéfices comptables ni les bénéfices imposables ; ' Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entre- prises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <41 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les actifs d’impôt différé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé sont revus à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n’est plus désormais probable que le bénéfice imposable corres- pondant sera disponible. (S) EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Les événements survenant après la date de clôture qui fournissent des informations supplémentaires sur la situation du Groupe à la date de clôture (événements donnant lieu à des ajustements) sont reflétés dans les états financiers consolidés. Les événe- ments survenant après la date de clôture qui ne donnent pas lieu à des ajustements sont présentés dans les annexes desdits états lorsqu’ils sont significatifs. (T) NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE APPLIQUÉES Un certain nombre de nouvelles normes et amendements de normes ne sont pas encore en vigueur au 31 décembre 2021 et n’ont pas été appliqués pour la prépa- ration de ces états financiers consolidés. Seules les normes et amendements qui pourraient avoir une incidence sur les états financiers consolidés du Groupe sont présentés ci-dessous : Les amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1 er janvier 2022 et ne sont pas encore adoptés par l’Union européenne : ' Amendements à la norme IAS 1, ‘Présentation des états financiers : classifica- tion des passifs comme courant ou non-courant’ (entrée en vigueur le 1 er janvier 2024). Ces amendements n’affectent que la présentation des passifs dans l’état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d’un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les enti- tés divulguent à propos de ces éléments. Ils : - Clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au « droit » de différer le règlement d’ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur « à la fin de la période de référence » devraient affecter le classement d’un passif ; - Précisent que le classement n’est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d’un passif ; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d’espèces, d’ins- truments de capitaux propres, d’autres actifs ou services. - Clarifient comment les conditions auxquelles une entité doit se conformer dans les 12 mois suivant la période de reporting, telles que les clauses restrictives, affectent la classification du passif correspondant. ' Amendements sur l’IAS 1 ‘Informations à fournir sur les méthodes comptables’ (projet de modification d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1 er janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d’estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L’amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l’amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l’IASB a égale- ment formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l’application du processus en quatre étapes, décrit dans l’Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d’approbation local). ' Amendements à la norme IFRS 16 Contrats de location : Passif locatif dans le cadre d’une cession-bail (en vigueur le 1 er janvier 2024). Les modifications expliquent comment une entité comptabilise une cession-bail (sale and lease- back) après la date de la transaction, en particulier lorsque tout ou partie des paiements de location sont des paiements de location variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. Ils indiquent que, lors de l’évaluation ultérieure de l’obligation locative, le vendeur-preneur détermine les « paiements au titre de la location » et les « paiements révisés au titre de la location » d’une manière qui n’entraîne pas le vendeur-preneur à comptabiliser un montant quelconque du gain ou de la perte lié à la droit d’usage conservé. Les gains et pertes rela- tifs à la résiliation totale ou partielle d’un bail continuent d’être comptabilisés lorsqu’ils surviennent car ils concernent le droit d’usage résilié et non le droit d’usage conservé. L’impact de ces nouvelles normes n’est pas encore connu à ce stade. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <42 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.4. Gestion du capital Sur base des résultats de 2021, le Conseil d’Administration a constaté que l’actif net de Rosier SA est devenu inférieur à un quart du capital, ce qui entraîne l’obliga- tion d’appliquer la procédure de la « sonnette d’alarme » conformément à l’article 7 : 228 du Code belge des Sociétés et Associations (le CSA). Etant donné que l’actif net de Rosier SA est devenu inférieur à 61.500 EUR, l’article 7 : 229 du CSA s’ap- plique à la société. Par conséquent, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires s’est tenue le 14 mars 2022, cette dernière a délibéré et décida de la poursuite des activités de Rosier SA et des mesures de redressement proposées par le Conseil d’Administration pour assurer la continuité de Rosier SA (l’Assemblée Générale Extraordinaire). Dans ce contexte, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est prononcée sur la proposition d’augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG de (i) toutes ses créances en principal au titre des prêts d’actionnaires existants et (ii) d’une partie des créances au titre d’un compte courant interne au capital de Rosier SA, pour un montant total de 55 millions EUR (l’Augmentation de Capital). Cette augmentation de capital a eu lieu le 29 juillet 2022. L’Augmentation de Capital améliore les fonds propres et la solvabilité de Rosier SA. Elle ramène l’actif net de Rosier SA au-dessus de la moitié du capital de Rosier SA. 5.5. Description et gestion des risques significatifs RISQUES INHÉRENTS À L’ACTIVITÉ INDUSTRIELLE Les activités du Groupe, comme celles de toute entreprise du secteur des fertilisants et classée Seveso II seuil haut, engendrent certains risques liés à l’utilisation de produits chimiques, au stockage et au transport des matières premières et des produits finis. Dans cette optique, le Groupe a souscrit un programme d’assurances pour couvrir les risques industriels inhérents à son activité, ainsi que certains autres risques, en ligne avec les pratiques de l’industrie. RISQUES FINANCIERS La politique du Groupe vise à assurer un accès adéquat au crédit ainsi qu’à analyser et à minimiser les risques relatifs à ses créances et aux fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt. a) Risques de taux d’intérêt/liquidité Les besoins de financement du Groupe sont couverts par des crédits à court et moyen termes au sein de Borealis AG depuis le 28 juin 2013. Les besoins de finan- cement sont également couverts par le nouvel actionnaire. b) Risques liés aux devises étrangères L’exposition du Groupe aux risques de fluctuations de devises est évaluée suivant les achats (prévus) et les ventes (prévues) libellés en devises autres que l’euro. La monnaie principale sujette à ce risque est le dollar des Etats-Unis d’Amérique. Pour gérer ces risques de change, le Groupe réalise des achats spot de devises imputés via Borealis. c) Risques de crédit La gestion du risque de crédit envers les tiers est couverte par la mise en place de procédures en adéquation avec celles de Borealis. Les procédures sont restées en place suite au changement d’actionnaire au 2 janvier 2023, et n’impacte donc pas la gestion du risque crédit. Le risque est réduit grâce à une analyse préalable de la solvabilité des débiteurs, à travers une diversification du portefeuille des créances et par la souscription de polices d’assurances ou de garanties bancaires adéquates. Dans des cas exceptionnels, le Groupe peut être amené à prendre des risques non totalement couverts. Après analyse financière, le CEO ou le CFO de la Société peuvent accepter de tels risques et engager la Société dans des limites définies dans la procédure et les pouvoirs d’autorité en place. Une analyse hebdomadaire des créances est réalisée par le service financier avec une attention toute particulière sur les créances en retard de paiement ; les rappels sont envoyés systématiquement deux fois par mois et en cas de retard de paiement les comptes clients sont bloqués automatiquement en temps réel. Se rapporter à la note 3 (h) concernant la dépréciation des créances commerciales et autres créances ainsi qu’à la note 29 (a) quant à l’exposition aux risques de crédit des créances commerciales. d) Risques liés aux matières premières Certaines matières premières stratégiques font l’objet de contrats conclus pour une durée supérieure à un an et fixant la méthodologie de calcul du prix. Dans les autres cas, le Groupe procède à des achats spot basés sur les prix internationaux. e) Risques politiques Rosier évite de prendre des risques commerciaux dans les pays dits à risque. Pour analyser ces risques, Rosier fait appel à diverses sources : assureur crédit, banques et analystes de Borealis. INTRODUCTION ROSIER DE GESTION RAPPORT ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMMISSAIRE RAPPORT DU ANNUELS COMPTES <43 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS f) Risques climatiques L’agriculture est un secteur dépendant du climat qui subira de multiples impacts du changement climatique. Certains des principaux impacts anticipés du changement climatique sur l’agriculture comprendront la diminution des précipitations annuelles, l’augmentation de la fréquence des sécheresses et des inondations. Il en résultera également un besoin d’adaptation de la part des exploitations agricoles, que ce soit en termes de cultures potentielles (selon leurs besoins en eau et température), que de contraintes (ravageurs et adventices). Le changement climatique est sur le point de mettre les systèmes alimentaires sous une pression extrême, affectant la production agricole à l’échelle mondiale. Il y a de plus en plus d’attentes et de réglementations liées à des actions concrètes pour le climat et à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En général, les mesures pour y faire face les plus encouragées à l’heure actuelle comprennent une meilleure gestion des apports organiques (engrais de ferme), une efficacité accrue des apports d’azote et une amélioration de la qualité des sols, en optimisant leur taux de matière organique. L’utilisation raisonnée des éléments nutritifs sera un contributeur clé en ajustant l’application aux besoins, en évitant le lessivage et l’utilisation d’engrais à libération lente. Au travers de son réseau de partenaires, Rosier participe à l’accompagnement des exploitations agricoles dans l’adaptation de ces dernières à cette problématique grâce à ses différentes actions : ' Le suivi de la solution du sol de ses utilisateurs afin d’ajuster au mieux les apports aux besoins réels des cultures ' La participation à un réseau d’expérimentation agronomique développant des indicateurs permettant de mieux mesurer la matière organique des sols ' La recherche et la proposition de solutions innovantes en fertilisation pour soutenir les cultures contre des stress biotiques et abiotiques (sécheresse notamment). g) Risques informatiques Rosier est, dans une large mesure, tributaire de ses systèmes informatiques à savoir : l’infrastructure, les réseaux, les systèmes d’exploitation, les applications, les bases de données et les compétences humaines. Pour diminuer le risque informatique, le Groupe a décidé de se connecter à l’in- frastructure informatique de Borealis qui garantit la pérennité des systèmes par ses procédures mises en place. L’infrastructure informatique a été reprise en charge par Rosier. Elle sera ultérieurement transférée auprès du nouvel actionnaire. h) Risques environnementaux Opérant dans l’industrie chimique, Rosier est exposé à des risques environnemen- taux. Le Groupe est soumis à la réglementation européenne REACH et surveille de près les risques posés par les produits chimiques. Bien que le Groupe fait face à une pollution historique sur ses deux sites de pro- duction, celui-ci est en phase avec toutes les obligations actuellement en vigueur liés à l’assainissement des sites. Suite à la signature du rachat signé entre Borealis AG et Yıldırım le 2 janvier 2023 et compte tenu des changements de circonstances entourant la continuité d’exploi- tation des activités de Rosier Nederland B.V. par rapport à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2021 (conformément à la définition de changement d’estimation selon la norme IAS8), et conformément à ses méthodes comptables conformes aux règles IFRS telles qu’adoptées par l’UE, la direction a jugé utile d’étendre à l’infini l’horizon utilisé dans le calcul de la valeur actuelle des frais de dépollution obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce qui ramène la provision pour frais de dépollution actée sur l’exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022. Concernant Rosier S.A., il n’y a pas d’obligation de provisionner l’assainissement des sols aussi longtemps que l’activité des sites perdure. 5.6. Information sectorielle Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui exerce des activités à partir desquelles il est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d’autres composantes du Groupe. Les résultats opérationnels de tous les secteurs opérationnels, pour lesquels des infor- mations financières isolées sont disponibles, sont régulièrement revus par le CEO, qui les utilise pour prendre les décisions d’allocations de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance. Le Groupe est essentiellement actif sur les marchés des fertilisants minéraux et utilise l’ensemble de ses outils de production à la fabrication de divers types d’engrais sous différentes formes. Étant donné les caractéristiques économiques similaires de ces engrais, et leurs simi- litudes tant au point de vue de la nature des produits, des procédés de fabrication, des types de clients auxquels sont destinés ces produits, ainsi que des méthodes utilisées pour les distribuer, le Groupe gère et analyse la performance de ses produits de manière intégrée. Le Groupe ne présente donc qu’un seul niveau d’information sectorielle : les fertilisants. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <44 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’information par site d’exploitation est la suivante : EN MILLIERS D’€ Belgique Pays-Bas France Eliminations Consolidé 2022 Ventes externes (reconnues à un moment précis) 131.798 114.473 - - 246.271 Ventes inter-secteurs 6.139 11.463 - -17.602 - Résultat d'exploitation (EBIT) 4.596 -7.341 -10 - -2.755 Résultat financier net -942 4.169 - - 3.227 Impôts sur le résultat 329 24 - - 353 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 3.983 -3.148 -10 - 825 Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation 106.463 15.591 1.950 -68.038 55.966 Total des actifs non courants par site d'exploitation 13.242 880 - -4.773 9.349 Dépenses brutes d'investissements 1.252 236 - - 1.488 Amortissements et dépréciations 154 61 - - 215 EN MILLIERS D’€ Belgique Pays-Bas France Eliminations Consolidé 2021 Ventes externes (reconnues à un moment précis) 100.548 133.252 - - 233.800 Ventes inter-secteurs 12.945 11.794 - -24.739 - Résultat d'exploitation (EBIT) -5.916 -30.828 -5 - -36.749 Résultat financier net 126 -927 - - -802 Impôts sur le résultat 493 128 - - 621 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE -5.297 -31.627 -5 - -36.930 Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation 116.889 52.771 1 962 -74.580 97.042 Total des actifs non courants par site d'exploitation 11.864 790 - -4.773 7.882 Dépenses brutes d'investissements 1.906 6.596 - - 8.502 Amortissements et dépréciations 5.050 20.025 - - 25.076 Compte tenu de sa faible activité, redondante avec celle de Rosier S.A., la Société Rosier France S.A.S.U. a cessé ses activités au 31 décembre 2016 et a été mise en veille. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <45 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les ventes déterminées sur base de la localisation géographique des clients : 2022 2021 Europe 77 % 71 % Asie 8 % 14 % Amérique 8 % 8 % Océanie 6 % 6 % Afrique 2 % 2 % DÉTAIL DE L’EUROPE 2022 2021 Belgique 4 % 6 % France 57 % 55 % Allemagne 3 % 3 % Pays-Bas 11 % 11 % Autre pays d'Europe 25 % 26 % Borealis, actionnaire principal, représente 0,05 % des ventes du Groupe en 2022 (en 2021 : 0,05 %). INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <46 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.7. Autres produits et charges d’exploitation EN MILLIERS D’€ 2022 2021 Refacturations diverses 1.121 618 Redevances 31 58 Loyers 4 4 Assurance 115 - Take or pay 675 - Contrat de services avec Borealis - - Subside 41 325 Autres 110 189 TOTAL DES AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION 2.097 1.193 Les refacturations diverses comprennent notamment la refacturation de frais à une tierce partie présente sur le site de Rosier Nederland. À la suite de la réalisation d’un vaste programme d’investissements, la société Rosier S.A. s’est vue octroyer par la Région Wallonne une aide à l’expansion économique. Le montant de ce subside à l’investissement s’élève à EUR 463 milliers. Il a été porté en résultats à concurrence du montant déjà amorti des actifs sous-jacents soit EUR 12,5 milliers au 31 décembre 2022 (au 31 décembre 2021 : EUR 12,5 milliers). L’impact de ce subside est inclus dans la rubrique « Autres dettes » de l’état consolidé de la situation financière. Une provision “take or pay” de 675 milliers d’euros a été prise en fin d’année sur le contrat de NASC 2022 avec Borealis. Selon ce contrat qui prévoit mensuellement des livraisons minmum par Borealis, et des commandes minimum par Rosier, Rosier subit une pénalité s’il ne commande pas assez, et Borealis subit une pénalité s’il ne livre pas assez. Sur 2022, Borealis n’a pas pu livrer assez de NASC à Rosier. EN MILLIERS D’€ 2022 2021 Taxes d'exploitation 126 130 Précompte immobilier 251 250 Perte de valeur sur immobilisations corporelles - 112 Perte de valeur sur créances commerciales - 16 Autres 123 43 TOTAL DES AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION 500 551 Le poste « Autres » couvre notamment une partie des charges relatives à l’exercice antérieur pour un montant de EUR 87 milliers. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <47 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.8. Frais de développement Les frais de développement encourus par le Groupe ne répondant pas aux critères de capitalisation prévus par les normes comptables internationales (IFRS) sont comptabilisés en résultat (EUR 100 milliers en 2022 et EUR 150 milliers en 2021). Ces frais sont enregistrés sous les rubriques « Services et biens divers » et « Frais de personnel ». 5.9. Frais de personnel EN MILLIERS D’€ 2022 2021 Charges salariales 12.170 12.579 Cotisations à la sécurité sociale 2.530 2.736 Contributions aux régimes de pension (à cotisations et à prestations définies - voir note 15) 1.363 1.553 Dépenses en matière d'avantages pour RCC -37 34 Autres avantages à long terme du personnel - -82 Autres frais de personnel 820 613 TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL 16.846 17.431 Effectifs moyen du personnel : 820 Rosier 109 114 Rosier Nederland 84 101 TOTAL 193 215 Régime de chômage avec complément d’entreprise Les augmentations salariales ont été limitées aux règles minimales acceptées par les États belges et néerlandais. Aucune mesure de réorganisation n’a été entreprise en 2022. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <48 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.10. Résultat financier EN MILLIERS D’€ 2022 2021 Intérêts facturés aux clients 2 8 Changement d'estimation de la provision pour risque environnemental 4.194 - Différences de change 10 370 Autres 18 - TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 4.224 378 Charges d'intérêts sur emprunts 910 1.085 Intérêts sur obligations locatives - 55 Frais de banque - 39 Autres 87 - TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES 997 1.180 L’évolution des dettes financières du Groupe est présentée à la note 23. Suite à la signature du rachat signé entre Borealis AG et Yıldırım le 2 janvier 2023 et compte tenu des changements de circonstances entourant la continuité d’exploitation des activités de Rosier Nederland par rapport à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2021 (conformément à la définition de changement d’estimation selon la norme IAS8), et conformément à ses méthodes comptables conformes aux règles IFRS telles qu’adoptées par l’UE, la direction a jugé utile d’étendre à l’infini l’horizon utilisé dans le calcul de la valeur actuelle des frais de dépollution obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce qui ramène la provision de EUR 4.194 milliers y relative actée sur l’exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022. L’extourne de cette provision est comptabilisée en résultat financier. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <49 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.11. Impôts EN MILLIERS D’€ 2022 2021 TAUX D’IMPÔT EFFECTIF Résultat avant impôts (gains / (pertes)) 471 -37.551 Impôts sur le résultat ((charge) / produit) 354 621 TAUX D’IMPÔT EFFECTIF 75 % -2 % RAPPROCHEMENT ENTRE LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF ET LES TAUX D’IMPÔT APPLICABLES Résultat avant impôts 471 -37.551 Impôts théoriques sur le résultat -118 25 % 9.388 25 % Dépenses non admises -96 -20,4 % -75 0,2 % Ajustements d'impôts différés sur pertes fiscales non reconnues - 0,0 % - - Autres ajustements d'impôts 568 120,5 % -8.692 23,2 % Différence de taux d'imposition étranger - - - Total des impôts sur le résultat de la période 354 75 % 621 -2 % IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE Charges d'impôt courant - -4 Charges d'impôt différé (voir note 14) 354 625 TOTAL DES IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 354 621 Les autres ajustements d’impôts résultent notamment du dépôt de la déclaration fiscale relative à l’exercice 2021 de Rosier SA. Avant impôts (Charge) / produit d’impôts Net d’impôts Avant impôts (Charge) / produit d’impôts Net d’impôts EN MILLIERS D’€ 2022 2021 Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies 761 -190 571 482 -120 362 TOTAL DES IMPÔTS SUR LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 761 -190 571 482 -120 362 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <50 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.12. Immobilisations incorporelles Liste de clients REACH Autres Total EN MILLIERS D’€ 2021 Coût d’acquisition Au 1 er janvier 2021 482 676 10 1.168 Acquisitions - 11 - 11 Cessions - - - Au 31 décembre 2021 482 687 10 1.179 Amortissements Au 1 er janvier 2021 -268 -534 -2 -805 Amortissements -161 -88 - -249 Cessions - - - Au 31 décembre 2021 -429 -623 -2 -1.054 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021 54 64 8 125 2022 Coût d’acquisition Au 1 er janvier 2022 482 687 10 1.179 Acquisitions - 5 - 5 Cessions - - - - Transfers - 10 -10 - Au 31 décembre 2022 482 701 - 1.184 Amortissements Au 1 er janvier 2022 -429 -623 -2 -1.054 Amortissements -54 -27 -81 Cessions - - - - Transfers - -2 2 - Au 31 décembre 2022 -482 -652 - -1.135 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022 - 49 - 49 Au 31 décembre 2022 le Groupe n’a pas d’engagements d’acquisitions d’immobilisations incorporelles (idem au 31 décembre 2021). Les immobilisations incorporelles ne sont grevées d’aucune sûreté ni d’aucune hypothèque. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <51 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.13. Immobilisations corporelles Terrains et constructions Installations, machines et outillage Mobilier et matériel roulant Immobilisations corporelles en cours de construction Autres immobilisations corporelles Total EN MILLIERS D’€ 2021 Coût d’acquisition Au 1 er janvier 2021 43.423 74.568 4.734 4.744 1.102 128.570 Acquisitions 4.880 2.258 320 -3.825 - 3.633 Actifs déclassés 4.194 4.194 Cessions -1.207 -1.739 -623 - - -3.569 Au 31 décembre 2021 51290 75087 4431 919 1102 132829 Amortissements Au 1 er janvier 2021 -28.046 -73.008 -4.721 - -732 -106.507 Amortissements -16.031 -3.602 -136 -305 - -20.074 Dépréciations sur actifs déclassés -4.194 -4.194 Cessions 1.162 1.671 623 - - 3.456 Au 31 décembre 2021 -47.109 -74.939 -4.234 -305 -732 -127.319 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021 4.180 148 197 613 370 5.510 2022 Coût d’acquisition Au 1 er janvier 2022 51.290 75.087 4.431 919 1.102 132.829 Acquisitions 501 955 15 0 12 1.483 Actifs déclassés 0 0 0 0 0 - Cessions -4.194 0 0 0 -25 -4.219 Au 31 décembre 2022 47.597 76.042 4.446 919 1.089 130.093 Amortissements Au 1 er janvier 2022 -47.109 -74.939 -4.234 -305 -732 -127.319 Amortissements -11 -61 -62 0 0 -134 Dépréciations sur actifs déclassés 0 0 0 0 0 - Cessions 4.194 0 0 0 25 4.219 Au 31 décembre 2022 -42.926 -75.000 -4.296 -305 -707 -123.234 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022 4.671 1.042 150 614 382 6.859 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <52 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En 2022, les investissements ont atteint EUR 1,5 millions. Les investissements les plus importants ont porté sur : ' À Moustier : - La poursuite d’un plan pluriannuel de rénovation des magasins de stockage et de certains bâtiments du site. ' A Sas van Gent : - La poursuite d’une mise en conformité de divers équipements selon la Directive Machine. - Ceinture & entonnoirs d’expéditions - Remplacement atelier de chauffage à air Plusieurs investissements concernent diverses améliorations et modernisations relatives à la sécurité et l’environnement ainsi qu’aux infrastructures sur les deux sites. Les immobilisations corporelles ne sont grevées d’aucune sûreté ni d’aucune hypothèque. Les cessions d’actifs proviennent principalement du retrait de l’actif déclassé enregistré en 2021 relatif à la provision pour risque environnemental qui a été ré-estimée à 0 au 31 décembre 2022. Nous faisons référence à la note 5.24. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <53 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.14. Contrats de location La valeur comptable des actifs au titre de droits d’utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacent : EN MILLIERS D’€ Véhicules industriels Voitures de société Coût d’acquisition Au 1 er janvier 2021 1.638 528,3 Acquisitions 512 98 Cessions -95 - Au 31 décembre 2021 2.055 627 Amortissements Au 1 er janvier 2021 900 227,3 Acquisitions 434 124 Cessions -77 - Au 31 décembre 2021 1.257 352 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021 798 275 Au 1 er janvier 2022 2.055 627 Coût d’acquisition Acquisitions 619 15 Cessions -75 Au 31 décembre 2022 2.674 568 Amortissements Au 1 er janvier 2022 1.257 352 Acquisitions 476 92 Cessions -32 Au 31 décembre 2022 1.733 412 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022 941 156 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <54 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’impact des contrats de location à l’état des résultats au cours de l’année 2022 : Dépréciation de l’actif au titre d’utilisation 568 Charge d’intérêt (présenté en charge financière) 45 Charge liée aux contrats de location à court terme - Charge liée aux contrats de location de faible valeur - LE TOTAL DES SORTIES DE TRÉSORERIE LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION EN 2022 S’EST ÉLEVÉ À 612 Le tableau suivant présente une analyse des échéances des obligations locatives du Groupe d’après les flux de trésorerie contractuels prévus, jusqu’aux dates d’échéance contractuelles. Les montants correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés. Échéances contractuelles des obligations locatives Moins de 6 mois 6 mois à 12 mois Entre 1 an et 2 ans Entre 2 ans et 5 ans Au-delà de 5 ans Total des flux de trésorerie Valeur comptable Au 31 décembre 2022 275 239 414 406 1 1.335 1.123 5.15. Dépréciation des actifs non financiers Au 31 décembre 2022, une évaluation de dépréciation de la valeur des immobilisations a été effectuée par la direction, tenant compte également du récent changement d’ac- tionnaire majoritaire. La valeur comptable nette des immobilisations corporelles au 31 décembre 2022 s’élève à 6,86 millions d’euros (0,2 million d’euros pour Rosier Nederland et 6,6 millions d’euros pour Rosier SA), incluant une réduction de valeur de 30 millions d’euros (22,8 millions d’euros pour Rosier Nederland et 7,2 millions d’euros pour Rosier SA) comptabilisée en 2020 et 2021. Conformément à la norme IAS36, une entité doit évaluer à la clôture de chaque exercice s’il existe des indices indiquant qu’une réduction de valeur comptabilisée au cours de exercices antérieurs pour un actif autre que le goodwill pourrait ne plus exister ou avoir diminué. Si de tels indices existent, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de cet actif. De façon similaire, des indices de dépréciation complémentaire doivent également être évalués. Sur la base de l’analyse par la direction des indices potentiels de perte de valeur conformément à IAS36 §12, et compte tenu de l’acquisition récente par Yılfert Benelux B.V. (membre du groupe Yıldırım) d’une participation majoritaire dans la Société seulement à partir du 2 janvier 2023, la direction n’a identifié ni un indice de perte de valeur complémentaire, ni un indice de reprise de perte de valeur précédemment comptabilisée. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <55 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.16. Actifs et passifs d’impôt différé Les actifs et passifs d’impôt différé portent sur les éléments suivants : EN MILLIERS D’€ Actif Passif Net EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Immobilisations corporelles 158 131 158 131 Stocks 0 0 -45 -78 -45 -78 Avantages du personnel 104 294 104 294 Pertes fiscales reportées récupérables 1.126 725 1.126 725 Provision pour contrats déficitaires 0 104 0 104 Actifs / (passifs) d'impôts différés 1.388 1.254 -45 -78 1.343 1.175 Compensation entre actifs et passifs -45 -78 45 78 ACTIFS / (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 1.343 1.175 0 0 1.343 1.175 Le mouvement net d’impôts di fférés sur l’exercice 2022 représentant un produit de EUR 168 milliers (représentant un produit de EUR 505 milliers au 31 décembre 2021) a été comptabilisé en résultat global total. En date du 31 décembre 2022, la société Rosier Nederland présen te un montant de pertes fiscales accumulées de EUR 50.7 millions pour lesquels aucun impôt différé n’a été comptabilisé. Au 1er janvier 2022, les règles et délais de recouvrabilité ont changé et il n’y a plus de date d’expiration pour le report de ces pertes fiscales. Jusqu'à un montant de EUR 1 million, les pertes sont autorisées à être imputées sur une année bénéfi ciaire. Dans le cas d'un bénéfice annuel supérieur à EUR 1 million, toute perte restante ne peut être imputée qu'à 50 % du bénéfice imposable le plus élevé pour cette année-là. Le montant total des actifs nets d’impôt différé au 31 décembre 2022 est de EUR 1.343 milliers (EUR 1.175 milliers au 31 décembre 2021). Ce montant résulte des pertes fiscales inutilisées (EUR 4.7 millions), pour Rosier S.A. uniquement, pour un montant de EUR 1.126 milliers. En se basant sur les résultats historiques de la société belge et tenant compte de la dynamique du nouvel actionnaire majoritaire, le Groupe estime qu’il est probable que Rosier S.A. disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits pourraient être imputés. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <56 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.17. Avantages du personnel Les avantages du personnel sont composés de 3 éléments : ' a) Avantages postérieurs à l’emploi : EUR 416 milliers ' b) Prestations de régime de chômage avec complément d’entreprise : EUR 218 milliers ' c) Autres avantages à long terme du personnel : EUR 0 milliers A) AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Rosier Nederland Depuis le 1 er janvier 2016, Rosier Nederland offre à son personnel un régime de pension à cotisations définies. Au 31 décembre 2022, le coût du régime de pension à cotisations définies est de EUR 1.042 milliers (EUR 1.247 milliers au 31 décembre 2021). Les charges reliées au régime de pension à cotisations définies sont comptabilisées sous la rubrique « frais de personnel ». Rosier S.A. Rosier S.A. offre à son personnel des plans de pension qui requièrent des cotisations à verser dans le cadre de l’assurance groupe qui est structurée comme un plan à contribution définie. Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier (la « Loi Vandenbroucke »), tous les régimes à cotisations définies doivent être réputés comme des régimes à prestations déterminées en vertu des IFRS étant donné que l’employeur doit garantir un rendement minimum de 3,75 % sur les contributions versées par l’employé et de 3,25 % sur les contributions versées par l’employeur. À partir du 1 er janvier 2016, ces pourcentages ont été remplacés par un seul pourcentage qui changera selon les rendements du marché, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 %, réduisant le risque pour l’employeur. Tenant compte de cela, le Groupe est exposé à un risque financier correspondant à l’obligation légale de payer des cotisations supplémentaires si les actifs gérés par l’assureur ne sont pas suffisants pour garantir les rendements minimums légaux. L’assureur garantit un rendement minimum sur les contributions payées. Cependant, ce minimum garanti a diminué significativement durant les dernières années et est actuellement sous le minimum légal tel que prévu par l’article 24 de la loi du 28 avril 2003 sur les pensions complémentaires engendrant un accroissement du risque financier. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <57 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le passif net du Groupe au titre des avantages postérieurs à l’emploi se présente comme suit au 31 décembre : AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Valeur actuelle des obligations financées 5.446 5.748 Juste valeur des actifs 5.030 4.571 VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS FINANCÉES NETTES 416 1.177 Principales hypothèses actuarielles retenues : AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Taux d'actualisation 3,15 % 0,95 % Taux d'augmentation des salaires 2,45 % 2,00 % Taux d'indexation des prestations de retraite des actifs 1,75 % 1,75 % Taux d'inflation 2,20 % 1,75 % L’évolution de la valeur actuelle des obligations au titre des régimes à prestations définies est résumée comme suit : EN MILLIERS D’€ 2022 2021 Valeur actuelle des obligations au 1 er janvier 5.748 6.321 Changement de périmètre -43 -700 Coût des services rendus au cours de l'exercice 244 304 Charges/ (produits) financiers 54 22 (Gain) / perte dû à une modification des hypothèses financières -688 -331 Cotisations des participants des régimes 164 165 Impôts sur les cotisations -33 -33 VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 5.446 5.748 * Par rapport aux états financiers publiés pour l’exercice 2021, un détail plus précis est fourni concernant les mouvements de l’exercice. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <58 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’évolution des actifs du régime de pension est la suivante : EN MILLIERS D’€ 2022 2021 Juste valeur des actifs au 1 er janvier 4.571 4.750 Cotisations des participants des régimes 164 165 Cotisations de l'employeur 224 224 Changement de périmètre -43 -700 Rendement attendu des actifs 45 17 Rendement des actifs hors produits d'intérêt 106 151 Impôts sur les cotisations -33 -33 Coût administratif -4 -4 JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 5.030 4.570 * Par rapport aux états financiers publiés pour l’exercice 2021, un détail plus précis est fourni concernant les mouvements de l’exercice. Les coûts des prestations sont les suivants : EN MILLIERS D’€ 2022 2021 Coût des services rendus 244 304 Charges/ (produits) financiers 9 Coût administratif 4 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 257 304 Cette charge est comptabilisée sous la rubrique « frais de personnel » (voir Note 9) Prise en compte des écarts actuariels en autres éléments du résultat global -794 -331 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE -538 -27 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <59 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Analyse de sensibilité Les analyses de sensibilité de l’obligation au titre des prestations définies ont été calculées en fonction des changements raisonnables possibles à chacune des principales hypothèses actuarielles, sans tenir compte de la modification de plusieurs des principales hypothèses actuarielles simultanément. Hypothèses Modification de l'hypothèse Incidence sur les obligations Taux d'actualisation 0,50 % -49 Taux d'actualisation -0,50 % 75 Taux d'augmentation des salaires 0,50 % 26 Taux d'augmentation des salaires -0,50 % -3 Le tableau suivant présente les composantes de l’actif des régimes de retraite, évaluées à la juste valeur : EN MILLIERS D’€ 2022 2021 Contrats d'assurance 5.030 4.571 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <60 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Composition de l’actif des régimes de retraite Au 31 décembre 2022, l’actif des régimes de retraite est uniquement composé de contrats d’assurance dont la juste valeur est de EUR 5.030 milliers. B) PRESTATIONS DE RÉGIME DE CHÔMAGE AVEC COMPLÉMENT D’ENTREPRISE (R.C.C.) Les modalités de calcul sont décrites à la note 3 (m). EN MILLIERS D’€ Retraite anticipée Au 1 er janvier 2021 399 Dotations 167 Reprises / utilisations -268 Gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global - Au 31 décembre 2021 299 Dotations - Reprises / utilisations -61 Gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global -19 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 218 C) AUTRES AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL En complément des régimes de chômage avec complément d’entreprise accordées au personnel de Rosier S.A. dont la provision s’élève à EUR 219,3 milliers au 31 décembre 2022 (2021 : EUR 299,9 milliers), une provision relative à l’octroi d’avantages en cas de départ anticipé, qui s’élevait au 31 décembre 2022 à EUR 20 milliers, destinée à couvrir les obligations de retraite anticipée à venir pour la population de salariés qui fera, selon toute probabilité, usage de la possibilité qui leur est offerte a été reprise au 31 décembre 2022. EN MILLIERS D’€ Au 1 er janvier 2021 102 Dotations 20 Utilisations -102 Total au 31 décembre 2021 20 Dotations - Utilisations -20 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 - INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <61 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.18. Stocks EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Matières premières et consommables 15.443 21.544 Produits finis 12.861 29.472 Marchandises 538 1.358 Pièces de rechange 1.648 1.901 TOTAL DES STOCKS 30.490 54.275 Le montant total des achats de matières premières et consommables et produits finis s’élève à EUR 234.782 milliers en 2022 (2021 : EUR 221.835 milliers). La variation des stocks de matières premières et consommables et produits finis représente une diminution de EUR 23.786 milliers (2021 : une diminution de EUR 15.564 milliers). EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Matières premières et consommables 2.874 408 Produits finis 1.060 846 Marchandises - - Pièces de rechange 2.758 2.411 TOTAL DES RÉDUCTIONS DE VALEUR SUR STOCKS 6.692 3.665 Le mouvement des réductions de valeur sur stocks de matières premières et produits finis est le résultat d’une dotation pour un montant de EUR 3.028 milliers (2021 : EUR 371 milliers de reprise). L’évolution de ces réductions de valeur est due aux variations de prix des matières premières et produits finis sur le marché. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <62 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.19. Créances commerciales et autres créances EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Créances commerciales 12.442 36.658 Créances envers les parties liées 1.351 776 Réductions de valeur (1) -3.630 -4.597 TOTAL DES CRÉANCES COMMERCIALES 10.163 32837 (1) Réductions de valeur actées pendant la période 1.998 1993 Réductions de valeur reprises pendant la période -969 -1022 TVA à recevoir 578 1136 Autres débiteurs 422 Charges à reporter 771 522 TOTAL DES AUTRES CRÉANCES 1.771 1659 L’exposition du Groupe au risque de crédit et au risque de change est présentée à la note 28. En 2022, la Société a repris sa provision sur créance commerciale du montant de EUR 961 milliers qu’elle avait provisionné par le passé sur un risque de non-recouvrement d’une refacturation pour prix de transfert vers sa maison mère Borealis. L’évolution des créances commerciales est en corrélation avec la baisse de volumes générée par l’augmentation des prix de matières et de l’énergie répercutés dans nos prix de vente, ainsi que la réduction drastique des conditions de paiement octroyées à nos clients. Une provision “take or pay” de 675 milliers d’euros a été prise en fin d’année sur le contrat de NASC 2022 avec Borealis. Selon ce contrat qui prévoit mensuellement des livraisons minmum par Borealis, et des commandes minimum par Rosier, Rosier subit une pénalité s’il ne commande pas assez, et Borealis subit une pénalité s’il ne livre pas assez. Sur 2022, Borealis n’a pas pu livrer assez de NASC à Rosier. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <63 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Valeurs disponibles 4.194 89 TOTAL 4.194 89 Le Groupe détient de la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de EUR 4.194 milliers au 31 décembre 2022 (EUR 89 milliers au 31 décembre 2021) auprès d’institutions financières. Rapprochement des passifs issus des activités de financement : Dettes de location- financement à court terme Dettes de location- financement à long terme Emprunts à court terme Emprunts à long terme Total EN MILLIERS D’€ Dette nette au 1 er janvier 2021 519 560 9.268 50.000 60.347 Acquisitions - location-financement et avantages locatifs -59 36 -23 Flux de trésorerie 51.395 -50.000 1.395 Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie - Dette nette au 31 décembre 2021 460 596 60.663 - 61.719 Acquisitions - location-financement et avantages locatifs 23 45 68 Flux de trésorerie 9.309 9.309 Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie -55.000 -55.000 DETTE NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022 483 641 14.972 - 16.096 L’évolution de la dette nette de EUR 61.719 milliers au 31 décembre 2021 à EUR 16.028 milliers au 31 décembre 2022 s’explique essentiellement par l’apport en nature au capital par Borealis AG des EUR 55.000 milliers de (i) toutes ses créances en principal au titre des prêts d’actionnaires existants et (ii) d’une partie des créances au titre d’un compte courant interne au capital de Rosier SA. L’apport en nature n’a par nature pas d’incidence sur la trésorerie. La juste valeur des obligations locatives n’est pas matériellement différente des montants communiqués. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <64 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.21. Capitaux propres Le capital social de la Société est de EUR 30.050 milliers. Il est représenté par 3.005.000 actions sociales depuis l’augmentation de capital du 29 juillet 2022 par émission de 2.750.000 actions, portant le capital total à 30.500 milliers, et une prime d’émission à EUR 27.698 milliers. Chaque titre donne droit à une voix. Les actions sont dématérialisées. Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de compte agréé. Pour l’exercice 2022, eu égard au résultat de l’année, du montant des investissements prévus pour les années suivantes, il sera proposé à l’Assemblée générale de reporter le résultat net de l’exercice. Détail du capital social et des primes d’émission EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Capital social 30.050 2.550 Primes d'émission 27.698 198 TOTAL DU CAPITAL SOCIAL ET DES PRIMES D'ÉMISSION 57.748 2.748 Détail des réserves EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Réserve légale 255 255 Réserves indisponibles 62 62 Réserves immunisées 1.522 1.539 Réserves disponibles 9.517 9.499 11.356 11.356 Résultats reportés -45.201 -8.633 Résultat global total de la période 1.396 -36.568 -43.805 -45.201 TOTAL DES RÉSERVES ET RÉSULTATS REPORTÉS -32.449 -33.845 Les réserves indisponibles et les réserves immunisées sont historiques et correspondent à des économies d’impôts et des plus-values immunisées sur la réalisation d’actifs corporels. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <65 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.22. Résultat par action Le Groupe présente un résultat de base et dilué par action pour ses actions ordinaires. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. 2022 2021 Résultat de la période (en milliers d'EUR) 1.396 -36.930 Nombre d'actions (en unités) 3.005.000 255.000 Résultat de base et dilué par action (en EUR) 0,98 -144,82 5.23. Dettes financières EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Prêts et emprunts portant intérêts à long terme Prêts et emprunts portant intérêts à court terme 14.972 60.663 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 14.972 60.663 Au 31 décembre 2021, les dettes financières étaient composées de 2 prêts à long terme pour un total de EUR 50 millions, ainsi que d’une ligne de crédit pour le solde, contractées auprès de Borealis. En 2022, les deux prêts à long terme ainsi que EUR 5 millions de la ligne de crédit ont été intégré au capital par apport en nature (voir 1.1.3). Suite à l’augmentation de capital, une nouvelle ligne de crédit de EUR 15 millions a été octroyée par Borealis pour financer le fonds de roulement, pour une durée de 1 an à un taux euribor 3 mois + 2.30 %, sur laquelle Rosier SA a tiré 14.972 milliers au 31 décembre 2022. La gestion des risques liés aux taux d’intérêt est décrite à la note 29. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <66 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.24. Provisions EN MILLIERS D’€ Actifs déclassés Contats déficitaires Litige Au 1 er janvier 2021 - - - Dotations 4194 3244 967 Reprises / utilisations Total au 31 décembre 2021 4194 3244 967 Dotations Reprises / utilisations -4.194 -3.244 -967 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 - - - Les dotations actées en 2021 ont été reprises. Elles portaient sur : ' Une provision pour un risque environnemental pour notre filiale Rosier Nederland B.V. de EUR 4.194 milliers. Cette provision avait été comptabilisée selon IFRCI 1, - Changements dans les obligations existantes en matière de déclassement, de remise en état et autres obligations similaires comme mentionné dans la note 5.3. Suite à la signature du rachat signé entre Borealis AG et Yıldırım le 2 janvier 2023 et compte tenu des changements de circonstances entourant la continuité d’exploitation des activités de Rosier Nederland par rapport à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2021 (conformément à la définition de changement d’estimation selon la norme IAS8), et conformément à ses méthodes comptables conformes aux règles IFRS telles qu’adoptées par l’UE, la direction a décidé d’actualiser en perpétuité la frais de dépollution obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce qui ramène la provision pour frais de dépollution actée sur l’exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022. ' Une provision pour contrats déficitaires Les contrats déficitaires ouverts au 31 décembre 2021 se sont réalisés au cours de l’année 2022. Au 31 décembre 2022, il n’y a plus de contrat déficitaire nécessitant une provision sur base de la norme IAS 37. Ce tte provision a été utilisée au cours de l’exercice 2022. ' Une provision pour litige potentiel avait également été comptabilisée en 2021. Le litige ayant été réglé, cette provision a également été extournée. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <67 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.25. Dettes commerciales et autres dettes EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Dettes commerciales 9.663 37.796 Dettes envers les parties liées 2.173 12.669 TOTAL DES DETTES COMMERCIALES 11.836 50.465 EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Rémunérations et charges sociales 1.741 1.810 TVA et autres taxes à payer 212 288 Dividendes 39 39 Subsides - 41 Produits à reporter et coûts à imputer -49 762 TOTAL DES AUTRES DETTES 1.945 2.940 L’évolution des dettes commerciales est en corrélation avec la baisse de volumes générée par l’augmentation des prix de matières et de l’énergie répercutés dans nos prix de vente, ainsi que la réduction drastique des conditions de paiement octroyées à nos clients. Ces dettes commerciales sont des dettes à court terme (<1 an). De même, les dettes envers des parties liées ont drastiquement baissé suite au ralentissement de l’activité sur le dernier trimestre 2022. Pour le subside, nous référons aux notes 7 et 19. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <68 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.26. Passifs sur contrats EN MILLIERS D’€ 2022 Total au 31 décembre 2021 3113 Mouvement de l'année -2.985 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 128 Les passifs sur contrats reflètent les revenus différés en fonction des incoterms de ventes en fin d’année. Ils ont fortement diminué sur l’exercice 2022 suite au ralentissement de l’activité au dernier trimestre. 5.27. Droits et engagements hors bilan EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Garanties envers les douanes et accises 294 160 Garantie envers la Région Wallonne 75 75 TOTAL DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS 369 235 Une garantie supplémentaire de 134 milliers a été octroyée à l’administration des douanes et accises. 5.28. Litiges Il n’y a pas de litiges ouverts au 31 décembre 2022. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <69 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.29. Instruments financiers Comme mentionné à la note 2 (b), les tableaux repris ci-dessous ne comprennent pas d’information quant à la juste valeur d’actifs/passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur dans la mesure où la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur. Rosier détenait des liquidités et des équivalents de trésorerie de EUR 4.194 milliers au 31 décembre 2022. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus auprès de banques et d’institutions financières notées de A1 à Ba2 par l’agence Moody’s. A) RISQUE DE CRÉDIT Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances commerciales. La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. A la date de clôture, l’exposition maximale au risque de crédit était comme suit : EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Créances commerciales et autres créances 11.934 34.496 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.194 89 TOTAL 16.128 34.585 À la date de clôture, l’exposition maximale au risque de crédit lié aux créances commerciales par région géographique était la suivante : EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Belgique 1.342 716 Autres Europe 8.152 21.593 Reste du monde 669 10.528 TOTAL 10.163 32.837 Les risques crédit sont couverts par une assurance crédit. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <70 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La balance âgée des créances commerciales à la date de clôture était la suivante : EN MILLIERS D’€ 2022 2021 EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE Brut Réductions de valeur Brut Réductions de valeur Pas encore échu 4.513 - 32.201 - Echu 0 - 120 jours 4.697 - 1.646 1.021 Echu 121 - 365 jours -14 - 11 - Echu depuis plus d'un an 4.597 3.630 3.559 3.576 TOTAL 13.794 3.630 37.434 4.597 B) RISQUE DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance. Valeur nette comptable Flux de trésorerie contractuels Moins de 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans EN MILLIERS D’€ au 31 décembre 2022 Emprunts 14.972 14.972 14.972 - - Dettes commerciales et autres dettes 13.781 13.781 13.781 - - TOTAL 28.753 28.753 28.753 - - au 31 décembre 2021 Emprunts 60.663 60.663 60.663 Dettes commerciales et autres dettes 53.405 53.405 53.405 TOTAL 114.068 114.068 114.068 - - INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <71 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS C) RISQUE DE CHANGE Exposition L’exposition du Groupe face aux fluctuations des devises (principalement le dollar américain), calculée sur base des montants nominaux, se présente comme suit : 2022 USD 2021 USD EN MILLIERS D’€ Actifs commerciaux 1.615 905 Passifs commerciaux -1.820 -3.496 A Exposition brute sur l'état de la situation financière -205 -2591 Ventes prévisionnelles 100 1.926 Achats prévisionnels 1.826 -1.150* B Exposition brute 1.925 776 Achats de devises 4.614 5.777 Ventes de devises -2.196 -3.344 C Exposition brute des achats et ventes en devises 2.417 2.433 A + B +C EXPOSITION NETTE SUR L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 4.138 617 * Achats et ventes prévisionnelles jusqu’au 28 février 2022 * Achats et ventes prévisionnelles jusqu’au 28 février 2023 Afin de gérer les risques de change sur les achats et ventes en devises étrangères, le Groupe achète au marché spot auprès de Borealis. La position en devises est couverte spot à chaque transaction d’achat et de vente. La politique du Groupe relative à la gestion des risques interdit l’utilisation des instruments financiers dérivés à des fins spéculatives. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <72 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Taux de change Les taux de change suivant furent d’application au cours de la période : Taux moyen Taux à la date de clôture EUR 2022 2021 2022 2021 USD 1,0500 1,1835 1,0666 1,1326 Cadre de gestion des risques La gestion des risques du Groupe Rosier est un processus permettant d’identifier, d’évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour ses actionnaires. Une description des risques significatifs ainsi que la manière dont ceux-ci sont gérés au sein du Groupe Rosier est présentée à la note n°5 aux états financiers consolidés. Analyse de sensibilité Risque de taux d’intérêt Sensibilité aux taux d’intérêts Au 31 décembre 2022, 100 % de l’encours des dettes financières avait un taux d’intérêt variable en raison du caractère temporaire des besoins de financement (voir note 23). Un changement de 100 points de base des taux d’intérêt à la date de clôture, aurait contribué à une augmentation (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants ci-après. L’analyse a été effectuée en supposant que toutes autres variables restent constantes. La même analyse a été effectuée en 2021. 2022 Résultat 2021 Résultat EN MILLIERS D’€ +100 points de base -100 points de base +100 points de base -100 points de base Dettes financières à taux flottant -150 150 -603 603 TOTAL -150 150 -603 603 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <73 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.30. Parties liées Transactions avec les sociétés des Groupes Borealis To utes les opérations entre le Groupe et Borealis, lesquelles relèvent de flux commerciaux courants, s’effectuent aux conditions normales du marché. Depuis le 28 juin 2013 et dans le respect de l’Art. 7 : 97 du Code des Sociétés, certains contrats avec Borealis ont été soumis à avis d’un Comité d’administrateurs indépendants, lui-même conseillé par deux experts indépendants ; il s’agit des conventions de trésorerie décrites à la note 23 ; Nous nous référons par ailleurs à l'annexe 5.4 et 5.20 relatant de l'augmentation de capital par apport en nature réalisée par Borealis AG. Les transactions commerciales avec les parties liées sont détaillées ci-dessous : EN MILLIERS D’€ 2022 2021 BOREALIS AG - AUTRICHE Achats de services et biens divers - - Dettes commerciales - - BOREALIS CHIMIE - FRANCE Achats de services et biens divers - - Dettes commerciales - - BOREALIS INSURANCE - DANEMARK Achats de services et biens divers 238 219 Dettes commerciales - - BOREALIS POLYMERS - BELGIQUE Achats de services et biens divers 413 471 Dettes commerciales 71 143 Prestations de services - 555 Créances commerciales - 151 BOREALIS L.A.T - AUTRICHE Achats de matières premières 23.251 29.655 Achats de produits finis 891 - Achats de services et biens divers 855 1.130 Dettes commerciales 2.149 12.526 Ventes de produits finis 373 126 Prestations de services - - Créances commerciales 2.132 776 BOREALIS AG ET BOREALIS FINANCIAL SERVICES Dettes financières 14.972 60.663 Intérêts payés 776 1084 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <74 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La variation des achats de matières premières à Borealis L.A.T reprend les achats, principalement, de NASC réalisés en 2022. La variation des dettes commerciales est due à le chute de l’activité sur la fin d’année, entrainant un chute des achats de NASC auprès de Borealis. Rémunérations des administrateurs Les administrateurs représentant Borealis (à partir du 28 juin 2013) sont des salariés de ce groupe et ne perçoivent pas de rémunération de la Société. Le montant des jetons de présence octroyés par le Groupe s’élève à EUR 188.7 milliers en 2022 (2021 : EUR 72,9 milliers). Rémunérations du Comité des membres de direction (1) 2022 2021 EN MILLIERS D’€ Rémunérations Nbre de personnes Rémunérations Nbre de personnes Administrateur exécutif - CEO Contrat de prestations de services - Borealis 236 1 236 1 Comité des membres de direction Salariés du Groupe Rosier : 5 4 - Brut 638 520 - Variable 50 10 - Autres avantages 128 101 Contrat de prestations de services - Borealis 176 1 235 1 Les avantages à court terme incluent les rémunérations fixes et variables (y compris les contributions à la sécurité sociale), le leasing des voitures et d’autres avantages si applicables. (1) Le Comité des membres de direction représente les fonctions de direction financière, ressources humaines, commerciale et industrielle. INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <75 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.31. Emoluments du commissaire EN MILLIERS D’€ 2022 2021 Services d'audit et services y afférents dont : 398 268 Contrôle annuel et semestriel des états financiers 284 224 Services d’audit ou d’assurance 94 45 Services non audit 20 0 5.32. Passifs et actifs éventuels Aucun élément n’est à mentionner dans cette rubrique. 5.33. Evènements postérieurs à la date de clôture Le 2 janvier, Borealis AG a annoncé la finalisation de la transaction Yıldırım. Suite à la clôture, Yılfert Benelux B.V. (membre du groupe YILDIRIM) est le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, détenant 98,09 % de toutes les actions émises et en circulation de la Société. Cet événement postérieur à la clôture ne donne pas lieu à des ajustements dans les comptes au 31 décembre 2022. Dans le cadre du Closing, les membres du Conseil d’administration qui représentaient Borealis AG au sein du Conseil d’administration ont démissionné de leurs fonctions respec- tives en tant qu’administrateurs de la Société, avec effet à compter de la survenance du Closing. Il s’agit des membres du Conseil d’administration (démissionnaires) suivants : M. Robin Koopmans, M. Benoît Taymans et M. Peter Leitner. Avec effet à partir du Closing, les représentants de Yıldırım suivants ont été nommés nouveaux administrateurs de la Société par cooptation (conformément à l’article 7 : 88, §1 du Code belge des sociétés et associations (le BCCA) et à l’article 13 des statuts de la Société) : M. Özer Öz, M. Evren Öztürk et M. Orçun Gökalp. M. Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d’administration. M. Willy Raymaekers continuera à exercer ses fonctions d’administrateur et de directeur général de la société après la clôture, mais, à partir de la clôture, par l’intermédiaire de sa société de gestion « Raywil BV ». INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS <76 > 87 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.34. Filiales % de participation SOCIÉTÉS 2022 2021 Rosier Nederland, Westkade 38 a – 4551 Sas Van Gent (Pays-Bas) 100 % 100 % Rosier France, Z.A.C. Rue des Genévriers 142 – 62000 Arras (France) 100 % 100 % ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 <77 > 87 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISAIRE au 31 décembre 2022 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 <78 > 87 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE ROSIER SA SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Rosier SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 16 juin 2022, conformément à la proposition du conseil d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant 7 exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un état consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d’un total de l’état de la situation financière consolidée qui s’élève à EUR 55.965 milliers et dont l’état consolidé du résultat global se solde par un bénéfice global de l’exercice de EUR 1.396 milliers. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Nous avons déterminé que les points décrits ci-après constituent les points clés de l’audit qui doivent être communiqués dans notre rapport. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 <79 > 87 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS C ontinuité d’exploitation et liquidité Point clé de l’audit Dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2021 ainsi que dans ses états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2022, le conseil d’administration a déclaré l’existence d’une incertitude matérielle susceptible de jeter un doute sur la capacité du groupe à maintenir ses activités. Depuis lors, une augmentation de capital à concurrence de EUR 55 millions s’est matérialisée ainsi que la conclusion d’une nouvelle ligne de financement à concurrence de EUR 15 millions (la Ligne de Financement) envers l’actionnaire majoritaire néanmoins limitée au 31 juillet 2023. Par ailleurs, le groupe Yildirim est devenu le nouvel actionnaire majoritaire du Groupe suite au rachat des parts de Borealis en date du 3 janvier 2023 et a repris à son nom l’octroi de la Ligne de Financement susmentionnée. Bien que les fonds propres consolidés s’établissent à EUR 25 millions au 31 décembre 2022, présentant un bénéfice de l’année de EUR 0,8 millions, la Ligne de Financement de EUR 15 millions échéant en juillet 2023 n’est pas suffisante pour permettre au Groupe de poursuivre ses activités et déployer son budget 2023. Afin d’établir ses comptes consolidés dans une perspective de continuité, le conseil d’administration a obtenu une lettre de soutien financier de son nouvel actionnaire majoritaire en date du 27 février 2023. Etant donné l’évolution majeure des hypothèses entourant la continuité d’exploitation et son impact diffus sur les comptes consolidés, nous considérons la continuité d’exploi- tation comme un point clé de l’audit. Traitement du point clé durant l’audit Tout au long de l’année ainsi que lors de notre phase finale d’audit nous avons entretenu des discussions avec le management concernant les hypothèses de continuité d’exploitation. Suite au changement d’actionnaire majoritaire survenu le 3 janvier 2023, nous avons pris contact avec ses nouveaux représentants au sein du conseil d’administration afin de comprendre leurs intentions concernant l’avenir du groupe Rosier. Nous avons obtenu le budget 2023 approuvé par le conseil d’administration en février 2023 confirmant des besoins en trésorerie au-delà de la capacité financière actuelle du Groupe. Nous avons obtenu du conseil d’administration de Rosier, une copie de la lettre de soutien financier (La Lettre) du nouvel actionnaire majoritaire Yilfert Benelux BV et de sa maison mère ultime Yildirim International Investment Holding BV (“le Groupe Yildirim”), émise le 27 février 2023, déclarant un soutien financier inconditionnel et irrévocable à Rosier SA pour assurer le développement de ses activités et sa capacité à poursuivre ses activités dans un avenir prévisible jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en juin 2024. Nous avons vérifié le périmètre des entités couvertes par la Lettre, à savoir l’ensemble des entités du groupe Rosier, ainsi que la période couverte, à savoir une période allant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire se tenant en juin 2024 (la Période). Pour vérifier de la fiabilité financière du Groupe Yildirim, nous avons obtenu de ce dernier un copie de ses derniers comptes consolidés accompagnés d’un rapport d’audit sans réserve et sans observation relative à la continuité. Nous avons également observé que le groupe Yildirim confirme dans sa Lettre avoir pris en compte ses propres besoins de financement, ses obligations et engagements sur la Période et confirme que la Lettre n’impacte pas significativement les opérations du Groupe Yildirim. Finalement nous avons vérifié que l’annexe aux comptes consolidés fait état de la Lettre reçue du Groupe Yildirim afin de justifier les hypothèses de continuité d’exploitation. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 <80 > 87 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS Tes t de dépréciation des immobilisations corporelles Point clé de l’audit Comme décrit dans les annexes 5.13 et 5.15, la valeur comptable nette des immobilisations corporelles s’élèvent à EUR 6.859 milliers au 31 décembre 2022. Ce montant inclut une perte de valeur à concurrence de EUR 30 millions comptabilisée dans les comptes consolidés lors des exercices 2020 et 2021 à la suite de tests de dépréciation. Conformément à la norme IAS 36, il appartient au management d’évaluer s’il existe des indices de diminution ou d’augmentation potentielle de cette perte de valeur et le cas échéant, estimer la valeur recouvrable des actifs concernés. Nous avons considéré le test de dépréciation des immobilisations corporelles comme un point clef de l’audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes de la Société et parce que la détermination des indices de perte de valeur ou de reprise de perte de valeur constitue un jugement important de la direction. Traitement du point clé durant l’audit Nous avons obtenu de la Direction une analyse circonstanciée des sources internes et externes d’informations considérées leur permettant de conclure à l’absence d’indice de perte de valeur additionnelle ainsi qu’à l’absence de diminution de perte de valeur déjà enregistrée lors des deux exercices antérieurs. Nous avons évalué la pertinence de cette analyse sur la base des informations que nous avons récoltées tout au long de l’audit. Nous avons pris en considération toutes les informations que l’entreprise nous a fournies afin d’évaluer les potentiels facteurs susceptibles d’augmenter ou de diminuer la perte de valeur reconnue dans le passé. Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe 5.15 états financiers consolidés concernant le test de dépréciation des actifs non financiers. Sur la base de ces procédures d’audit, nous concluons que les hypothèses et estimations de la direction sont raisonnables, et que les mentions en annexe sont appropriées. Transactions avec les parties liées Point clé de l’audit Comme mentionné dans l’annexe 5.30 relative aux parties liées du rapport annuel et dans le rapport de gestion consolidé du Groupe Rosier, le Groupe effectue des transactions avec son actionnaire majoritaire Borealis jusqu’au 3 janvier 2023, dont les plus significatives sont issues de l’apport en nature des dettes envers cet actionnaire, du nouveau contrat de trésorerie et de la mise à jour du contrat d’approvisionnement en matière première. Nous considérons ces transactions comme un point clé de l’audit étant donné qu’il existe un risque que ces transactions ne soient pas dûment renseignées dans les annexes aux comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé, ou conclues à des conditions de concurrence normale et dûment autorisées. Traitement du point clé durant l’audit Nous avons vérifié l’annexe relative aux parties liées et le rapport de gestion consolidé sur la base des informations collectées durant l’audit. Nous avons vérifié l’assertion de la direction selon laquelle les transactions significatives avec des parties liées ont été conclues à des conditions de concurrence normale et ont été dûment autorisées. Nous avons également vérifié si les transactions ont été comptabilisées de façon appropriée. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 <81 > 87 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS Pour chaque transaction tombant sous l’application de l’article 7 : 97 du code des Sociétés et des Associations, le comité d’administrateurs indépendants a soumis son appré- ciation préalablement à la décision prise par le Conseil d’administration. Les transactions avec les parties liées ont été comptabilisées de façon appropriée et renseignées de façon adéquate dans l’annexe aux comptes consolidés et dans le rapport de gestion consolidé. Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés Le conseil d’administration est responsable de l’établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle le conseil d’administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : - nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe ; - nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 <82 > 87 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS - nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ; - nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle ; - n ous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au conseil d’administration au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au conseil d’administration au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au conseil d’administration au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités du conseil d’administration Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l’article 3 : 32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 <83 > 87 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS Mentions relatives à l’indépendance - Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. - Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l’article 3 : 65 du Code des sociétés et des associa- tions ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), nous devons contrôler le respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »). Le conseil d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Le rapport financier annuel et les états financiers consolidés numériques ne nous ont pas encore été remis à la date du présent rapport. Si, lors du contrôle des états financiers consolidés numériques, nous concluons à la présence d’une anomalie significative, nous serons tenus de signaler le problème au conseil d’administration et de demander à ce dernier d’apporter les modifications nécessaires. A défaut, nous serions tenus de modifier le présent rapport relatif au fait que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Rosier SA ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Anvers, 29 avril 2023 Le commissa ire PwC Reviseurs d’Entreprises SRL Représentée p ar Peter D’hondt Réviseur d’Entreprises ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 <84 > 87 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS COMPTES ANNUELS ABRÉGÉS DE ROSIER S .A. au 31 décembre 2022 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 <85 > 87 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS 7. Comptes abrégés de Rosier S.A. 7. Comptes abrégés de Rosier S.A. Les comptes annuels sont basés sur l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, qui suppose la réalisation des actifs et le règlement des passifs dans le cours normal des opérations et dans un avenir prévisible. Le management fait l’hypothèse que la profitabilité opérationnelle va augmenter durant les prochaines périodes. Le 27 février 2023, le Conseil d’administration de Rosier SA a reçu une lettre de soutien de Yılfert Benelux BV et de Yıldırım International Investment Holding BV, sociétés mères du Groupe, déclarant «un soutien financier inconditionnel et irrévocable à Rosier SA pour assurer le développement de ses activités et sa capacité à poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en juin 2024». En conséquence, la société continue d’adopter le principe de continuité d’exploitation pour la préparation de ses comptes annuels. Ces documents peuvent également être obtenus sur simple demande adressée au siège de la société : Rosier S .A ., route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier – Tél . +32 69 87 15 30 . ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022 <86 > 87 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS EN MILLIERS D’€ 2022 2021 ACTIFS Immobilisé net 14.498 15.262 Stocks 18.282 22.180 Créances Commerciales et autres 9.346 18.575 Disponible 4071 66 TOTAL DES ACTIFS 46.197 56.083 PASSIFS * Capital 30.050 2.550 * Réserves -8.000 13.494 * Subsides 29 41 * Résultat de l'exercice 1.190 -48.995 Fonds propres 23.268 -32.909 Provisions 219 300 Dettes financières à plus d'un an - Dettes financières à un an au plus 60.260 Dettes commerciales et autres 7.737 28.432 TOTAL PASSIF 46.197 56.083 EN MILLIERS D’€ 2022 2021 Ventes et prestations 142.978 116.648 dont : Chiffre d'affaires 137.937 113.492 Coût des ventes et prestations 141.995 -119.319 Résultat d'exploitation 983 -2.670 Résultat financier 211 -46.321 Résultat avant impôts 1.194 -48.991 Impôts sur le résultat -4 -4 RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔTS 1.190 -48.995 14.972 - ROSIER S.A. Route de Grandmetz 11a BE-7911 Moustier Belgium +32 69 87 15 30 ROSIER FRANCE S.A.S.U. ZAC – Rue des Genévriers 142 F - 62 000 ARRAS France +32 69 87 15 30 ROSIER NEDERLAND B.V. Postbus 70 Westkade 38a NL - 4550 AB NL - 4551 B.V. SAS VAN GENT SAS VAN GENT + 31 115 45 60 00 France Nederland www.rosier.eu info@rosier.eu PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d'Entreprises srl - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen T: +32 (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES, CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007, CONCERNANT LA CONFORMITÉ DES ÉTATS FINANCIERS IFRS CONSOLIDÉS SOUS FORME DE FICHIER ÉLECTRONIQUE DE ROSIER SA AU 31 DÉCEMBRE 2022 AUX EXIGENCES ESEF (EUROPEAN SINGLE ELECTRONIC FORMAT) ET TAXONOMIE EN VERTU DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/815 ________________ Mission Conformément à l’article 12 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007, la mission du commissaire consiste à faire rapport sur le respect du format et du balisage des états financiers IFRS consolidés numériques sous forme de fichier électronique (ci-après " états financiers IFRS consolidés numériques ") conformément aux exigences et les normes techniques de réglementation de l’ESEF (ESEF Regulatory Technical Standard , "RTS ESEF" définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018) applicables aux états financiers IFRS consolidés numériques au 31 décembre 2022. Ce rapport fait suite à notre rapport du commissaire à l’assemblée générale de Rosier SA (0401.256.237) (la “Société”) sur les comptes IFRS consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 en raison de la réception tardive des états financiers IFRS consolidés numériques. Responsabilités du conseil d’administration Le conseil d’administration est responsable de l'établissement des états financiers IFRS consolidés numériques conformément aux exigences ESEF applicables aux états financiers IFRS consolidés numériques inclus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2022. Cette responsabilité comprend la sélection et l'application des méthodes les plus appropriées pour établir les états financiers IFRS consolidés numériques. En outre, la responsabilité du conseil d’administration comprend la conception, la mise en œuvre et le maintien de systèmes et de processus pertinents portant sur la préparation des états financiers consolidés numériques qui sont exempts d'anomalies significatives résultant de fraudes ou d'erreurs. Le conseil d’administration doit vérifier que les états financiers consolidés numériques sont cohérents avec les états financiers consolidés lisibles par l'utilisateur. Responsabilité du commissaire Notre responsabilité est d'exprimer, sur la base des travaux que nous avons effectués, une conclusion sur le fait que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques de la Société au 31 décembre 2022 est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Nous avons effectué notre travail conformément au International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) "Missions d'assurance autres que les audits et examens limités de l'information financière historique”. Cette norme requiert que nous nous conformons aux règles d'éthique et que nous planifiions et réalisions la mission de manière à obtenir une assurance raisonnable sur le fait que rien n'a été porté à notre attention qui nous amène à penser que les états financiers consolidés numériques n'auraient pas été préparés, à tous égards matériels, conformément aux normes techniques réglementaires ESEF appliquées par la Société. Le choix des procédures exécutées relève de notre jugement et de notre appréciation du risque d'anomalies significatives dans les états financiers consolidés numériques et dans les comptes du conseil d'administration. L'ensemble des travaux effectués par nos soins a consisté, entre autres, des procédures suivantes : ● Contrôler que les états financiers consolidés numériques sont établis au format XHTML conformément à l’article 3 du Règlement délégué ; ● Obtenir une compréhension des processus suivis par la Société pour baliser les états financiers consolidés numériques et des contrôles internes pertinents pour la certification, afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité des contrôles internes pour fournir une assurance raisonnable que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux normes techniques réglementaires ESEF ; ● Obtention d'éléments probants suffisants et appropriés concernant l'efficacité du fonctionnement des contrôles pertinents pour le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques de la Société au 31 décembre 2022 ; ● Réconciliation des données balisées avec les états financiers consolidés contrôlés de la Société au 31 décembre 2022 ; ● Évaluer le caractère complet et fidèle des balises des états financiers consolidés numériques préparés par la Société ; ● Évaluer le caractère approprié de l'utilisation par la société des éléments XBRL de la taxonomie ESEF et évaluer la création de la taxonomie d'extension. Notre indépendance et notre contrôle qualité interne Nous nous sommes conformés aux règles déontologiques et éthiques du Code international de déontologie des professionnels comptables de l’International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA) (le « Code ’IEBSA »), ainsi qu’aux obligations légales belges en matière d’indépendance du réviseur d’entreprises, notamment les dispositions des articles 12, 13, 14, 16, 20, 28 et 29 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, et celles des articles 3:62, 3:63 et 3:64 et 3:65 du Code des sociétés et des associations. Notre cabinet applique l’International Standard on Quality Control (ISQC)n°1, Contrôle qualité des cabinets réalisant des missions d’audit et d’examen limité d’états financiers, et d’autres missions d’assurance et de services connexes. En conséquence, notre cabinet maintient un système de gestion de qualité exhaustif qui comprend des politiques et des procédures documentées concernant la conformité aux règles de déontologie, aux normes professionnelles et aux exigences légales et réglementaires applicables. Opinion Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Rosier SA au 31 décembre 2022 sont, dans tous ses aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF (plus précisément, aux dispositions en vigueur telles que définies dans les normes techniques réglementaires ESEF en vertu du Règlement délégué (UE) 2019/815). Dans ce rapport, nous n'exprimons ni une opinion d'audit, ni une conclusion d'examen limité, ni aucune autre conclusion d'assurance concernant les états financiers consolidés eux-mêmes. Notre opinion d'audit concernant les états financiers consolidés de la Société est présentée dans le rapport du commissaire daté du 29 avril 2023. Autres points Les états financiers consolidés de Rosier S.A. (0401.256.237) (la "Société") et de ses filiales (conjointement "le Groupe") ont été établis par l’organe d'administration de la Société le 29 avril 2023 et ont fait l'objet d'un contrôle légal. Le présent rapport ne consiste pas en la réémission de notre rapport du commissaire. Notre rapport du commissaire (signé le 29 avril 2023) contient une opinion sans réserve sur l'image fidèle du patrimoine et de la situation financière IFRS consolidée au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards, IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne, et aux exigences légales et réglementaires applicables en Belgique. Anvers, le 15 mai 2023 Le commissaire PwC Reviseurs d’Entreprises SRL Représenté par Peter D’hondt Réviseur d’Entreprises