Retail Estates sa

AGM Information • Dec 27, 2011

RETAIL ESTATES Buitengewone algemene vergadering van 27 januari 2012 AGENDA

De aandeelhouders worden verzocht de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen die zal gehouden worden op 27 januari 2012 om 9 u 30 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap met volgende agenda:

FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR RETAIL ESTATES VAN FLANDERS RETAIL INVEST

1. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen

Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld overeenkomstig artikel 719 W. Venn. (het "Fusievoorstel"), door de raad van bestuur van Retail Estates enerzijds en de zaakvoerders van Flanders Retail Invest, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te Oostkamp, Kortrijksestraat 308, met ondernemingsnummer 0442.680.482 (hierna "Flanders Retail Invest").

Dit Fusievoorstel werd opgesteld op 25 november 2011 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en Brugge op 30 november 2011. De aandeelhouders kunnen kosteloos een afschrift van het Fusievoorstel verkrijgen op de zetel van Retail Estates.

2. Fusie door overneming

Voorstel tot overneming door de vennootschap van Flanders Retail Invest bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden vermeld in het Fusievoorstel.

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de overneming door de Vennootschap van Flanders Retail Invest bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, goed. Deze fusie vindt plaats met boekhoudkundig en fiscaal effect op 28 februari 2012, op voorwaarde dat op of voor 28 februari 2012 alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS VAN ASVERCO, DEPATRI EN KEERDOK INVEST OVER HET BOEKJAAR 2011

GOEDKEURING JAARREKENINGEN ASVERCO, DEPATRI EN KEERDOK INVEST PER 31/12/2011.

Voorstel om de jaarrekening van Asverco afgesloten per 31/12/2011 goed te keuren.

Voorstel om de jaarrekening van Depatri afgesloten per 31/12/2011 goed te keuren.

Voorstel om de jaarrekening van Keerdok Invest afgesloten per 31/12/2011 goed te keuren.

KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN ASVERCO, DEPATRI EN KEERDOK INVEST

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Asverco voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Depatri voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Keerdok Invest voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011.

KWIJTING AAN DE COMMISSARIS VAN ASVERCO, DEPATRI EN KEERDOK INVEST

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Asverco voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Depatri voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Keerdok Invest voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011.

DIVERSEN

Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen. Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.

Overeenkomstig artikel 23 van de statuten wordt het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de 14e dag voor de algemene vergadering, om 24 u ( de registratiedatum), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen, afgeleverd door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel aandelen die ingeschreven zijn op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij KBC Bank, Havenlaan 2- 1080 Brussel uiterlijk op de 6e dag voor de datum van de vergadering.

De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootschap uiterlijk op de 6^e dag voor de datum van de vergadering.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder, overeenkomstig het model verkrijgbaar op de website (www.retailestates.com). De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de 6^e dag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.