Retail Estates sa

AGM Information • Jan 30, 2012

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel BTW: BE 0434.797.847

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 17 februari 2012

Voor natuurlijke personen

Ondergetekende………………………………………………………………………..................(naam), Wonende te ……………………………………………………………………………................(plaats)

Voor rechtspersonen

				Ondergetekende
(maatschappelijke	benaming+	rechtsvorm),	met	maatschappelijke	zetel	te

Geldig vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door:

1.	(naam),
	in hoedanigheid van (functie)
2.	(naam),
	in hoedanigheid van (functie)

Houder van…………….............................(aantal aandelen) aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES.

Benoemt en wijst aan als bijzondere gemachtigde de genoemde……………………………………………………………………...............................(naam), wonende te………………………………………………………………………………….........(plaats) aan wie hij/zij hierdoor alle bevoegdheden overdraagt om hem/haar als aandeelhouder op de buitengewone algemene vergadering van de bovengenoemde vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel op 17 februari 2012 om 11 uur met onderstaande agenda te vertegenwoordigen. (¹ )

¹ Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie

met als opdracht te stemmen naar eigen inzicht ;

met als verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

met betrekking tot nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen:

te stemmen naar eigen inzicht;

zich te onthouden

Deze vergadering wordt bijeengeroepen om over de volgende agenda te beraadslagen :

FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR RETAIL ESTATES VAN FLANDERS RETAIL INVEST

1.

Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen

Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld overeenkomstig artikel 719 W. Venn. (het "Fusievoorstel"), door de raad van bestuur van Retail Estates enerzijds en de zaakvoerders van Flanders Retail Invest, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te Oostkamp, Kortrijksestraat 308, met ondernemingsnummer 0442.680.482 (hierna "Flanders Retail Invest").

Dit Fusievoorstel werd opgesteld op 25 november 2011 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en Brugge op 30 november 2011. De aandeelhouders kunnen kosteloos een afschrift van het Fusievoorstel verkrijgen op de zetel van Retail Estates.

2. Fusie door overneming

Voorstel tot overneming door de vennootschap van Flanders Retail Invest bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden vermeld in het Fusievoorstel.

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de overneming door de Vennootschap van Flanders Retail Invest bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, goed. Deze fusie vindt plaats met boekhoudkundig en fiscaal effect op 28 februari 2012, op voorwaarde dat op of voor 28 februari 2012 alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

Goedgekeurd verworpen onthouding

KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS VAN ASVERCO, DEPATRI EN KEERDOK INVEST OVER HET BOEKJAAR 2011

GOEDKEURING JAARREKENINGEN ASVERCO, DEPATRI EN KEERDOK INVEST PER 31/12/2011.

Voorstel om de jaarrekening van Asverco afgesloten per 31/12/2011 goed te keuren. Goedgekeurd verworpen onthouding

Voorstel om de jaarrekening van Depatri afgesloten per 31/12/2011 goed te keuren. Goedgekeurd verworpen onthouding

Voorstel om de jaarrekening van Keerdok Invest afgesloten per 31/12/2011 goed te keuren Goedgekeurd verworpen onthouding

KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN ASVERCO, DEPATRI EN KEERDOK INVEST

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Asverco voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011. Goedgekeurd verworpen onthouding

gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011.		Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Depatri voor de uitoefening van hun mandaat
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011.	Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Keerdok Invest voor de uitoefening van hun
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
	KWIJTING AAN DE COMMISSARIS VAN ASVERCO, DEPATRI EN KEERDOK INVEST
gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011.		Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Asverco voor de uitoefening van hun mandaat
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011.		Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Depatri voor de uitoefening van hun mandaat
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31/12/2011.		Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Keerdok Invest voor de uitoefening van hun
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
DIVERSEN
	Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
	in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.	Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
De gevolmachtigde is bevoegd om: - - - alle akten, te keuren en te ondertekenen;	deel te nemen aan alle beraadslagingen met betrekking tot de agendapunten; deel te nemen aan de stemming over alle punten van de agenda;	stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten al dan niet goed

• in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.

Bovendien geldt deze volmacht ook voor elke andere algemene vergadering die met dezelfde agenda wordt samengeroepen, in het geval de eerste vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen.

Gedaan te................................................(plaats) op................................................(datum)

_______________________(*) (*) woorden " goed voor volmacht" eigenhandig schrijven gevolgd door handtekening

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag voor de

datum van de vergadering worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536 §2 W. Venn. bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.