Retail Estates sa

AGM Information • Mar 12, 2012

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel BTW: BE 0434.797.847

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 maart 2012

Voor natuurlijke personen

Ondergetekende………………………………………………………………………..................(naam), Wonende te ……………………………………………………………………………................(plaats)

Voor rechtspersonen

				Ondergetekende
(maatschappelijke	benaming+	rechtsvorm),	met	maatschappelijke	zetel	te

Geldig vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door:

1.	(naam),
	in hoedanigheid van (functie)
2.	(naam),
	in hoedanigheid van (functie)

Houder van…………….............................(aantal aandelen) aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES.

Benoemt en wijst aan als bijzondere gemachtigde de genoemde……………………………………………………………………...............................(naam), wonende te………………………………………………………………………………….........(plaats) aan wie hij/zij hierdoor alle bevoegdheden overdraagt om hem/haar als aandeelhouder op de buitengewone algemene vergadering van de bovengenoemde vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel op 30 maart 2012 om 15 uur met onderstaande agenda te vertegenwoordigen. (¹ )

¹ Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie

met als verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

met betrekking tot nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen:

te stemmen naar eigen inzicht; zich te onthouden

Deze vergadering wordt bijeengeroepen om over de volgende agenda te beraadslagen :

1. Partiële splitsing van ARS NV ten voordele van Retail Estates NV. 1.1 Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen

1. 1.1. Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen op de zetel van de onderhavige vennootschap, te weten:

• het voorstel tot partiële splitsing door overneming opgesteld, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728 Wb. Venn., door de raden van bestuur van RETAIL ESTATES en van ARS, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg, 84 en met ondernemingsnummer 0418.990.213 op 10 januari 2012 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van respectievelijk te Gent en Brussel op 12 januari tweeduizend en twaalf;

• het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig (i) artikel 677 juncto artikel 730 en (ii) artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen;

• het verslag over het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 731 Wb. Venn.;

• het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in onderhavige vennootschap ingevolge de voorgenomen partiële splitsing overeenkomstig artikel 602, derde lid Wb.Venn.;

1.1.2. Mededeling overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 Wb. Venn. door de raad van bestuur van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel van partiële splitsing;

1.2. Partiële splitsing

1.2.1. Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde.

Voorstel tot besluit: de vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde waaraan de partiële splitsing onderworpen is, zijnde het akkoord van de Autoriteit voor de Financiële Diensten en Markten met de statutenwijziging ingevolge de partiële splitsing vervuld is;

Goedgekeurd verworpen onthouding

1.2.2. Partiële splitsing van ARS door overneming door RETAIL ESTATES.

Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de partiële splitsing van ARS waarbij zij een deel van haar vermogen overdraagt aan RETAIL ESTATES, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, goed te keuren.

De overdracht van het afgesplitste vermogen wordt uitsluitend vergoed door de toewijzing aan de aandeelhouders van ARS van een aantal nieuwe aandelen RETAIL ESTATES dat berekend wordt door het in het splitsingsvoorstel voorziene inbrengwaarde van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) te delen door de in het splitsingsvoorstel voorziene uitgifteprijs, zijnde 48 euro (hetgeen hoger is dan de netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste 4 maanden voor de datum van neerlegging van het voorstel, zijnde de nettoinventariswaarde op 30 september 2011 die 42,80 EUR bedroeg.

De partiële splitsing wordt doorgevoerd zonder enige boekhoudkundige of fiscale

retroactiviteit. Bijgevolg treedt de overdracht die het resultaat is van de partiële splitsing voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische

verwezenlijking ervan, zijnde de dag waarop zowel de buitengewone algemene vergaderingen van RETAIL ESTATES en ARS de partiële splitsing goedkeuren en de in punt 1.2.1. vermelde opschortende voorwaarde is vervuld.

Als gevolg van deze partiële splitsing draagt ARS volgende onroerende goederen over aan RETAIL ESTATES overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden bepaald in het voorstel van partiële splitsing vermeld onder punt 1.1.1 hiervoor, de onroerende goederen gelegen te Lochristi, Antwerpsesteenweg 84 sectie D, nummer 829/W en één vierde in een weg gelegen te Lochristi, Palingstraat, sectie D, nummer 829/Y.

Goedgekeurd verworpen onthouding

1.2.3. Vaststelling van inschrijving en verhoging van het maatschappelijk kapitaal.

Voorstel tot besluit: de vergadering neemt akte van de inschrijving en besluit bijgevolg tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met negenhonderdzevenendertigduizend vierhonderdvijfentachtig euro (€ 937.485,00) door de uitgifte van 41.666 nieuwe aandelen aan een fractiewaarde die gelijk is met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van RETAIL ESTATES, zijnde tweeëntwintig euro vijftig cent (€ 22,50) per aandeel, overeenkomstig de berekeningswijze beschreven in punt 1.2.2.

Het verschil tussen de inbrengwaarde van het afgesplitste vermogen, zijnde twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) en het bedrag van de kapitaalverhoging zijnde negenhonderdzevenendertigduizend vierhonderdvijfentachtig euro (€ 937.485,00) wordt opgenomen in een uitgiftepremie.

Deze volledig volgestorte aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap, behoudens dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven zonder coupon nr. 17. De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 april 2012 (coupon nr. 18 en volgende aangehecht).

De raad van bestuur heeft het voornemen om de toelating van de nieuw uit te geven aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te vragen uiterlijk vanaf 1 augustus 2012.

Goedgekeurd verworpen onthouding

2. Statutenwijzigingen

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.

Voorstel tot besluit: de vergadering besluit artikel 6.1. van de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen beslissingen.

Goedgekeurd verworpen onthouding

3. Diversen

3.1 Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten

3.2 Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

3.3 Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten

De gevolmachtigde is bevoegd om:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen met betrekking tot de agendapunten;
• deel te nemen aan de stemming over alle punten van de agenda;
• alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten al dan niet goed te keuren en te ondertekenen;
• in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.

Bovendien geldt deze volmacht ook voor elke andere algemene vergadering die met dezelfde agenda wordt samengeroepen, in het geval de eerste vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen.

Gedaan te................................................(plaats) op................................................(datum)

_______________________(*) (*) woorden " goed voor volmacht" eigenhandig schrijven gevolgd door handtekening

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536 §2 W. Venn. bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.