Share Issue/Capital Change • May 23, 2012
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Information réglementée (23 mai 2012)
Ceci est une traduction officieuse d'une version originale en néerlandais. Seule la version néerlandaise du texte a force obligatoire.
Le conseil d'administration de la société anonyme "Retail Estates" (ci-après, "Retail Estates" ou la "Société") proposera à l'Assemblée Générale de la Société qui se tiendra le 25 juin 2012, de distribuer au titre de l'exercice 2011/2012 (qui a commencé le 1ler avril 2011 et qui s'est terminé le 31 mars 2012) un dividende de 2,80 EUR brut (ou de 2,212 EUR net, à savoir le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 21%) par action (qui prend part au résultat de l'exercice 2011/2012). Dans ce cadre, le conseil d'administration de Retail Estates a décidé, le 23 mai 2012, , sous condition suspensive de : (i) la décision de distribuer le dividende susdit par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société ; et (ii) l'approbation de la FSMA, d'offrir aux actionnaires de Retail Estates, par voie d'un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, qui résulte de la distribution du bénéfice, au capital de la Société, en échange de l'émission de nouvelles actions (outre l'option de recevoir le dividende en espèces, ainsi que la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).
Le présent Mémorandum Informatif est destiné aux actionnaires de Retail Estates et offre de l'information concernant le nombre et la nature des nouvelles actions et les raisons pour et modalités du dividende optionnel. Il est établi en application de l'article 18, §1, (e) et §2, (e) de la Loi Prospectus du 16 iuin 2006.
Le présent Mémorandum Informatif peut uniquement être consulté par des investisseurs qui y ont accès en Belgique. La mise à disposition sur internet du présent Mémorandum Informatif - qui vise uniquement le marché belge -- n'est en aucune manière destinée à constituer une offre publique dans toute juridiction autre que la Belgique. La reproduction de cette version électronique sur un autre site web que celui de la Société ou sur tout autre endroit en version imprimée en vue de sa distribution d'une quelconque manière, est formellement interdite.
Les informations sulvantes ne peuvent être interprétées comme étant une offre ou une invitation à souscrire ou à acquérir des actions de Retail Estates aux Etats-Unis, ni comme étant une offre ou une invitation à souscrire ou à acquérir des actions de Retail Estates dans quelque juridiction que ce soit où une telle offre ne serait pas autorisée avant qu'elles ne soient enregistrées ou n'aient la qualité requise conformément aux lois de la juridiction concernée. Elles ne constituent pas non plus une offre ou une invitation à quiconque ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation. Les actions de Retail Estates ne sont pas et ne seront pas enregistrés en vertu des dispositions du US Securities Act de 1933 et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement en vertu des dispositions du US Securities Act de 1933 ou sans exemption valable des obligations d'enregistrement et Retail Estates n'a pas l'intention d'organiser une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ou à toute personne résidant ou toute personne domiciliée ou habitant aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Aucun des éléments d'information figurant dans le présent Mémorandum informatif ou sur le site Web de la Société ou une copie de ces informations ne peut être introduite ou envoyée dans ou envers, ou directement ou indirectement distribuée aux Etats-Unis, en Australie, au
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Canada ou au Japon, ou ailleurs hors de la Beigique. Toute distribution de ces informations peut être soumise à des restrictions légales et toute
personne à laquelle ces informations sont rendues disponibles doit s'informe espoir, exprimé dans le présent Mémorandum Informatif ou sur le site web de la Société.
Aucune espèce, aucune action ni autre rétribution ne peut être sollicité par le biais du site web de la Société ou des informations qu'il contient dans toutes juridictions dans lesquelles une telle offre ou invitation n'est pas légalement autorisée ou si ladite offre ou invitation est adressée à quiconque qui ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation. De telles espèces, actions ou rétributions envoyées en réponse
au présent Mémorandum informatif ou au site web de la Société ne seront pa
présente opération, ni de l'état des personnes qui les réalisent.
| I. | BILAN DES CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DU DIVIDENDE OPTIONNEL . |
|
|---|---|---|
| 1. | Possibilités de choix pour l'actionnaire | |
| 2. | Prix d'émission et ratio | |
| 3. | Période d'option | |
| 4. | Montant de nouvelles actions à émettre | |
| 5. | Montant de l'augmentation de capital | |
| 6. | Qui peut souscrire? | |
| 7. | Comment souscrire? | |
| 8. | Augmentation de capital et paiement | |
| 9. | Cotation en bourse | |
| 10. | Participation au résultat | |
| II. | INFORMATION DÉTAILLÉE | |
| 1. | Introduction | |
| 2. | Offre | |
| 3. | Description de l'opération | |
| 4. | Le prix d'émission | |
| 5. | La période d'option | |
| 6. | Augmentation de capital et paiement du dividende 9 | |
| 7. | Justification de l'opération | |
| 8. | Conditions suspensives | |
| 9. | Service financier | |
| 10. | Coûts | |
| 11. | Conséquences fiscales | |
| 12. | Mise à disposition d'information | |
| 13. | Contact | |
| III. | ANNEXE: EXEMPLE |
Dans le cadre du dividende optionnel, l'actionnaire a le choix entre:
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à 48.00 EUR.
Afin d'acquérir une nouvelle action, les droits de dividende nets liés à 22 coupons numéro 17 doivent être apportés.
Comme le montant total des créances de dividendes, liées à ce nombre défini d'actions, ne correspond pas exactement au prix d'émission d'une nouvelle action, la différence entre ces deux montants sera payée en espèces (voir ci-dessous).
Les actionnaires qui n'ont pas manifesté de choix, de la manière prévue à cet effet, durant la période d'option recevront en tout cas le dividende en espèces.
Un maximum de 245.245 nouvelles actions seront émises.
L'augmentation totale de capital maximale s'élève à 5.518.108.36 EUR. Le prix d'émission total maximal des nouvelles actions à émettre s'élève à 11.771.760,00 EUR.
Tout actionnaire1 disposant d'un montant suffisant de coupons numéro 17, liés à des actions de la même forme. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre nécessaire de droits de dividende liés à des actions de la même forme pour souscrire à une action au moins, recevront le paiement de leurs droits de dividende en espèces. Il n'est pas possible d'obtenir de coupons n°17 additionnels. L'apport des droits de dividende ne peut pas être complété par un apport en espèces. Les coupons liés à des actions de forme différente ne peuvent être combinés2.
<sup>1 À savoir chaque actionnaire qui dispose d'actions qui participent au résultat de l'exercice 2011/2012. La possibilité de souscrire au dividende optionnel ne s'applique donc pas aux 41.666 actions qui ont été émises le 30 mars 2012, suite à la scission partielle de la société anonyme «ARS», vue que ces actions ne participent qu'au résultat de l'exercice qui a commencé le 1ler avril 2012 (et ne participent alors pas au résultat de l'exercice $2011/2012$ ).
Les actionnaires désirant combiner les droits aux dividendes liés aux actions de forme différente, peuvent demander, par écrit et à leurs propres frais, la conversion: (i) des actions au porteur en actions nominatives ou
Les actionnaires souhaitant apporter leurs droits de dividende (entièrement ou partiellement) au capital de la Société en contrepartie d'actions nouvelles, doivent s'adresser durant la période d'option à:
Le 27 juillet 2012, l'accomplissement de l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions sera décidé. A partir de cette date, le dividende en espèces sera également payé.
Les coupons numéro 17 n'ayant pas été apportés de la manière prévue à cet effet, au plus tard le 24 juillet 2012 à 16:00 heures (CET), en vue de la participation à l'augmentation de capital, ne donnent plus droit à de nouvelles actions après cette date.
La Société adressera une demande à Euronext Brussels pour la cotation supplémentaire des actions nouvelles émises suite à l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et vise à ce que les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 18 est joint, puissent être admises à la négociation sur Euronext Brussels à partir du 27 juillet 2012.
Les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 18 est joint, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, participeront au résultat à dater du 1ier avril 2012.
actions dématérialisées, ou (ii) des actions nominatives en actions dématérialisées ou vice versa, et ceci toujours avant le 28 juin 2012 (à savoir la "ex date", ou la date à laquelle le coupon n° 17 est détaché).
Le conseil d'administration de la société anonyme "Retail Estates" (ci-après. "Retail Estates" ou la "Société") proposera à l'Assemblée Générale de la Société qui se tiendra le 25 juin 2012 de distribuer au titre de l'exercice 2011/2012 (qui a commencé le 1ier avril 2011 et qui s'est terminé le 31 mars 2012) un dividende de 2,80 EUR brut (ou 2,212 EUR net, à savoir le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 21%) par action (qui prend part au résultat de l'exercice 2011/2012).
Dans ce cadre, le conseil d'administration de Retail Estates a décidé, le 23 mai 2012, sous condition suspensive de : (i) la décision de distribuer le dividende susdit par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société ; et (ii) l'approbation de la FSMA, d'offrir aux actionnaires3 de Retail Estates, par voie d'un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, qui résulte de la distribution du bénéfice, au capital de la Société, en échange de l'émission de nouvelles actions (outre l'option de recevoir le dividende en espèces, ainsi que la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).
Le conseil d'administration va, dans le cadre du capital autorisé, procéder à une augmentation du capital social par un apport en nature de la créance de dividende nette par les actionnaires qui ont opté pour cet apport afin de recevoir des actions, en contrepartie de l'apport (partiel ou intégral) de leurs droits de dividende. Les conditions et modalités concrètes de cette opération sont décrites plus précisément ci-dessous.
Dans le cadre du dividende pour l'année 2011/2012 la Société présente aux actionnaires les possibilités de choix suivantes:
<sup>3 A savoir chaque actionnaire qui dispose d'actions qui participent au résultat de l'exercice 2011/2012, en d'autres mots, toutes les actions sauf les actions émises le 30 mars 2012 (voir ci-dessus, note 1).
Les actionnaires souhaitant opter pour l'apport de leurs droits de dividende (partiel ou intégral) au capital de la Société en contrepartie d'actions nouvelles, peuvent souscrire à l'augmentation de capital durant une certaine période d'option (voir ci-après).
A cette occasion, la créance de dividende liée à un montant bien déterminé d'actions existantes de la même forme donnera droit à une nouvelle action, à un prix d'émission par action qui est décrit plus précisément ci-après dans le présent Mémorandum Informatif. Comme le montant total des créances de dividendes, liées à ce nombre défini d'actions, ne correspond pas exactement au prix d'émission d'une nouvelle action, la différence entre ces deux montants sera payée en espèces (voir ci-dessous).
Le titre donnant droit au dividende est le coupon n° 17.
Seuls les actionnaires disposant d'un nombre suffisant de coupons numéro 17 liés à des actions de la même forme peuvent souscrire à l'augmentation de capital. Les actionnaires ne disposant pas du nombre suffisant de droits de dividende liés à des actions de la même forme afin de souscrire à une action au moins, recevront le paiement de leurs droits de dividende en espèces.
Il n'est pas possible d'acquérir de coupons n° 17 additionnels. Le coupon n° 17 ne sera donc pas non plus coté et négocié en bourse.
Il n'est pas non plus possible de compléter l'apport de droits de dividende par un apport en espèces. Si un actionnaire ne possède pas le nombre suffisant d'actions de la même forme afin de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, l'actionnaire ne dispose par conséquent pas de la possibilité de "compléter" son apport en nature par un apport en espèces afin de pouvoir souscrire au premier nombre entier suivant d'actions nouvelles. Dans un tel cas, le solde restant (par définition extrêmement limité) sera payé en espèces.
Si un actionnaire dispose d'actions de forme différente (par exemple un nombre d'actions nominatives, un nombre d'actions au porteur et un nombre d'actions en forme dématérialisée), les créances de dividende liées à ces différentes formes d'actions ne pourront être combinées afin d'acquérir une action nouvelle.
Les actionnaires désirant combiner les droits aux dividendes liés aux actions de forme différente, peuvent demander, par écrit et à leurs propres, frais la conversion: (i) des actions au porteur en actions nominatives ou actions dématérialisées, ou (ii) des actions nominatives en actions dématérialisées ou vice versa, et ceci toujours avant le 28 juin 2012 (à savoir la "ex date", ou la date à laquelle le coupon n° 17 est détaché).
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à 48.00 EUR.
Le prix d'émission des actions nouvellement à émettre a été calculée sur la base de la valeur nette d'inventaire corrigée de l'action Retail Estates au 31 mars 2012 ; la valeur nette d'inventaire («VNI») de l'action Retail Estates au 31 mars 2012 (valeur réelle), moins le dividende brut proposé au titre de l'exercice 2011/2012, corrigée par l'annulation de l'impact négatif de l'IAS 39 et l'annulation de la provision pour les droits de mutation égale à 2,50%. Ensuite, une décote de 1,00 EUR par action est appliquée et le résultat de ce montant est arrondi au nombre entier inférieur.
Le dividende brut proposé pour 2011/2012, dont il est à prévoir qu'il sera arrêté tel quel lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 25 juin 2012, s'élève à 2,80 EUR.
Le prix d'émission a donc été calculé de la façon suivante:
44,39 EUR (VNI 31 mars 2012) - 2,80 EUR (dividende brut 2011/2012 proposé) +4,81 EUR (annulation IAS 39) + 2,61 EUR (annulation provision droits de mutation égale à 2,50%) $-1,00$ EUR (décote) $= 48.01$ EUR $= 48$ EUR (après arrondissement)
Le prix d'émission per nouvelle action s'élève donc à 48.00 EUR.
La VNI (non-corrigée) de l'action Retail Estates au 31 mars 2012 s'élève à 44,39 EUR, de sorte que le prix d'émission des nouvelles actions est plus élevé que la VNI (non-corrigée).
L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de ses droits de dividende en contrepartie d'actions nouvelles subira une dilution de droits financiers (entre autres les droits de dividende et de participation au solde de liquidation) et de droits de membre (entre autres les droits de vote et de préférence) liés à sa participation actuelle.
La période d'option, durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital prend cours au 3 juillet 2012 et se clôture le 24 juillet 2012 à 16:00 heures (CET).
Les actionnaires n'ayant pas manifesté de choix durant cette période d'option, de la manière prévue à cet effet, recevront en tout cas le dividende en espèces.
Le vendredi 27 juillet 2012 l'accomplissement de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions sera constaté.
En tenant compte du prix d'émission communiqué ci-avant, il peut être souscrit à toute nouvelle action à émettre, et cette nouvelle action sera libérée entièrement, par l'apport de droits de dividende nets liés à 22 actions existantes de la même forme (représentés par le coupon n° 17) (diminué de la différence entre les droits nets de dividende liés à 22 actions existantes et le prix d'émission, tel que décrit dans la phrase suivante). La différence entre le prix d'émission et la valeur des droits de dividende nets liés à 22 actions existantes, c'est-à-dire 0,664 EUR (par action nouvelle souscrite), est payée par la Société à l'actionnaire en espèces. Autrement dit : pour les droits de dividende nets liés à 22 actions, l'actionnaire qui accepte le dividende optionnel recevra une nouvelle action et 0.664 EUR.
Pour les actionnaires bénéficiant d'un précompte mobilier réduit ou d'une exemption de précompte mobilier, l'apport de la créance de dividende s'élèvera, tout comme pour les actionnaires ne bénéficiant pas d'une telle réduction ou exemption, à 2,212 EUR par action (plus précisément : une nouvelle action sera acquise par l'apport des droits de dividende nets liés à 22 actions existantes de la même forme (représentés par le coupon n° 17), réduit par 0,664 EUR, comme mentionné au paragraphe précédent) et le solde résultant de la réduction ou exemption de précompte mobilier sera aussi payé en espèces à partir du 27 juillet 2012. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir l'attestation usuelle, via leur institution financière, ou directement, à KBC Banque SA (l'agent de paiement principal de Retail Estates).
Pour des informations sur l'impôt supplémentaire sur (certains) revenus mobiliers de 4% d'application sur les personnes physiques, assujetties à l'impôt des personnes physiques, qui ont perçu (certains) intérêts et dividendes dont le montant total net est supérieure à 20.020 EUR. il est fait référence au titre 11 de ce Mémorandum Informatif (« Conséquences Fiscales »).
Le montant total de l'augmentation de capital s'élève (dans l'hypothèse où chacun des actionnaires4 dispose exactement d'un nombre d'actions de la même forme lui donnant le droit à un nombre entier de nouvelles actions) maximum 5.518.108,36 EUR, par l'émission de maximum
4 A savoir chaque actionnaire qui dispose d'actions qui participent au résultat de l'exercice 2011/2012, en d'autres mots, toutes les actions sauf les actions émises le 30 mars 2012 (voir ci-dessus, note 1).
245.245 nouvelles actions. Le prix d'émission total maximal des nouvelles actions à émettre s'élève à 11.771.760,00 EUR.
Le montant (total) de l'augmentation de capital sera égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multipliées par la valeur fractionnelle (exacte) des actions de Retail Estates existantes (c'est-à-dire environ 22,50 EUR par action), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi au chiffre supérieur. La valeur représentative du capital de toutes les (nouvelles et existantes à ce moment) actions de la Société sera ensuite alignée. La différence entre la valeur fractionnelle et le prix d'émission sera portée en compte comme une prime d'émission sur un compte indisponible qui, tout comme le capital, constituera la garantie des tiers et ne pourra être diminuée ou supprimée sauf par une décision de l'assemblée générale, délibérant conformément aux conditions stipulées à l'article 612 du Code des sociétés. Le capital sera uniquement augmenté du montant (de la valeur en capital) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas intégralement souscrite, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (de la valeur en capital) des souscriptions placées.
Excepté en ce qui concerne les actions existantes au porteur, les nouvelles actions attribuées auront la même forme que les actions existantes détenues. Les titulaires des actions existantes au porteur qui souscrivent au dividende optionnel recevront des actions dématérialisées. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander par écrit et à leurs propres coûts. la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées et inversement.
A partir du 27 juillet 2012 le dividende en espèces sera également payé aux actionnaires qui: (i) ont opté pour la remise de leurs droits de dividende en contrepartie de l'émission de nouvelles actions mais qui n'atteignaient pas le nombre entier suivant d'actions (auquel cas le solde restant sera payé en espèces); (ii) ont opté pour la réception de leur dividende en espèces; (iii) ont opté pour une combinaison ; ou (iv) n'ont manifesté aucun choix. La différence entre la valeur totale des créances de dividende nettes apportées, en contrepartie d'une nouvelle action, et le prix d'émission par action (voir ci-dessus) sera également payée à partir du 27 juillet 2012
Les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 18 est attaché, émises suite à cette augmentation de capital, participeront au résultat à partir du 1ier avril 2012.
La Société adressera une demande à Euronext Brussels pour la cotation supplémentaire des actions nouvelles émises suite à l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et vise à ce que les nouvelles actions, auxquelles le coupon no 18 est joint, puissent être admises à la négociation sur Euronext Brussels à partir du 27 juillet 2012.
L'apport en nature des créances envers Retail Estates dans le cadre du dividende optionnel, et de l'augmentation de capital qui l'accompagne renforce les fonds propres de la Société et, par conséquent, diminue son taux d'endettement (légalement limité). Cela offre à la Société la possibilité, le cas échéant, d'effectuer des transactions additionnelles financées par des dettes à l'avenir, et d'ainsi réaliser ses intentions de croissance ultérieures. Le dividende optionnel amène également (au prorata de l'apport des droits de dividende au capital de la Société) à éviter un cash-out.
En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.
La décision du conseil d'administration de Retail Estates d'offrir un dividende optionnel vaut sous condition suspensive de : (i) la décision de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2011/2012 (qui a commencé le 1 avril 2011 et qui s'est terminé le 31 mars 2012) par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société ; et (ii) l'approbation de la FSMA.
Ensuite, le conseil d'administration se réserve le droit (à exercer de manière purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition, si entre la date de la décision du conseil d'administration du 23 mai 2012 et du 27 juillet 2012, le cours de l'action de Retail Estates sur Euronext Brussels s'élève ou chute considérablement à l'égard du prix d'émission des nouvelles actions déterminé par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réserve également le droit (à exercer de manière purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition s'il se produit entre le 23 mai 2012 et le 27 juillet 2012 un événement exceptionnel de nature politique, militaire, économique ou sociale qui est susceptible de perturber l'économie et/ou le marché boursier de manière sensible.
Le retrait éventuel de l'offre sera immédiatement communiqué au public par voie d'un communiqué de presse. L'exercice ou l'absence d'exercice de ce droit ne peut en aucun cas donner lieu à la moindre responsabilité de Retail Estates.
Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs droits de dividende (partiellement ou intégralement) au capital de la Société en contrepartie de nouvelles actions, doivent s'adresser durant la Période d'option à:
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Ce service est gratuit pour l'actionnaire.
L'agent de paiement principal de Retail Estates est KBC Banque SA.
Tous les coûts légaux et administratifs liés à l'augmentation de capital sont supportés par la Société.
Certains coûts, tels que la modification de forme d'actions, restent aux frais de l'actionnaire. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur institution financière à cet égard.
Les paragraphes ci-dessous synthétisent le traitement fiscal belge en ce qui concerne le dividende optionnel. Ils sont basés sur les prescriptions légales et interprétations administratives fiscales belges qui sont en vigueur à la date du présent Mémorandum Informatif. Cette synthèse ne tient pas compte de, et ne concerne en aucune manière, les lois fiscales dans d'autres pays et ne tient pas compte des circonstances individuelles des investisseurs individuels. L'information reprise dans le présent Mémorandum Informatif ne peut être considérée comme un conseil d'investissement, un conseil juridique ou un conseil fiscal. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseil fiscal concernant les conséquences fiscales en Belgique et dans d'autres pays dans le cadre de leur situation spécifique.
La possibilité de choix pour les actionnaires (notamment le paiement du dividende en espèces, l'apport de leurs droits de dividende en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles ou une combinaison des deux) n'a aucun impact sur le calcul du précompte mobilier. En d'autres termes, un précompte mobilier de 21% sera retenu sur le dividende brut de 2,80 EUR (à moins qu'une exemption ou une réduction du précompte mobilier soit applicable).
Les investisseurs privés habitant en Belgique doivent déclarer leur revenu de dividendes dans la déclaration d'impôt des personnes physiques, aux termes duquel le précompte mobilier retenu sera imputé sur les impôts des personnes physiques redevables en Belgique sur leur revenu de
dividendes. Les impôts des personnes physiques redevables sur le revenu de dividendes déclaré s'élève à 21 %, sauf si l'application des tarifs progressifs dans l'impôt des personnes physiques, en tenant compte des autres revenus déclarés de l'assujetti, résulterait en un impôt inférieur. Le précompte mobilier sera remboursé (partiellement) aux investisseurs privés qui se trouvent dans ce dernier cas. La déclaration obligatoire précitée ne vaut cependant pas pour les assujettis qui préfèrent faire retenir à la source « l'impôt supplémentaire sur les revenus mobiliers » qu'ils seraient peut-être redevables (voir ci-dessous), sur leur revenu de dividendes. Dans cette dernière hypothèse, le précompte mobilier, ensemble avec l'impôt supplémentaire retenu, constitue l'impôt final belge pour ces assujettis.
Pour les résidents et non résidents qui bénéficient, conformément à la législation belge ou un traité (applicable) visant à éviter la double imposition, d'une exemption ou d'une réduction du précompte mobilier, le précompte normal de 21%, qui est en principe retenu sur le dividende brut alloué, n'est pas (en cas d'exemption) ou pas entièrement (en cas de réduction du précompte mobilier) retenu, pour autant que les documents probants nécessaires soient soumis.
Les actionnaires qui sont exemptés du précompte mobilier ou qui bénéficient d'une diminution du précompte mobilier reçoivent cet avantage fiscal en espèces à dater du 27 juillet 2012. Les actionnaires qui bénéficient d'une exemption ou d'une diminution du précompte mobilier reçoivent alors un surplus en espèces (voir ci-avant, II.6 "Augmentation de capital et paiement du dividende").
Impôt supplémentaire sur les revenus mobiliers
Les personnes physiques assujetties à l'impôt des personnes physiques qui ont perçu (certains) intérêts et des dividendes dont le montant total net est supérieur à 20.020 EUR doivent payer. depuis le 1ier janvier 2012, un « impôt supplémentaire sur les revenus mobiliers » de 4% sur la partie de (certains) intérêts et dividendes qui dépasse le montant total net de 20.020 EUR. Ces personnes sont en principe également tenues de reprendre les revenus des intérêts et des dividendes dans leur déclaration d'impôt, à moins que cette taxe supplémentaire ait été retenue à la source.
Les actionnaires assujettis à l'impôt supplémentaire sur les revenus mobiliers ont le choix de demander la retenue de cet impôt supplémentaire à la source ou non.
Pour les actionnaires qui souhaitent recevoir leur dividende en espèces et qui optent pour la retenue à la source de l'impôt supplémentaire sur les revenus mobiliers, l'impôt supplémentaire sera effectivement déduit du dividende. Il sera demandé aux actionnaires qui optent pour un dividende optionnel et une retenue à la source de cet impôt supplémentaire de financer cet impôt de 4% par leurs propres moyens. La retenue sur le dividende n'est en effet pas possible dans ce
cas, car le dividende n'est pas distribué en espèces. Pour permettre une retenue à la source, les actionnaires devront alors transférer les fonds nécessaires.
Les actionnaires qui optent pour la retenue à la source de cet impôt supplémentaire de 4% devront s'adresser, au plus tard le 24 juillet 2012, à:
Les actionnaires qui optent pour le dividende optionnel seront invités à financer l'impôt supplémentaire de 4% par leurs propres moyens.
En principe, un prospectus doit être publié, dans le cadre d'une offre publique d'actions sur le territoire belge et en vue de l'admission de ces actions à la négociation sur un marché réglementé belge, en application de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la "Loi Prospectus"). Moyennant la publication du présent Mémorandum Informatif, il ne faut, toutefois, en application de l'article 18, §1, (e) et §2, (e) de la Loi Prospectus, pas publier de prospectus dans le cadre d'un dividende optionnel.
Le présent Mémorandum Informatif est disponible, sous réserve des restrictions usuelles, sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com).
Le rapport spécial du conseil d'administration du 23 mai 2012 concernant l'apport en nature, établi en application de l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que le rapport spécial du Commissaire concernant l'apport en nature, établi en application de l'article 602 du Code des sociétés est également mis à disposition sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com).
Pour plus d'information concernant l'opération, les actionnaires détenant des actions dématérialisées peuvent s'adresser à l'institution financière qui conserve les actions ou à KBC Banque SA (l'agent de paiement principal de Retail Estates). Les actionnaires d'actions au porteur peuvent s'adresser à l'institution financière de leur choix ou à KBC Banque SA.
Les titulaires d'actions nominatives peuvent s'adresser à la Société pour davantage d'information au numéro 02/568.10.20 ou par e-mail à [email protected].
A titre illustratif, un exemple est proposé ci-après dans le cadre de l'émission du dividende optionnel par Retail Estates. Il n'est, à cet effet, nullement tenu compte d'une éventuelle réduction ou exonération du précompte mobilier et de l'impôt supplémentaire sur les revenus mobiliers.
L'exemple porte sur un actionnaire disposant de 100 actions de la même forme (par exemple 100 actions dématérialisées).
Le prix d'émission s'élève à 48,00 EUR. Il peut être souscrit à toute nouvelle action à émettre, par un apport des droits de dividende nets liés à 22 actions existantes de la même forme, représentées par un coupon n° 17.
La différence entre le prix d'émission et la valeur des droits de dividende nets, c'est-à-dire 0.664 EUR (par action nouvelle souscrite), est payé en espèces. Pour chaque apport de droits de dividende nets liés à 22 actions, l'actionnaire recevra en d'autre mots une nouvelle action et 0,664 EUR.
L'actionnaire peut échanger les droits de dividende nets liés à 100 actions, représentées par le coupon numéro 17, en contrepartie d':
Espèces: 100 x 2,212 EUR = 221,20 EUR;
OU
Actions:
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Combinaison:
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