Share Issue/Capital Change • May 23, 2012
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Gereglementeerde informatie (23 mei 2012)
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Retail Estates" (hierna, "Retail Estates" of de "Vennootschap") zal aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap, die zal worden gehouden op 25 juni 2012, voorstellen om over het boekjaar 2011/2012 (dat een aanvang nam op 1 april 2011 om te eindigen op 31 maart 2012) een bruto-dividend uit te keren van EUR 2,80 bruto (of EUR 2,212 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 21% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2011/2012). De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 23 mei 2012, onder opschortende voorwaarde van: (i) de beslissing tot uitkering van voormeld dividend door de Jaarvergadering van de Vennootschap en (ii) de goedkeuring van de FSMA, besloten om in dit kader de aandeelhouders van Retail Estates, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Dit Informatiememorandum is bestemd voor de aandeelhouders van Retail Estates, en biedt informatie omtrent het aantal en de aard van de nieuwe aandelen en de redenen voor en modaliteiten van dit keuzedividend. Het is opgesteld met toepassing van artikel 18, §1, (e) en §2, (e) van de Prospectuswet van 16 juni 2006.
NV Retail Estates . 1740 Ternat - Industrielaan 6 . [email protected] . tel. +32/2 568 10 20 . fax +32/2 581 09 42
Dit informatiememorandum mag enkel worden geraadpleegd door investeerders die hier in België toegang tot hebben. Het beschikbaar stellen op het internet van dit informatiememorandum -- dat enkel de Belgische markt viseert -- is op geen enkele wijze bedoeld om een publiek aanbod uit te maken in enig rechtsgebied bulten België. Het reproduceren van deze elektronische versie op een andere website dan deze van de Vennootschap of op enige andere locatie in gedrukte vorm met het oog op de distributie daarvan op eender welke wijze, is uitdrukkelijk verboden.
De volgende informatie vormt geen aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Retail Estates of deze aan te kopen in de Verenigde Staten, noch vormt ze een aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Retail Estates of deze aan te kopen in eender welk rechtsgebied waar een dergelijk aanbod niet is toegelaten vooraleer het werd geregistreerd of gekwalificeerd onder de wetten van het betrokken rechtsgebied. Eveneens vormt het geen aanbod of verzoek aan eender weike persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. De aandelen van Retall Estates werden en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 en effecten mogen niet worden angeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie onder de US Securities Act van 1933 of registratievrijstelling en Retail Estates
Is niet voornemens een aanbod van effecten te organiseren in de Verenigde Sta rechtstreeks of onrechtstreeks worden verspreid in, de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan, of elders bulten België. De verspreiding van deze informatie kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en enige personen die de beschikking krijgen over deze informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.
VASTGOEDBEVAK - SICAFI
De Vennootschap aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid of het gebruik van, noch verplichting tot het up-todate houden van, de informatie opgenomen in dit informatiememorandum of op de website van de Vennootschap. Deze informatie mag niet worden begrepen als het geven van een advies of het doen van een aanbeveling en er mag niet op worden vertrouwd als de basis voor enige
beslissing of handeling. In het bijzonder kunnen de werkelijke resultaten en ontwikkel
Er mogen geen geldmiddelen, aandelen of andere vergoedingen worden aangevraagd via de website van de Vennootschap of de informatie die ze bevat in eender welk rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of indien het aanbod of verzoek wordt gericht aan ce versus in the personnal defendence water construction of the state of the construction of the personnal endemn of the personnal endemn of the personnal endemn of versus announced by the personnal endemn of versus and th
Geen overheid heeft zich uitgesproken over dit Informatiememorandum. Geen overheid heeft de opportuniteit en de kwallteit van deze verrichting beoordeeld, noch de toestand van de personen die ze verwezenlijken. Inhoudstafel
| OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN HET KEUZEDIVIDEND 2 | ||
|---|---|---|
| Keuzemogelijkheden voor de aandeelhouder | ||
| 2. | Uitgifteprijs en ratio | |
| 3. | Keuzeperiode | |
| Aantal nieuw uit te geven aandelen | ||
| 5. | Bedrag van de kapitaalverhoging | |
| 6. | Wie kan inschrijven? | |
| Hoe inschrijven? | ||
| 8. | Kapitaalverhoging en uitbetaling | |
| 9. | Beursnotering | |
| 10. | Resultaatdeelname | |
| Н. | NADERE TOELICHTING | |
| Inleiding | ||
| 2. | Aanbod | |
| 3. | Beschrijving van de verrichting | |
| 4. | De uitgifteprijs | |
| 5. | De keuzeperiode | |
| 6. | Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend | |
| 7. | Verantwoording van de verrichting | |
| 8. | Opschortende voorwaarden | |
| 9. | Financiële dienst | |
| 10. | Kosten ……………………………………………………………………………………………… | |
| 11. | Fiscale gevolgen | |
| 12. | Ter beschikking gestelde informatie | |
| 13. | Contact | |
| III. | BIJLAGE: VOORBEELD |
De aandeelhouder heeft in het kader van het keuzedividend de keuze tussen:
de inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor $\bullet$ nieuwe aandelen;
NV Retail Estates • 1740 Ternat - Industrielaan 6 • [email protected] • tel. +32/2 568 10 20 • fax +32/2 589 09 42
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt EUR 48,00.
Om één nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 22 coupons nummer 17 worden ingebracht.
Aangezien het totale bedrag van de dividendvorderingen, gekoppeld aan dit welbepaald aantal aandelen, niet exact overeenstemt met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel, zal het verschil tussen deze twee bedragen in cash worden uitbetaald (zie verder).
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
Er zullen maximum 245.245 nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De totale maximale kapitaalverhoging bedraagt EUR 5.518.108,36. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 11.771.760,00.
Elke aandeelhouder1 die over een voldoende aantal coupons nummer 17, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, beschikt. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één
NV Retail Estates . 1740 Ternat - Industrielaan 6 . [email protected] . tel. +32/2 568 10 20 . fax +32/2 583 09 42
$1$ D.i. elke aandeelhouder die beschikt over aandelen die delen in het resultaat van het boekjaar 2011/2012. De mogelijkheid om in te schrijven op het keuzedividend geldt dus niet voor de 41.666 aandelen die werden uitgegeven op 30 maart 2012, naar aanleiding van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "ARS", aangezien deze aandelen slechts delen in het resultaat van het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2012 (en dus niet in het resultaat van het boekjaar 2011/2012).
VASTGOEDBEVAK - SICAFI
aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 17 te verwerven. De inbreng van dividendrechten kan niet worden aangevuld door een inbreng in geld. De coupons verbonden aan aandelen in verschillende vorm kunnen niet worden gecombineerd2.
Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot:
Op 27 juli 2012 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zal eveneens het dividend in cash worden uitbetaald.
Coupons nummer 17 die uiterlijk op 24 juli 2012 16:00 uur (CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, geven nadien niet langer recht op nieuwe aandelen.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat vanaf 27 juli 2012, de nieuwe aandelen, met coupon nr. 18 aangehecht, zullen kunnen worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels.
NV Retail Estates • 1740 Ternat - Industrielaan 6 • [email protected] • tel. +32/2 568 10 20 • fax +32/2 584 09 42
$\ddot{\phantom{1}}$
<sup>2 De aandeelhouders die de dividendrechten verbonden aan aandelen van een verschillende vorm zouden wensen te combineren, kunnen wel schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van: (i) aandelen aan toonder in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen; of (ii) van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd, en dit telkens vóór 28 juni 2012 (d.i. de "ex date", of de datum waarop coupon nr. 17 wordt onthecht).
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 18 aangehecht, uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 april 2012.
NV Retail Estates . 1740 Ternat - Industrielaan 6 . [email protected] . tel. +32/2 568 10 20 . fax +32/2 589 09 42
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Retail Estates" (hierna, "Retail Estates" of de "Vennootschap") zal aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap, die zal worden gehouden op 25 juni 2012, voorstellen om over het boekjaar 2011/2012 (dat een aanvang nam op 1 april 2011 om te eindigen op 31 maart 2012), een dividend uit te keren van EUR 2,80 bruto (of EUR 2,212 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 21% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2011/2012).
De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 23 mei 2012, onder opschortende voorwaarde van: (i) de beslissing tot uitkering van voormeld dividend door de Jaarvergadering van de Vennootschap; en (ii) de goedkeuring van de FSMA, besloten om in dit kader de aandeelhouders3 van Retail Estates, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
De raad van bestuur zal, in het kader van het toegestaan kapitaal, overgaan tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in natura van de netto-dividendvordering door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om in ruil voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten aandelen te ontvangen. De concrete voorwaarden en modaliteiten van deze verrichting worden hieronder nader beschreven.
In het kader van het dividend over het boekjaar 2011/2012 biedt de Vennootschap aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid:
NV Retail Estates • 1740 Ternat - Industrielaan 6 • [email protected] • tel. +32/2 568 10 20 • fax +32/2 588 09 42
<sup>3 D.i. elke aandeelhouder die beschikt over aandelen die delen in het resultaat van het boekjaar 2011/2012, met andere woorden, alle aandelen behalve de aandelen uitgegeven op 30 maart 2012 (zie hoger, voetnoot 1).
De aandeelhouders die wensen te opteren voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging gedurende een bepaalde keuzeperiode (zie verder).
Hierbij zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit Informatiememorandum wordt beschreven. Aangezien het totale bedrag van de dividendvorderingen, gekoppeld aan dit welbepaald aantal aandelen, niet exact overeenstemt met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel, zal het verschil tussen deze twee bedragen in cash worden uitbetaald (zie verder).
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 17.
Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal coupons nummer 17 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen.
Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 17 te verwerven. Coupon nr. 17 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vorm (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam, een aantal aandelen aan toonder en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
De aandeelhouders die de dividendrechten verbonden aan aandelen van een verschillende vorm zouden wensen te combineren, kunnen wel schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van: (i) aandelen aan toonder in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen; of (ii)
van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd, en dit telkens vóór 28 juni 2012 (d.i. de "ex date", of de datum waarop coupon nr. 17 wordt onthecht).
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt EUR 48.00.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen werd berekend op basis van de gecorrigeerde netto-inventariswaarde van het aandeel Retail Estates per 31 maart 2012: de nettoinventariswaarde (de "NIW") van het aandeel Retail Estates per 31 maart 2012 (reële waarde), verminderd met het voorgestelde bruto-dividend over het boekjaar 2011/2012, en gecorrigeerd door annulatie van de negatieve impact van IAS 39 en annulatie van de provisie voor mutatierechten ten belope van 2,5%. Vervolgens wordt een korting toegepast van EUR 1,00 per aandeel en wordt de uitkomst van dit bedrag neerwaarts afgerond tot een geheel getal.
Het voorgestelde bruto-dividend over 2011/2012, zoals het naar verwachting zal worden vastgesteld op de Jaarvergadering van 25 juni 2012, bedraagt EUR 2,80.
De uitgifteprijs werd dus als volgt berekend:
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 48,00.
De NIW (niet-gecorrigeerd) van het aandeel Retail Estates per 31 maart 2012, bedraagt EUR 44,39, zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NIW (niet-gecorrigeerd).
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
NV Retail Estates . 1740 Ternat - Industrielaan 6 . [email protected] . tel. +32/2 568 10 20 . fax +32/2 589 09 42
De keuzeperiode, gedurende dewelke de aandeelhouders kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging, vangt aan op 3 juli 2012 en wordt afgesloten op 24 juli 2012 om 16:00 uur $(CET)$ .
Aandeelhouders die gedurende deze keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
Op vrijdag 27 juli 2012 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten verbonden aan 22 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 17) (verminderd met het verschil tussen de netto-dividendrechten verbonden aan 22 bestaande aandelen en de uitgifteprijs, zoals beschreven in de volgende zin). Het verschil tussen de uitgifteprijs en de waarde van de netto-dividendrechten verbonden aan 22 bestaande aandelen, zijnde EUR 0,664 (per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven), wordt door de Vennootschap aan de aandeelhouder in cash uitbetaald. Voor de netto-dividendrechten verbonden aan 22 aandelen, zal de aandeelhouder die ingaat op het keuzedividend met andere woorden één nieuw aandeel en EUR 0,664 ontvangen.
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 2,212 per aandeel bedragen (preciezer: één nieuw aandeel zal worden verworven door de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 22 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 17), verminderd met EUR 0,664, zoals vermeld in de vorige paragraaf), en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, eveneens worden uitbetaald in geld vanaf 27 juli 2012. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling, of rechtstreeks, aan KBC Bank NV (hoofdbetaalagent van Retail Estates) te bezorgen.
Voor een toelichting bij de bijkomende heffing van 4% op (bepaalde) roerende inkomsten, van toepassing op natuurlijke personen, onderworpen aan de personenbelasting, die (bepaalde)
VASTGOEDBEVAK - SICAFI
interesten en dividenden ontvangen waarvan het totale netto bedrag hoger is dan EUR 20.020, wordt verwezen naar titel 11 van dit Informatiememorandum ("Fiscale Gevolgen").
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder4 exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum EUR 5.518.108,36, door uitgifte van maximum 245.245 nieuwe aandelen. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 11.771.760.00.
Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Retail Estatesaandelen (d.i. ongeveer EUR 22,50 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dat ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
Behalve voor wat betreft de bestaande aandelen aan toonder, zullen de toegewezen nieuwe aandelen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De houders van bestaande aandelen aan toonder die intekenen op het keuzedividend zullen gedematerialiseerde aandelen ontvangen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf 27 juli 2012 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te leveren tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen hun dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen; of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt. Vanaf 27 juli 2012 zal eveneens het verschil tussen de totale waarde van de ingebrachte netto-dividendvorderingen in ruil voor één nieuw aandeel, en de uitgifteprijs per aandeel (zie hoger) worden uitbetaald.
NV Retail Estates • 1740 Ternat - Industrielaan 6 • [email protected] • tel. +32/2 568 10 20 • fax +32/2 589 09 42
<sup>4 D.i. elke aandeelhouder die beschikt over aandelen die delen in het resultaat van het boekjaar 2011/2012, met andere woorden, alle aandelen behalve de aandelen uitgegeven op 30 maart 2012 (zie hoger, voetnoot 1).
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 18 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 april 2012.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat vanaf 27 juli 2012 de nieuwe aandelen, met coupon nr. 18 aangehecht, zullen kunnen worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels.
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt ook (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De beslissing van de raad van bestuur van Retail Estates tot de aanbieding van een keuzedividend geldt onder de opschortende voorwaarde van: (i) de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2011/2012 (dat een aanvang nam op 1 april 2011 om te eindigen op 31 maart 2012) door de Jaarvergadering van de Vennootschap; en (ii) de goedkeuring van de FSMA.
Voorts houdt de raad van bestuur zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de raad van bestuur van 23 mei 2012 en 27 juli 2012, de koers van het aandeel Retail Estates op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen vastgelegd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 23 mei 2012 en 27 juli 2012 een
buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Retail Estates.
Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de Keuzeperiode te wenden tot:
Deze dienst is kosteloos voor de aandeelhouder.
De hoofdbetaalagent van Retail Estates is KBC Bank NV.
Alle wettelijke en administratieve kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging worden door de Vennootschap gedragen.
Bepaalde kosten, zoals die voor vormwijziging van aandelen, blijven voor rekening van de aandeelhouder. Aandeelhouders wordt aangeraden om hiervoor hun financiële instelling te raadplegen.
De paragrafen hieronder vatten de Belgische fiscale behandeling samen met betrekking tot het keuzedividend. Ze zijn gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op de datum van dit Informatiememorandum. Deze samenvatting houdt geen rekening met, en heeft geen betrekking op, belastingwetten in andere
NV Retail Estates . 1740 Ternat - Industrielaan 6 . [email protected] . tel. +32/2 568 10 20 . fax +32/2 584 09 42
landen en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van individuele beleggers. De informatie opgenomen in dit Informatiememorandum mag niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of belastingadvies. De aandeelhouders wordt aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen in België en in andere landen binnen het kader van hun specifieke situatie.
De keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders (m.n. de uitbetaling van het dividend in cash, de inbreng van hun dividendrechten tegen uitgifte van nieuwe aandelen of een combinatie van beide) heeft geen impact op de berekening van de roerende voorheffing. Er zal m.a.w. een roerende voorheffing van 21% worden ingehouden op het bruto-dividend van EUR 2,80 (tenzij een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing van toepassing is).
Privébeleggers die inwoner van België zijn, dienen hun dividendinkomen aan te geven in de aangifte in de personenbelasting, waarbij de ingehouden roerende voorheffing zal worden verrekend met de op hun dividendinkomen in België verschuldigde personenbelasting. De op het aangegeven dividendinkomen verschuldigde personenbelasting bedraagt 21%, tenzij de toepassing van de progressieve tarieven in de personenbelasting, rekening houdend met de andere door de belastingplichtige aangegeven inkomsten, zou resulteren in een lagere belasting. Privébeleggers die zich in dit laatste geval bevinden, zullen de roerende voorheffing (gedeeltelijk) terugbetaald krijgen. De voormelde aangifteplicht geldt evenwel niet voor de belastingplichtigen die ervoor opteren om de "bijkomende heffing op roerende inkomsten" die zij mogelijkerwijze verschuldigd zijn (zie hierna), op hun dividendinkomen aan de bron te laten inhouden. In deze laatste hypothese, vormt de roerende voorheffing, samen met de ingehouden bijkomende heffing, voor deze belastingplichtigen de eindbelasting in België.
Voor inwoners en niet-inwoners die krachtens de Belgische wetgeving of een (toepasselijk) verdrag tot vermijding van dubbele belasting een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing genieten, wordt de normale voorheffing van 21%, die in principe wordt ingehouden op het uitgekeerde bruto-dividend, niet (in geval van vrijstelling) of niet geheel (in geval van verminderde roerende voorheffing) ingehouden, voor zover de nodige bewijsstukken worden voorgelegd.
De aandeelhouders die vrijgesteld zijn van roerende voorheffing of een vermindering van roerende voorheffing genieten, ontvangen dit fiscaal voordeel in cash vanaf 27 juli 2012. De aandeelhouders die genieten van een vrijstelling of van een verminderde roerende voorheffing ontvangen dus een surplus in cash (zie hoger, II.6 "Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend").
Bijkomende heffing op roerende inkomsten
NV Retail Estates . 1740 Ternat - Industrielaan 6 . [email protected] . tel. +32/2 568 10 20 . fax +32/2 589 09 42
Natuurlijke personen, onderworpen aan de personenbelasting, die (bepaalde) interesten en dividenden ontvangen waarvan het totale netto bedrag hoger is dan EUR 20.020, zijn sinds 1 januari 2012 een "bijkomende heffing op roerende inkomsten" van 4% verschuldigd op het deel van (bepaalde) interesten en dividenden dat het totale netto bedrag van EUR 20.020 overschrijdt. Zij zijn in principe ook gehouden de ontvangen interest- en dividendinkomsten op te nemen in hun aangifte in de personenbelasting, tenzij deze bijkomende heffing reeds aan de bron werd ingehouden.
Aan de aandeelhouders die onderworpen zijn aan de bijkomende heffing op roerende inkomsten. wordt de keuze gelaten om deze bijkomende heffing al dan niet aan de bron te laten inhouden.
Voor aandeelhouders die hun dividend in cash wensen te ontvangen en die ervoor opteren om de bijkomende heffing op roerende inkomsten aan de bron te laten inhouden, zal de bijkomende heffing effectief van het dividend worden afgehouden. Aandeelhouders die opteren voor het keuzedividend en die de bijkomende heffing op roerende inkomsten aan de bron wensen te laten inhouden, zullen verzocht worden om de bijkomende heffing van 4% te financieren met eigen middelen. De afhouding op het dividend zelf is dan immers niet mogelijk daar het dividend in dat geval niet in cash wordt uitgekeerd. Om de inhouding aan de bron mogelijk te maken, zullen de aandeelhouders dus de nodige fondsen dienen over te maken.
Aandeelhouders die ervoor kiezen om de bijkomende heffing van 4% aan de bron te laten inhouden, zullen zich ten laatste op 24 juli 2012 dienen te wenden tot:
De aandeelhouders die opteren voor het keuzedividend, zullen daarbij worden verzocht om de bijkomende heffing van 4% te financieren met eigen middelen.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de
"Prospectuswet"). Mits publicatie van dit Informatiememorandum, dient met toepassing van artikel 18, §1, (e) en §2, (e) van de Prospectuswet, echter geen prospectus te worden gepubliceerd in het kader van een keuzedividend.
Dit Informatiememorandum is, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com).
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 23 mei 2012 over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, evenals het bijzonder verslag van de Commissaris over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, wordt eveneens ter beschikking gesteld op de website van Retail Estates (www.retailestates.com).
Voor meer informatie omtrent de verrichting, kunnen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen terecht bij de financiële instelling die de aandelen bewaart of KBC Bank NV (hoofdbetaalagent van Retail Estates). Aandeelhouders met aandelen aan toonder kunnen terecht bij een financiële instelling naar keuze of KBC Bank NV.
Houders van aandelen op naam kunnen voor meer informatie terecht bij de Vennootschap op het nummer 02/568.10.20 of per e-mail op [email protected].
Hieronder volgt ter illustratie een voorbeeld in het kader van de uitkering van het keuzedividend door Retail Estates. Hierbij wordt geen rekening gehouden met een eventuele vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing en met de bijkomende heffing op roerende inkomsten.
Het voorbeeld gaat uit van een aandeelhouder die 100 aandelen van dezelfde vorm bezit (bijvoorbeeld 100 gedematerialiseerde aandelen).
De uitgifteprijs bedraagt EUR 48,00. Op elk nieuw uit te geven aandeel kan worden ingeschreven door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 22 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 17.
Het verschil tussen de uitgifteprijs en de waarde van de ingebrachte netto-dividendrechten, zijnde EUR 0,664 (per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven), wordt in cash uitbetaald. Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 22 aandelen, zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel en EUR 0,664 ontvangen.
De aandeelhouder kan de netto-dividendrechten verbonden aan 100 aandelen. vertegenwoordigd door coupon nummer 17, omruilen voor:
Cash: 100 x EUR 2,212 = EUR 221,20:
OF
OF
NV Retail Estates • 1740 Ternat - Industrielaan 6 • [email protected] • tel. +32/2 568 10 20 • fax +32/2 589 09 42
NV Retail Estates . 1740 Ternat - Industrielaan 6 . [email protected] . tel. +32/2 568 10 20 . fax +32/2 581 09 42
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.