Remuneration Information • May 23, 2012
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 602 W. Venn.
Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht Maatschappelijke zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (Brussel) (de "Vennootschap")
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap Retail Estates (hierna, "Retail Estates" of de "Vennootschap") zal aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap voorstellen om over het boekjaar 2011/2012 (dat een aanvang nam op 1 april 2011 om te eindigen op 31 maart 2012) een bruto-dividend uit te keren van EUR 2,80 bruto (of EUR 2,212 netto, zijnde het nettodividend per aandeel na afhouding van 21% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2011/2012).
De raad van bestuur van Retail Estates wenst in dit kader de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt II.
Dit bijzonder verslag wordt opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap met toepassing van artikel 602 W.Venn. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend.
De Commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 602 W.Venn. een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen Retail Estates.
Onder opschortende voorwaarde van: (i) de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend over het boekjaar 2011/2012 ten bedrage van EUR 2,80 bruto (EUR 2,212 netto, na afhouding van 21% roerende voorheffing1, per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2011/2012) door de Jaarvergadering van 25 juni 2012; en (ii) de goedkeuring van de FSMA, wenst de raad van bestuur van Retail Estates de aandeelhouders2 de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet wenst de raad van bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2011/2012, de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven. Aangezien het totale bedrag van de dividendvorderingen, gekoppeld aan dit welbepaald aantal aandelen, niet exact overeenstemt met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel, zal het verschil tussen deze twee bedragen in cash worden uitbetaald (cf. infra).
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 17. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 17 te verwerven. Coupon nr. 17 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het
<sup>1 Voor een toelichting bij de roerende voorheffing en de bijkomende heffing van 4% op (bepaalde) roerende inkomsten, wordt verwezen naar de bespreking van de fiscale behandeling van het keuzedividend, onder punt C van deze Titel II.
<sup>2 De mogelijkheid om in te schrijven op het keuzedividend geldt niet voor de 41.666 aandelen die werden uitgegeven op 30 maart 2012, naar aanleiding van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "ARS", aangezien deze aandelen slechts delen in het resultaat van het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2012 (en dus niet in het resultaat van het boekjaar 2011/2012).
vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam, een aantal aandelen aan toonder en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
De aandeelhouders die de dividendrechten verbonden aan aandelen van een verschillende vorm zouden wensen te combineren, kunnen wel schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van: (i) aandelen aan toonder in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen; of (ii) van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd, en dit telkens vóór 28 juni 2012 (d.i. de "ex date", of de datum waarop coupon nr. 17 wordt onthecht).
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend op basis van de gecorrigeerde netto-inventariswaarde van het aandeel Retail Estates per 31 maart 2012: zijnde de netto-inventariswaarde (de "NIW") van het aandeel Retail Estates per 31 maart 2012 (reële waarde), verminderd met het voorgestelde bruto-dividend over het boekjaar 2011/2012, en gecorrigeerd door annulatie van de negatieve impact van IAS 39 en annulatie van de provisie voor mutatierechten ten belope van 2,5%. Vervolgens wordt een korting toegepast van EUR 1,00 per aandeel en wordt de uitkomst van dit bedrag neerwaarts afgerond tot een geheel getal.
Het voorgestelde bruto-dividend over 2011/2012, zoals het naar verwachting zal worden vastgesteld op de Jaarvergadering van 25 juni 2012, bedraagt EUR 2,80.
De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:
| EUR 44,39 (NIW per 31 maart 2012) | |
|---|---|
| $-EUR 2,80$ (voorgesteld bruto-dividend 2011/2012) | |
| + EUR 4,81 (annulatie IAS 39) | |
| + EUR 2,61 (annulatie provisie mutatierechten ten belope van 2,50%) | |
| $-$ EUR 1,00 (korting) | |
| $= EUR 48,01$ | |
| $=$ EUR 48 (na afronding) |
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 48,00.
De NIW (niet-gecorrigeerd) van het aandeel Retail Estates per 31 maart 2012, bedraagt EUR 44,39, zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NIW (niet-gecorrigeerd).
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële
rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de raad van bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een vastgoedbevak, zoals voorzien door artikel 13, §2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB"), zijn bij deze verrichting niet van toepassing.
De keuzeperiode zal beginnen op dinsdag 3 juli 2012 en wordt afgesloten op dinsdag 24 juli 2012 (16:00 CET). Op vrijdag 27 juli 2012 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 18 aangehecht, vanaf de datum van uitgifte (27 juli 2012) zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten verbonden aan 22 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 17). Het verschil tussen de uitgifteprijs en de waarde van de ingebrachte nettodividendrechten, zijnde EUR 0,664 (per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven), wordt door de Vennootschap aan de aandeelhouder in cash uitbetaald. Voor iedere inbreng van nettodividendrechten verbonden aan 22 aandelen zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel en EUR 0,664 ontvangen.
*****
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 2,212 per aandeel bedragen (preciezer: één nieuw aandeel zal worden verworven door de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 22 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 17), verminderd met EUR 0,664, zoals vermeld in de vorige paragraaf), en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, eveneens worden uitbetaald in geld vanaf 27 juli 2012. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling, of rechtstreeks, aan KBC Bank (hoofdbetaalagent van Retail Estates) te bezorgen.
Natuurlijke personen, onderworpen aan de personenbelasting, die (bepaalde) interesten en dividenden ontvangen waarvan het totale netto bedrag hoger is dan EUR 20.020, zijn sinds 1
januari 2012 een "bijkomende heffing op roerende inkomsten" van 4% verschuldigd op het deel van (bepaalde) interesten en dividenden die het totale netto bedrag van EUR 20.020 overschrijdt. Zij zijn in principe ook gehouden de ontvangen interest- en dividendinkomsten op te nemen in hun aangifte in de personenbelasting, tenzij deze bijkomende heffing reeds aan de bron werd ingehouden. Retail Estates raadt haar aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de fiscale behandeling van dividenden aan om hun fiscaal adviseur te raadplegen.
Aan de aandeelhouders die onderworpen zijn aan de bijkomende heffing op roerende inkomsten, wordt de keuze gelaten om deze bijkomende heffing al dan niet aan de bron te laten inhouden.
Voor aandeelhouders die hun dividend in cash wensen te ontvangen en die ervoor opteren om de bijkomende heffing op roerende inkomsten aan de bron te laten inhouden, zal de bijkomende heffing effectief van het dividend worden afgehouden. Aandeelhouders die opteren voor het keuzedividend en die de bijkomende heffing op roerende inkomsten aan de bron wensen te laten inhouden, zullen verzocht worden om de bijkomende heffing van 4% te financieren met eigen middelen. De afhouding op het dividend zelf is dan immers niet mogelijk daar het dividend in dat geval niet in cash wordt uitgekeerd. Om de inhouding aan de bron mogelijk te maken, zullen de aandeelhouders dus de nodige fondsen dienen over te maken.
Aandeelhouders die ervoor kiezen om de bijkomende heffing van 4% aan de bron te laten inhouden, zullen zich ten laatste op 24 juli 2012 dienen te wenden tot; (i) de Vennootschap, voor wat de aandelen op naam betreft; (ii) de uitbetalende instanties (bedoeld in artikel 2, §1, 2° van het Koninklijk Besluit van 27 september 2009 ter uitvoering van artikel 338bis, §2, van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992) voor wat gedematerialiseerde aandelen en aandelen aan toonder betreft. De aandeelhouders die opteren voor het keuzedividend zullen daarbij verzocht worden om de bijkomende heffing van 4% te financieren met eigen middelen.
*****
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder3 exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum EUR 5.518.108,36, door uitgifte van maximum 245.245 nieuwe aandelen. Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Retail Estates-aandelen (d.i. ongeveer EUR 22,50 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 11.771.760,00. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van
<sup>3 D.i. elke aandeelhouder die beschikt over aandelen die delen in het resultaat van het boekjaar 2011/2012 (in totaal 5.395.408 aandelen), met andere woorden, alle aandelen in Retail Estates (in totaal 5.437.074 aandelen), behalve de 41.666 aandelen uitgegeven op 30 maart 2012 (cf. supra, voetnoot 2).
de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor: (i) uitbetaling van het dividend in cash; (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen; of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
Behalve voor wat betreft de bestaande aandelen aan toonder, zullen de toegewezen nieuwe aandelen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De houders van bestaande aandelen aan toonder die intekenen op het keuzedividend zullen gedematerialiseerde aandelen ontvangen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf 27 juli 2012 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen, maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen; of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt. Vanaf 27 juli 2012 zal eveneens het verschil tussen de totale waarde van de ingebrachte netto-dividendvorderingen in ruil voor één nieuw aandeel, en de uitgifteprijs per aandeel (cf. supra) worden uitbetaald.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 18 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 april 2012.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen en/of aandelen aan toonder die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling die de aandelen bewaart, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft; en een financiële instelling naar keuze, voor wat de aandelen aan toonder betreft.
Met toepassing van artikel 30 van het Vastgoedbevak-KB dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 29, §1 van het Vastgoedbevak-KB, door de deskundige te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een
gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, op datum van goedkeuring van dit bijzonder verslag, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2012 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de principiële beslissing tot uitgifte van de nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben op 22 mei 2012 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, inzoverre noodzakelijk, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de (principiële beslissing tot) uitgifte van de nieuwe aandelen
De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap zullen worden verzocht om voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen, te bevestigen dat de onderliggende premissen van de waardering niet zijn veranderd.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 18, §1, (e) en §2, (e) van de Prospectuswet, zal door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating (het "Informatiememorandum").
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de nettodividendvordering (EUR 2,212) verbonden aan 22 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 17) met een totale waarde van EUR 48,664, verminderd met EUR 0.664 (cf. supra). Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval EUR 2,212).
Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 602 W.Venn. heeft de raad van bestuur de Commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de Commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
De inbreng in natura in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates NV in het kader van het toegestaan kapitaal, bestaat uit de inbreng van een schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de winstuitkering bij wijze van een keuzedividend.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 245.245 aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde op basis van een uitgifteprijs van 48 EUR.
Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met ongeveer EUR 22.50 per uitgegeven aandeel. Het verschil tussen de uitgifteprijs van EUR 48 per aandeel en de fractiewaarde (van ongeveer EUR 22,50) zal geboekt worden als uitgiftepremie.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
Diegem, 23 mei 2012. De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck"
De raad van bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de raad van bestuur van 23 mei 2012 en 24 juli 2012, de koers van het aandeel Retail Estates op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen vastgelegd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 23 mei 2012 en 24 juli 2012 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
Overeenkomstig artikel 18 van het Vastgoedbevak-KB dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 18, §1 van het Vastgoedbevak-KB, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
Inzoverre noodzakelijk in het kader van het keuzedividend, wordt hierbij verklaard dat bepaalde leden van de raad van bestuur van de Vennootschap (m.n. de heer Jan De Nys en de heer Marc Tinant), "als tegenpartij bij de geplande verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen", omwille van hun hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.
Zoals uiteengezet onder punt III van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en kadert deze verrichting binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap.
Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.
Voor de Raad van Bestuur van Retail Estates NV,
್
$\alpha$
Paul Borghgraef Jan De Nys Bestuurder Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.