Retail Estates sa

AGM Information • Jun 11, 2012

Volmacht jaarlijkse algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering van Retail Estates

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht Maatschappelijke zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (Brussel)

VOLMACHT VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 25 JUNI 2012 (EN, IN GEVAL HET VEREISTE QUORUM NIET ZOU ZIJN BEREIKT, EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 3 SEPTEMBER 2012)

______________ [naam],
met woonplaats te ____________
_______________ [adres]
_______________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
________________
_______________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____
_____________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nr. 0434.797.847 ("Retail Estates" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Voor natuurlijke personen
__________ [naam],
met woonplaats te _____________
__________ [adres]
Voor rechtspersonen
__________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
___________ [plaats], ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer _______ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
______________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van maandag 25 juni 2012 om 15:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, en indien het aanwezigheidsquorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet bereikt wordt, op een tweede buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op 3 september 2012 om 10.00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Deze Jaarvergadering en Buitengewone Algemene Vergadering hebben de volgende agenda:

I. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisname van het jaarlijks financieel verslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2012.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2012 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2012.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

3. Kennisname van de beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van de mogelijkheid tot uitkering van een keuzedividend, m.i.v. de concrete modaliteiten van dit keuzedividend.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2012 en de resultaatsverwerking.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2012 goed te keuren, met inbegrip van de resultaatsverwerking.

De raad van bestuur stelt meer in het bijzonder voor een bruto-dividend (vóór roerende voorheffing ten belope van 21%) toe te kennen van EUR 2,80 per aandeel verdeeld als volgt:

Voorstel tot toekenning van een bruto-dividend (vóór roerende voorheffing) van EUR 2,80 voor 5.395.408 aandelen. Dit bedrag houdt een bruto-dividend in van EUR 2,80 per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2011/2012 (dit zijn alle aandelen in Retail Estates, behalve de 41.666 aandelen die werden uitgegeven op 30 maart 2012, naar aanleiding van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "ARS", aangezien deze aandelen slechts delen in het resultaat van het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2012).

De dividenden zijn betaalbaar vanaf 27 juli 2012. Voor de concrete modaliteiten van de betaalbaarstelling van het dividend, wordt verwezen naar de modaliteiten van het keuzedividend, zoals vermeld onder agendapunt 3.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2012.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed te keuren.

1. Verlenen van kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun bestuursmandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2012.

1. Verlenen van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2012.

1. Herbenoeming van de commissaris tot en met de jaarlijkse algemene vergadering van 2015 en vaststelling vergoeding.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA 'Deloitte Bedrijfsrevisoren', met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, te herbenoemen, tot en met de jaarvergadering van 2015. De jaarvergoeding wordt goedgekeurd, zijnde 69.600 EUR (excl. BTW en 4% vergoeding voor administratieve kosten), jaarlijks te indexeren waarbij als basisindex de gezondheidsindex van april 2012 wordt genomen.

1. Vaststelling van de vergoeding van de commissaris.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om de vergoeding voor de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2012, vastgesteld op EUR 65.000 (BTW excl.), goed te keuren.

1. Ontslag en benoeming bestuurders; vaststelling en verlies hoedanigheid onafhankelijke bestuurder

Voorstel tot besluit: De vergadering neemt kennis van het verstrijken van de termijn van het bestuursmandaat van de heer Yvan Lippens op deze vergadering. De vergadering neemt kennis van het feit dat de heer Lippens sedert 1 juni 2012 niet meer voldeed aan alle vereisten van onafhankelijkheid vermeld in artikel 526ter, 2° W.Venn.

De vergadering stelt vast dat de heer Guido Roelandt (wiens mandaat als bestuurder is ingegaan op de jaarvergadering van 2011 om af te lopen op de jaarvergadering van 2015) voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid vermeld in artikel 526ter, 2° W.Venn. en vanaf 1 juni 2012 de hoedanigheid heeft van onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA.

De vergadering keurt de benoeming van de heer Richard Van Besauw als bestuurder met ingang van 1 april 2013 tot aan het einde van de jaarvergadering van 2015, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, goed. De vergadering stelt vast dat de heer Van Besauw met ingang van zijn mandaat zal voldoen aan de vereisten van onafhankelijkheid vermeld in artikel 526ter, 2° W.Venn. (zodat hij de hoedanigheid van onafhankelijke bestuurder zal hebben).

1. Goedkeuring van de jaarrekening van Flanders Retail Invest BVBA over het boekjaar afgesloten op 29 februari 2012.

Voorstel tot besluit: Voorstel om de jaarrekening van Flanders Retail Invest BVBA afgesloten op 29 februari 2012 goed te keuren.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van Flanders Retail Invest BVBA.

Voorstel tot besluit: Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van Flanders Retail Invest BVBA.

1. Kwijting aan de commissaris van Flanders Retail Invest BVBA.

Voorstel tot besluit: Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Flanders Retail Invest BVBA.

1. Varia.

II. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

A. Statutenwijziging

1. Voorstel tot invoeging van een nieuw artikel 6.5 in de statuten ("Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak") met een tekst die luidt als volgt: "Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de raad van bestuur een verslag op waarin zij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de openbare vastgoedbevak en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de openbare vastgoedbevak.

Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van de openbare vastgoedbevak in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt vastgesteld, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Voor de toepassing van de vorige leden is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur van de openbare vastgoedbevak het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in zijn jaarlijks financieel verslag toelicht.

Ingeval de institutionele vastgoedbevak niet genoteerd is, wordt het in het eerste lid bedoelde disagio enkel berekend op basis van een nettoinventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert.

Dit artikel 6.5 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de openbare vastgoedbevak of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de openbare vastgoedbevak."

1. Voorstel tot wijziging van artikel 19 van de statuten (Vertegenwoordiging van de vennootschap) door (i) tussen het tweede en het (huidige) derde lid (dat het vierde lid wordt) een nieuw derde lid te toe te voegen met een tekst die luidt als volgt: "De raad van bestuur kan in het bijzonder gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor daden van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks), voor zover (i) de raad van

bestuur een effectieve controle uitoefent over de aktes of documenten die ondertekend worden door de bijzondere volmachthouder(s), (ii) de hiertoe bepaalde interne procedure wordt nageleefd die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan; (iii) steeds een volmacht wordt verleend die betrekking heeft op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties; (iv) de relevante limieten zijn aangeduid in de volmacht zelf; en (v) de volmacht beperkt is in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen." en (ii) het voorlaatste lid te vervangen door een tekst die luidt als volgt: "Zonder afbreuk te doen aan het derde lid van dit artikel 19, is de vennootschap bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht."

1. Voorstel om een nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die zullen worden genomen met betrekking tot de voormelde agendapunten onder Titel II van deze agenda.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in punt A. van Titel II van deze agenda goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van hun goedkeuring door de FSMA.

B. Volmacht

• 1. Voorstel tot het verlenen van volmacht, voor zover noodzakelijk, voor de uitvoering van de genomen beslissingen door de Buitengewone Algemene Vergadering.
• 1. Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO en de diensten van de BTW en de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in punt B. van Titel II van deze agenda goed te keuren.

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager op de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergaderingⁱ :

□ de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;

□ de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

ⁱ Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.

Agendapunt	ja	nee	onthouding
I. Jaarlijkse Algemene Vergadering
I.1. Jaarlijks financieel verslag	Vereist geen stemming
I.2. Verslag van de commissaris	Vereist geen stemming
I.3. Keuzedividend	Vereist geen stemming
I.4.a) Enkelvoudige jaarrekening	ja	nee	onthouding
I.4.b) Bruto-dividend	ja	nee	onthouding
I.5. Geconsolideerde jaarrekening	Vereist geen stemming
I.6. Remuneratieverslag	ja	nee	onthouding
I.7. Kwijting bestuurders	ja	nee	onthouding
I.8. Kwijting commissaris	ja	nee	onthouding
I.9. Herbenoeming en vergoeding commissaris	ja	nee	onthouding
I.10. Vergoeding commissaris 2011/2012	ja	nee	onthouding
I.11. Bestuurder – de heer Lippens	Vereist geen stemming
I.11. Bestuurder – de heer Roelandt	Vereist geen stemming
I.11. Benoeming de heer Van Besauw	ja	nee	onthouding
I.12 Jaarrekening Flanders Retail Invest BVBA	ja	nee	onthouding
I.13 Kwijting bestuurders Flanders Retail Invest BVBA	ja	nee	onthouding
I.14 Kwijting commissaris Flanders Retail Invest BVBA	ja	nee	onthouding
I.15 Varia	ja	nee	onthouding

Buitengewone Algemene Vergadering II.
A. Statutenwijziging
II.A.1. Toevoeging inzake institutionele vastgoedbevak	ja	nee	onthouding
II.A.2. Volmacht daden van beschikking op vastgoed	ja	nee	onthouding
II.A.3. Coördinatie	ja	nee	onthouding
B. Volmacht
II.B.1. Uitvoering	ja	nee	onthouding
II.B.2. Formaliteiten	ja	nee	onthouding

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere (buitengewone) algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste (buitengewone) algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede buitengewone algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de tweede buitengewone algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

******

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de vennootschap www.retailestates.com. Deze volmacht dient aan de vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (1740 Ternat, Industrielaan 6 of fax +32 (0)2 581 09 42.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 19 juni 2012 ontvangen (ingeval het aanwezigheidsquorum voor de buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering, en een tweede buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda zal worden gehouden op 3 september

2012, moet de Vennootschap de volmacht met betrekking tot die tweede buitengewone algemene vergadering uiterlijk op 28 augustus 2012 ontvangen hebben).

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de respectievelijke oproepingen).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de algemene vergaderingen (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 3 juni 2012 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen

onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:

□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.* [OF]

□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]

__________________________ [datum]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]