Share Issue/Capital Change • Jul 5, 2012
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bij overeenkomst van 29 mei 2012 (de "Overeenkomst") werd overeengekomen dat de burgerlijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid Quercus, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Torenlei 2 en met als maten de heer Ronald Van Camp, mevrouw Ann Janssens, Kenneth Van Camp en Tom Van Camp, de heer Philippe Vercruysse en mevrouw Geneviève Di Paola, beiden met woonplaats te 7501 Orcq, Chaussée de Lille 512 en de heer Michel Appart met woonplaats te 6211 Les Bons Villers, Rue Brigade Piron 12a (samen, de "Inbrengers"), aandelen in Databuild Investments, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Torenlei 2, met ondernemingsnummer 0478.433.001 RPR Antwerpen ("Databuild Investments"), zouden overdragen aan de Vennootschap, overeenkomstig de modaliteiten bepaald in de Overeenkomst.
308 aandelen in Databuild Investments zullen het voorwerp uitmaken van een onmiddellijke koop-verkoop op dezelfde datum. 317 aandelen in Databuild Investments (de "Aandelen") zullen worden ingebracht door de Inbrengers in de Vennootschap via een inbreng in natura. Hiermee verwerft de Vennootschap in totaal 62,5% van de aandelen in Databuild Investments.
Hierdoor zal de Vennootschap een deelneming in Databuild Investments verwerven. Databuild Investments is een vastgoedvennootschap die onroerende goederen gelegen in Aiseau-Presles, Anderlues, Bouillon, Fleurus, Gembloux, Libramont, Lommel, Soignies en Thuin in eigendom heeft, verhuurd aan o.m. Hubo, Pointcarré, Lidl, Aldi, Ava papierwaren en Home Market. De inbreng in natura zal op 4 juli 2012 plaatsvinden. Databuild Investments zal vanaf die datum worden opgenomen in de geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap.
De inbreng in natura van de Aandelen zal worden vergoed door de uitgifte van 208.607 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") aan de Inbrengers:
Burgerlijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid Quercus, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Torenlei 2 en met als maten de heer Ronald Van Camp, mevrouw Ann Janssens, Kenneth Van Camp en Tom Van Camp: 148.065 aandelen
Het onderhavige verslag werd opgesteld naar aanleiding van de geplande kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van de Aandelen.
Overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") dient de raad van bestuur in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, in een bijzonder verslag uiteen te zetten waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
Op grond van artikel 13, §2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevakbesluit"), dient bij de kapitaalverhoging door inbreng in natura in een vastgoedbevak het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
De voorgestelde inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de Aandelen.
De inbrengwaarde van de Aandelen werd door de raad van bestuur van de Vennootschap en de Inbrengers conventioneel vastgesteld op 10.013.136 EUR.
De waardebepaling van de 308 aandelen die het voorwerp uitmaken van de koop-verkoop is dezelfde als degene voor de Aandelen, met dien verstande dat de vergoeding voor de (in te brengen) Aandelen (in tegenstelling tot de aandelen die het voorwerp uitmaken van de koopverkoop) geen vergoeding voorziet voor de aangroei van het eigen vermogen op basis van het resultaat voor het tweede kwartaal van 2012, vermits de Aandelen worden vergoed met aandelen in Retail Estates die delen in het resultaat vanaf 1 april 2012.
De inbrengwaarde werd als volgt berekend:
De inbrengwaarde van de Aandelen werd bepaald op basis van het gecorrigeerd eigen vermogen van Databuild Investments. Hierbij werd het boekhoudkundig eigen vermogen zoals blijkt uit de tussentijdse balans afgesloten op 31 maart 2012 gecorrigeerd op de volgende punten:
Wij verwijzen naar Bijlage 1 voor het detail van de berekening van het gecorrigeerd eigen vermogen.
Dit gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen is een geschikt waardebepalingscriterium voor vastgoedvennootschappen aangezien de activa van dergelijke vennootschappen voornamelijk of zelfs uitsluitend uit gebouwen bestaan waarvan de waarde door onafhankelijke vastgoeddeskundigen kan worden geschat.
Op basis van de bovenstaande berekening bedraagt het gecorrigeerd eigen vermogen van Databuild Investments op 31 maart 2012 31.587.241,43 EUR. Overeenkomstig de Overeenkomst zal er een inbreng gebeuren in de Vennootschap van 317 aandelen van Databuild Investments. De waarde van de ingebrachte Aandelen bedraagt (rekening houdend met een uitgifteprijs van 48 EUR) 10.013.136 EUR (afgerond).
De vastgoedportefeuille van de Vennootschap wordt deels gewaardeerd door Cushman & Wakefield, deels door CB Richard Ellis. In de praktijk schatten zij dus elk een gedeelte van de portefeuille.
Het vastgoed van de Vennootschap en van de vennootschappen waarover zij de controle heeft werd (per 30 juni 2012) gewaardeerd conform artikel 30 van het Vastgoedbevakbesluit, op 30 juni 2012.
<sup>1 Zoals bepaald in artikel 184ter, § 3 W.I.B.
De raad van bestuur van de Vennootschap zal naar aanleiding van deze inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal overgaan tot de uitgifte van 208.607 Nieuwe Aandelen in de Vennootschap aan de Inbrengers.
Het exact aantal Nieuwe Aandelen in de Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging zal worden uitgegeven, wordt bekomen door de voornoemde inbrengwaarde van 10.013.136 EUR te delen door de "Uitgifteprijs".
De Uitgifteprijs van (elk van) de Nieuwe Aandelen bedraagt 48,00 EUR en is minstens gelijk aan de netto-inventariswaarde van de aandelen van de Vennootschap per 31 maart 2012 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Overeenkomst, in overeenstemming met artikel 13, §2 van het Vastgoedbevakbesluit), zijnde 44,39 EUR per aandeel.
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap. De raad van bestuur wijst erop dat coupon nr. 17 (die recht geeft op de door de Algemene Vergadering van 25 juni 2012 uitgekeerde winst van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart 2012), onthecht werd op 28 juni 2012.
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te vragen vanaf 1 augustus 2012.
Overeenkomstig artikel 18, §2, a) van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De Nieuwe Aandelen zijn op naam bij uitgifte maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen.
De raad van bestuur stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 208.607 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg EUR 4.693.739,04. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
De totale uitgifteprijs (cf. de hogervermelde inbrengwaarde) van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 10.013.136. Het verschil tussen het bedrag dat in kapitaal wordt ingebracht en de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 122.336.290,20 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 5.437.074 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdend met de Uitgifteprijs van 48 EUR, zouden er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 208.607 nieuwe aandelen worden uitgegeven en zou het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met 4.693.739,04 EUR, en dus van 122.336.290,20 EUR gebracht worden op 127.030.029,24 EUR vertegenwoordigd door 5.645.681 aandelen.
Aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval minstens gelijk zal zijn aan de netto-inventariswaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap per 31 maart 2012, welke 44,39 EUR bedraagt, zal er geen financiële verwatering zijn ten opzichte van de netto-inventariswaarde van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.
De uitgifte van 208.607 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 3,69% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.
De koers van het aandeel van de Vennootschap per 29 juni 2012 bedraagt EUR 51.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 27 mei 2011 een machtiging verleend aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum 113.889.542,70 EUR, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 10 juni 2011. De raad van bestuur heeft reeds éénnaal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen, ten belope van een bedrag van 1.988.932,50 EUR. Bovendien heeft de raad van bestuur op 23 mei 2012 beslist om het kapitaal te verhogen met een maximaal bedrag van vijf miljoen vijfhonderdachttienduizend honderdenacht euro zesendertig cent ( $\epsilon$ 5.518.108,36), in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend. Het beschikbare saldo / van het toegestaan kapitaal op datum van opstelling van het verslag bedraagt aldus nog
honderdenzes miljoen driehonderdtweeëntaditigduizend vijfhonderdenéén euro vierentachtig cent (106.382.501,84 EUR).
De Vennootschap is een niche-bevak die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra.
Gelet op het strikt vergunningsbeleid van de overheid inzake perifeer winkelvastgoed is het aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties sterk beperkt, terwijl de vraag ernaar, mede door de internationalisering van de winkelmarkt, stijgend is.
De Vennootschap is dan ook voortdurend op zoek naar geschikte onroerende goederen in België en Luxemburg, die haar in staat stellen een voldoende geografische spreiding van haar investeringen te bekomen.
Over de voorbije jaren heeft de Vennootschap zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed.
Databuild Investments, waarvan (een deel van) de aandelen het voorwerp uitmaken van de voorgenomen inbreng in natura, is eigenaar van de onroerende goederen zoals hierboven vermeld. De goederen zijn allemaal verhuurd aan grotendeels goede en gekende huurders.
Dit vastgoed past bijgevolg perfect in de beleggingsstrategie van de Vennootschap.
Bovendien draagt de kapitaalverhoging bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootschap eveneens de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.
Het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, is bijgevoegd bij het onderhavige verslag als Bijlage 2.
De conclusie van het verslag is de volgende:
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates NV bestaat uit 317 aandelen van de vennootschap Databuild Investments NV.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
De inbreng wordt gewaardeerd op 10.013.136 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 208.607 nieuwe aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal zal verhoogd worden met 4.693.739,04 EUR op basis van een uitgifteprijs van 48 Euro en op zo 'n wijze dat de fractiewaarde per aandeel van (ongeveer) 22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde (5.319.396,96 EUR) zal worden geboekt als
Volgens artikel 13, § 2, 2° van het KB op de vastgoedbevaks mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vastgoedbevak, voor de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
De raad van bestuur gaat eensgezind akkoord met de bevindingen van de commissaris.
Opgemaakt op 4 juli 2012.
Voor de Raad van Bestuur,
Naam: Jan De Nys Titel: Gedelegeerd bestuurder
Naam: Paul/Borghgraef Titel: Bestuurder
$\left\langle \frac{1}{2} \right\rangle$
| Boekhoudkundig eigen vermogen Databuild Investments NV per 31.03.2012 |
EUR 868.173,97 |
|---|---|
| min boekwaarde vastgoed | EUR 15.965.369,17 |
| plus overeengekomen waarde vastgoed | EUR 51.856.757,75 |
| min belasting op latente meerwaarden | EUR 5.172.321,12 |
| Gecorrigeerd eigen vermogen | EUR 31.587.241,43 |
Finale versie
$\sqrt{3}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.