AGM Information • Mar 19, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Berquin Notarissen burgerlijke cyba Lloyd Georgelaan, 11 1000 Brussel RPR Brussel 474,073,840
NV "RETAIL ESTATES" Ter attentie van Mevrouw Peggy De Gieter
Via E-mail [email protected]
Dossier behandeld door: Sara Berquin / Carine Vets Tel $: 02/645.19.79$ Fax $: 02/643.29.19$ e-mail : [email protected] O./Ref: Dossier 2130240-1/PVM/SB/CV Uw ref $:$ /
Betreft: Ontslag - Benoeming van de bestuurders NV "RETAIL ESTATES" de dato 12 april 2013
Brussel, 25 april 2013
Geachte Mevrouw,
Wij verwijzen naar onder rubriek vermelde ontslag en benoeming van de bestuurders.
Ondertussen werd door onze diensten een uitgifte van de akte neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. De publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad zal dus weldra een feit zijn. Mogelijks ontvangt U van de diensten van het Belgisch Staatsblad nog een factuur. Deze dient U niet te voldoen, want de betaling gebeurde reeds door ons toedoen en zat meebegrepen in Uw kostenstaat.
In bijlage laten wij U via elektronische weg volgende documenten geworden: - een door de notaris getekende pdf-copie van de akte ontslag en benoeming van de bestuurders.
Er zullen U via de post geen origineel getekende afschriften van de bovenvermelde documenten toegezonden worden. Mocht U evenwel een origineel getekend afschrift wensen, dan kan dit op Uw eerste verzoek toegezonden worden. Gelieve in dat geval Uw verzoek via e-mail kenbaar te maken (u kan een bericht verzenden naar ondergetekende op het links boven vermelde emailadres; gelieve opgave te willen doen van ons dossiernummer, dat U eveneens links boven op dit briefhoofd aantreft).
$.../...$
burgerlijke cvba Lloyd Georgelaan, 11 1000 Brussel RPR Brussel 474.073.840
Uw dossier is zodoende wat ons betreft administratief afgesloten.
Wij hielden er aan U bij deze nogmaals van harte te danken voor het in ons kantoor gestelde vertrouwen, en tekenen,
Hoogachtend,
'c Carine Vets Secretariaat Departement Vennootschappen - Berquin Notarissen cvba
NOTARISSEN
Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
$-$ Page 1 $-$
Dossier: PVM/SB/2130240-1/CV
Repertorium: 58.429
Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847 RPR Brussel
Op heden, twaalf april tweeduizend en dertien,
Te Ternat, Industrielaan 6,
Voor mij Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel)
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) "RETAIL ESTATES". waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna "de Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op drie september tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien september daarna, onder nummer 154499.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434797847.
De vergadering wordt geopend om 9 uur 30 minuten onder het voorzitterschap van de heer Jan Emiel Maria Christiaan DE NYS, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959. wonende te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Lindenpark, 2, die aanstelt tot secretaris Mevrouw Kara DE SMET, geboren te Gent op 05 mei 1976, wonende te 1731 Zellik, Kerklaan, 166.
en als stem opnemers.: nihil.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, de voornaam en het adres of de rechtsvorm, de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel, evenals het aantal aandelen dat elk van hen bezit vermeld is op de aanwezigheidslijst die aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.
Deze lijst werd ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders of hun gevolmachtigden. Terzake de volmachten werden de bepalingen van artikel 547 bis van het Wetboek van vennootschappen nageleefd, hetgeen door het bureau werd geverifieerd en ons notaris werd bevestigd.
De volmachten blijven bewaard in de archieven van de vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, ondergetekende notaris, bij akte vast te stellen wat volgt :
De huidige vergadering heeft als agenda:
Ontslag en benoeming bestuurders; vaststelling en verlies hoedanigheid $11$ onafhankelijke bestuurder
Voorstel tot besluit: De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Guido Roelandt als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met effect op 1 september 2012. De vergadering neemt kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie van de heer Marc Raisière met ingang op 1 september 2012 in hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526 ter W. Venn. door de Raad van Bestuur van 30 november 2012. De benoeming werd voorafgaandelijk reeds goedgekeurd door de FSMA.
Vanwege de ontvangen transparantiemelding van de Federale Participatie-en Investeringsmaatschappij op 18 december 2012 voldoet de heer Marc Raisière niet langer aan de voorwaarden van onafhankelijkheid in de zin van artikel 526 ter W. Venn. De vergadering kan dan ook enkel de benoeming van de heer Marc Raisière benoemen als nietuitvoerende bestuurder, en dit tot de jaarvergadering van 2015.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Sophie Lambrighs als bestuurder van de vennootschap en dit met effect op 1 december 2012. De vergadering neemt eveneens kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie door de Raad van Bestuur van 30 november 2012 met effect op 1 december 2012 van de heer Jean Sterbelle. Onder voorbehoud van de goedkeuring door de betrokken controle-instanties bevestigt de vergadering deze benoeming. Dit mandaat zal eveneens eindigen bij de jaarvergadering van
Goedkeuring van de jaarrekening van Belgian Wood Center en Champion $\mathcal{D}$ Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.
Voorstel tot besluit: Voorstel om de jaarrekening van Belgian Wood Center en Champion Invest afgesloten op 30 november 2012 goed te keuren.
$\overline{3}$ . Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.
Voorstel tot besluit: Voorstel om de bestuurders van Belgian Wood Center en Champion Invest kwijting te verlenen over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.
$\overline{4}$ . Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.
Voorstel tot besluit: Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012
Voorstel tot besluit: Voorstel om de eerste zin van artikel 21 van de statuten te wijzigen als volgt "Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de eerste vrijdag van de maand juli om tien uur."
$61$ Voorstel tot wijziging van de statuten in het licht van de nieuwe ICB-wet Voorstel tot besluit: "...voorstel om artikel 1 van de statuten te wijzigen door de woorden "artikel 19 van de wet van 20 juli 2004" te vervangen door "de artikelen 18 tot en met 21 van de wet van 3 augustus 2012" en de woorden " wet van 20 juli 2004" te vervangen door " wet van 3 augustus 2012".
$\overline{\tau}$ Voorstel om een nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die zullen worden genomen met betrekking tot de voormelde agendapunten.
De voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum, het stemrecht en het vereiste meerderheidsquorum.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en van de voorstellen van besluit, werden overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan.
Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad van negentien maart tweeduizend en dertien;
b) De Standaard van negentien maart tweeduizend en dertien.
De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De tekst van de oproeping, evenals de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap vanaf vijftien maart tweeduizend en dertien.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van de documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris bij gewone brief de dato vijftien maart tweeduizend en dertien, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat 792.576 aandelen van de in totaal vijf miljoen achthonderddertienduizend honderdtweeëntwintig (5.813.122) aandelen.
De huidige vergadering kan bijgevolg:
a) geldig beraadslagen over de agendapunten sub 1/tot en met 4/
b) niet geldig beraadslagen over de agendapunten sub 5/tot en met 7/
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen werd gerespecteerd hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de nodige stavingsdokumenten in de archieven van de vennootschap bewaard blijven.
De uiteenzetting van de voorzitter die voorafgaat wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agendapunten 1/tot en met 4/te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Gelet op de fusie tussen de onderhavige vennootschap en de naamloze vennootschappen Belgian Wood Center en Champion Invest, verleden voor ondergetekende notaris op dertig november tweeduizend en twaalf, zal de onderhavige vennootschap Retail Estates thans overgaan tot het houden van de jaarvergaderingen van de naamloze vennootschappen Belgian Wood Center en Champion Invest, en dit als rechtsopvolger ten algemene titel van deze naamloze vennootschappen.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Guido Roelandt als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met effect op 1 september 2012. De vergadering neemt kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie van de heer Marc Raisière met ingang op 1 september 2012 in hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526 ter W. Venn. door de Raad van Bestuur van 30 november 2012. De benoeming werd voorafgaandelijk reeds goedgekeurd door de FSMA.
Vanwege de ontvangen transparantiemelding van de Federale Participatie-en Investeringsmaatschappij op 18 december 2012 voldoet de heer Marc Raisière niet langer aan de voorwaarden van onafhankelijkheid in de zin van artikel 526 ter W. Venn. De vergadering kan dan ook enkel de benoeming van de heer Marc Raisière benoemen als nietuitvoerende bestuurder, en dit tot de jaarvergadering van 2015.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Sophie Lambrighs als bestuurder van de vennootschap en dit met effect op 1 december 2012. De vergadering neemt eveneens kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie door de Raad van Bestuur van 30 november 2012 met effect op 1 december 2012 van de heer Jean Sterbelle. Onder voorbehoud van de goedkeuring door de betrokken controle-instanties bevestigt de vergadering deze benoeming. Dit mandaat zal eveneens eindigen bij de jaarvergadering van 2015. Onder zelfde voorwaarden wordt Jean-Marc Mayeur benoemd tot onafhankelijk bestuurder. Hij voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid vermeld in art. 526ter. 2° Wetboek van vennootschappen.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht : 792.576
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 13.63 %
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen : 792.576 waarvan VOOR: 792.576 TEGEN:/ ONTHOUDING: / TWEEDE BESLISSING
Na kennisname en bespreking van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris van de naamloze vennootschap Belgian Wood Center enerzijds en van de naamloze vennootschap Champion Invest, anderzijds, over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om. na bespreking, de jaarrekening van de naamloze vennootschap Belgian Wood Center enerzijds en van de naamloze vennootschap Champion Invest, anderzijds, over het boekjaar afgesloten op dertig november tweeduizend en twaalf goed te keuren.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht : 792.576
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 13,63 %
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 792.576 waarvan VOOR: 792.576 TEGEN:/ ONTHOUDING: / DERDE BESLISSING
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om, aan de bestuurders van naamloze vennootschap Belgian Wood Center enerzijds en van de naamloze $de$ vennootschap Champion Invest, anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op dertig november tweeduizend en twaalf, kwiiting te verlenen
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
$-$ Page 6 $-$
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht : 792.576
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 13.63 %
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen : 792.576 waarvan VOOR: 792.576 TEGEN:/ ONTHOUDING:/ VIERDE BESLISSING
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om aan de commissaris van naamloze vennootschap Belgian Wood Center enerzijds en van de naamloze de vennootschap Champion Invest, anderzijds, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op dertig november tweeduizend en twaalf, kwijting te verlenen
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht : 792.576
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:
13,63 %
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen : 792.576 waarvan VOOR: 792.576 TEGEN:/ ONTHOUDING: /
De vergadering erkent dat ze niet geldig samengesteld is om over de agendapunten sub 5/ tot en met 7/ te beraadslagen.
Er zullen nieuwe bijeenroepingen gebeuren en de nieuwe vergadering, die zal gehouden worden op drie mei tweeduizend en dertien, zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders op die nieuwe vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
De verschijners verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De vergadering wordt geheven.
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die het wensten, met ons, geassocieerd notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
Geregistreerd vier bladen zonder renvooi op het 3de Registratiekantoor van Elsene
op 16 april 2013 boek 74 blad 82 vak 17. Ontvangen vijfentwintig euro (25 €). (Getekend) MARCHAL D.
Naamloze vennootschap BEVAK naar Belgisch recht Industrielaan 6 - 1740 Ternat RPR: Brussel B.T.W. nr. BE 434.797.847
| Naam, voornaam en adres aandeelhouders |
Aantal | Handtekening | |
|---|---|---|---|
| 1. | KBC Bank NV, | 10.000 | |
| Vertegenwoordigd door: De | |||
| Heer JAN DE NYS, Taal: NL, | |||
| Havenlaan 12 - 1080 Brussel - | |||
| België | |||
| 2. | BELFIUS INSURANCES GI 11/13, | 649.150 | |
| Vertegenwoordigd door: De | |||
| Heer GUNTHER GIELEN, Taal: | |||
| NL, AVENUE GALILEE 5 - 1210 | ⊃ | ||
| BRUSSEL - België | |||
| 3. | AUXIPAR NV, Vertegenwoordigd | 50.773 | |
| door: De Heer J. DE NYS, Taal: | |||
| NL, URBAN BRITSIERSLAAN 5 - | |||
| 1030 BRUSSEL - België | |||
| 4. | INTERFINANCE CVBA, | 2.814 | |
| Vertegenwoordigd door: De | |||
| Heer J. DE NYS, Taal: NL, URBAIN | |||
| BRITSIERSLAAN - 1030 BRUSSEL | |||
| - België | |||
| 5. | AXA BELGIUM BOULEVARD DU | ||
| 22.710 | |||
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.