AGM Information • Mar 19, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Volmacht buitengewone algemene vergadering van Retail Estates
Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht Maatschappelijke zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (Brussel)
| Voor natuurlijke personen | |
|---|---|
| Ondergetekende: | |
| ______________ [naam], | |
| met woonplaats te ____________ | |
| _______________ [adres] | |
| Voor rechtspersonen | |
| _______________ [naam], | |
| ___________ [rechtsvorm], | |
| met maatschappelijke zetel te __________ | |
| ________________ | |
| _______________ [plaats], | |
| ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____ | |
| [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door |
| _____________ [naam en functie] | |
|---|---|
| en ___________ [naam en functie] |
eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nr. 0434.797.847 ("Retail Estates" of de "Vennootschap").
Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:
| Voor natuurlijke personen | |
|---|---|
| __________ [naam], | |
| met woonplaats te _____________ | |
| __________ [adres] | |
| Voor rechtspersonen | |
| __________ | [naam], |
| ___________ [rechtsvorm], | |
| met maatschappelijke zetel te __________ | |
| ___________ [plaats], ingeschreven in het | |
| rechtspersonenregister onder nummer _______ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door |
|
| ______________ [naam en functie] | |
| en ___________ [naam en functie] | |
| Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene | vergadering van Retail Estates |
van vrijdag 12 april 2013 om 09:30 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Deze Buitengewone Algemene Vergadering heeft de volgende agenda:
Vanwege de ontvangen transparantiemelding van de Federale Participatie-en Investeringsmaatschappij op 18 december 2012 voldoet de heer Marc Raisière niet langer aan de voorwaarden van onafhankelijkheid in de zin van artikel 526 ter W. Venn. De vergadering kan dan ook enkel de benoeming van de heer Marc Raisière benoemen als niet-uitvoerende bestuurder, en dit tot de jaarvergadering van 2015.
Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Marc Raisière als nietuitvoerende bestuurder goed, en dit tot de jaarvergadering van 2015.
1.2. De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Sophie Lambrighs als bestuurder van de vennootschap en dit met effect op 1 december 2012. De vergadering neemt eveneens kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie door de Raad van Bestuur van 30 november 2012 met effect op 1 december 2012 van de heer Jean Sterbelle. De benoeming werd voorafgaandelijk reeds goedgekeurd door de betrokken controle-instanties. Dit mandaat zal eveneens eindigen bij de jaarvergadering van 2015.
Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Jean Sterbelle goed en dit tot de jaarvergadering van 2015.
1.3. Voorstel om de heer Jean-Marc Mayeur te benoemen tot onafhankelijk bestuurder, onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties en dit tot de jaarvergadering van 2015.
Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Jean- Marc Mayeur goed met onmiddellijk effect en dit tot de jaarvergadering van 2015, onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties. De vergadering stelt vast dat de heer Jean-Marc Mayeur voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid zoals vermeld in artikel 526ter, 2° W. Venn.
Voorstel tot besluit: Voorstel om de jaarrekening van Belgian Wood Center en Champion Invest afgesloten op 30 november 2012 goed te keuren.
Voorstel tot besluit: Voorstel om de bestuurders van Belgian Wood Center en Champion Invest kwijting te verlenen over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.
Voorstel tot besluit: Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.
Voorstel tot besluit: Voorstel om de eerste zin van artikel 21 van de statuten te wijzigen als volgt " Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de eerste vrijdag van de maand juli om tien uur."
Voorstel tot besluit: "…voorstel om artikel 1 van de statuten te wijzigen door de woorden " artikel 19 van de wet van 20 juli 2004" te vervangen door " de artikelen 18 tot en met 21 van de wet van 3 augustus 2012" en de woorden " wet van 20 juli 2004" te vervangen door " wet van 3 augustus 2012".
Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager op de Buitengewone Algemene Vergaderingi :
□de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;
□de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;
| Agendapunt | ja | nee | onthouding | |
|---|---|---|---|---|
| Buitengewone Algemene Vergadering | ||||
| 1. | Ontslag en benoeming bestuurders; vaststelling en verlies hoedanigheid onafhankelijke bestuurder | |||
| 1.1. | De benoeming van de heer Marc Raisière als niet | Vereist geen stemming | ||
| uitvoerende bestuurder, dit tot de jaarvergadering van |
i Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.
| 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1.2. | De benoeming van de heer Jean Sterbelle, dit tot de | Vereist geen stemming | ||
| jaarvergadering van 2015 | ||||
| 1.3. | De benoeming van de heer Jean- Marc Mayeur goed met | |||
| onmiddellijk effect en dit tot de jaarvergadering van 2015, | ja | nee | onthouding | |
| onder voorbehoud van goedkeuring door de controle | ||||
| instanties | ||||
| 2. | Goedkeuring jaarrekening van Belgian Wood Center en | nee | onthouding | |
| Champion Invest | ja | |||
| 3. | Kwijting te verlenen aan de bestuurders van Belgian Wood | ja | nee | onthouding |
| Center en Champion Invest | ||||
| 4. | Kwijting te verlenen aan de commissaris van Belgian Wood | ja | nee | onthouding |
| Center en Champion Invest | ||||
| 5. | Wijziging van de jaarvergadering tot de eerste vrijdag van | ja | nee | onthouding |
| de maand juli | ||||
| 6. | Wijziging van de statuten in het licht van de nieuwe ICB | ja | nee | onthouding |
| wet | ||||
| 7. | Nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen | |||
| in overeenstemming met de besluiten die zullen |
ja | nee | onthouding | |
| worden genomen met betrekking tot de voormelde | ||||
| agendapunten | ||||
| A. | Volmacht | |||
| A.1. | Uitvoering | ja | nee | onthouding |
| A.2. | Formaliteiten | ja | nee | onthouding |
De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere (buitengewone) algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste (buitengewone) algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede buitengewone algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de tweede buitengewone algemene vergadering.
Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.
******
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.
De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.
Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de vennootschap www.retailestates.com. Deze volmacht dient aan de vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.
De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (1740 Ternat, Industrielaan 6 of fax +32 (0)2 581 09 42.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de respectievelijke oproepingen).
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Zoals aangegeven in de oproeping voor de algemene vergaderingen (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 21 maart 2013 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:
□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.* [OF]
□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*
[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]
__________________________ [datum]
[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.