Retail Estates sa

AGM Information • Mar 19, 2013

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht Maatschappelijke zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (Brussel) (de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 12 april 2013

De raad van bestuur van Retail Estates NV – Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht (de "Vennootschap") nodigt de houders van effecten, bestuurders en de Commissaris uit om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op (12 april 2013) om 9u30 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"), te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

• 1. Ontslag en benoeming bestuurders; vaststelling en verlies hoedanigheid onafhankelijke bestuurder
• 1.1. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Guido Roelandt als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met effect op 1 september 2012. De vergadering neemt kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie van de heer Marc Raisière met ingang op 1 september 2012 in hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526 ter W. Venn. door de Raad van Bestuur van 30 november 2012. De benoeming werd voorafgaandelijk reeds goedgekeurd door de FSMA.

Vanwege de ontvangen transparantiemelding van de Federale Participatie-en Investeringsmaatschappij op 18 december 2012 voldoet de heer Marc Raisière niet langer aan de voorwaarden van onafhankelijkheid in de zin van artikel 526 ter W. Venn. De vergadering kan dan ook enkel de benoeming van de heer Marc Raisière benoemen als niet-uitvoerende bestuurder, en dit tot de jaarvergadering van 2015.

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Marc Raisière als nietuitvoerende bestuurder goed, en dit tot de jaarvergadering van 2015.

1.2. De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Sophie Lambrighs als bestuurder van de vennootschap en dit met effect op 1 december 2012. De vergadering neemt eveneens kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie door de Raad van Bestuur van 30 november 2012 met effect op 1 december 2012 van de heer Jean Sterbelle. De benoeming werd voorafgaandelijk reeds goedgekeurd door de betrokken controle-instanties. Dit mandaat zal eveneens eindigen bij de jaarvergadering van 2015.

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Jean Sterbelle goed en dit tot de jaarvergadering van 2015.

1.3. Voorstel om de heer Jean-Marc Mayeur te benoemen tot onafhankelijk bestuurder, onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties en dit tot de jaarvergadering van 2015.

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Jean- Marc Mayeur goed met onmiddellijk effect en dit tot de jaarvergadering van 2015, onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties. De vergadering stelt vast dat de heer Jean-Marc Mayeur voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid zoals vermeld in artikel 526ter, 2° W. Venn.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.

Voorstel tot besluit: Voorstel om de jaarrekening van Belgian Wood Center en Champion Invest afgesloten op 30 november 2012 goed te keuren.

1. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.

Voorstel tot besluit: Voorstel om de bestuurders van Belgian Wood Center en Champion Invest kwijting te verlenen over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.

1. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.

Voorstel tot besluit: Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.

1. Voorstel tot wijziging van de jaarvergadering tot de eerste vrijdag van de maand juli.

Voorstel tot besluit: Voorstel om de eerste zin van artikel 21 van de statuten te wijzigen als volgt " Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de eerste vrijdag van de maand juli om tien uur."

1. Voorstel tot wijziging van de statuten in het licht van de nieuwe ICB-wet

Voorstel tot besluit: "…voorstel om artikel 1 van de statuten te wijzigen door de woorden " artikel 19 van de wet van 20 juli 2004" te vervangen door " de artikelen 18 tot en met 21 van de wet van 3 augustus 2012" en de woorden " wet van 20 juli 2004" te vervangen door " wet van 3 augustus 2012".

1. Voorstel om een nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die zullen worden genomen met betrekking tot de voormelde agendapunten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van hun goedkeuring door de FSMA.

A. Volmacht

• 1. Voorstel tot het verlenen van volmacht, voor zover noodzakelijk, voor de uitvoering van de genomen beslissingen door de Buitengewone Algemene Vergadering.
• 1. Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO en de diensten van de BTW en de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.

******

Informatie voor de aandeelhouders

1. Goedkeuring van de wijzigingen van de statuten

Er wordt gepreciseerd dat om de wijzigingen aan de statuten te kunnen goedkeuren, de voorstellen op de agenda onder 5 en 6 de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vereisen (behoudens in geval van een tweede buitengewone algemene vergadering, die zal worden gehouden indien de eerste buitengewone algemene vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum behaalt, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal), alsmede een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.

De statutenwijzigingen die hierboven zijn beschreven, dienen nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) te krijgen.

In geval het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013 zal een tweede buitengewone algemene vergadering op (3 mei 2013) om (9u30) worden samengeroepen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde dagorde.

2. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergaderingen te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op (21 maart 2013) bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax ([+32 (0)2 581 09 42]) of e-mail (maaike.dubois@retailestates.com) (artikel 533ter W.Venn.). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.retailestates.com (overeenkomstig artikel 533bis, §1, 3°, (a) W.Venn).

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op (28 maart 2013).

3. Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht

Ten einde de Algemene Vergaderingen bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 23 en 24 van de statuten van de Vennootschap naleven.

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen en om er stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de 14e dag voor de Algemene Vergaderingen, om 24 uur (Belgische tijd) (de "Registratiedatum"), in casu op (28 maart 2013) hetzij door hun inschrijving in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon (via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2), ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen.

De houders van gedematerialiseerde effecten die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen moeten een attest voorleggen bij de Vennootschap, afgeleverd door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.

De eigenaars van aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door een financiële tussenpersoon (via de loketten van [KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2]) en waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder die op de Registratiedatum zijn voorgelegd, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de Algemene Vergaderingen te willen deelnemen.

De voorlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder moet ten laatste op (5 april 2013) gebeuren op de zetel van de Vennootschap, Industrielaan 6, 1740 Ternat, of via fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (maaike.dubois@retailestates.com), ofwel via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de Algemene Vergaderingen wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk op (5 april 2013) in kennis stellen van hun voornemen om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen. Dit kan zowel per brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), per fax [(+32 (0)2 581 09 42)] als per e-mail [(maaike.dubois@retailestates.com)].

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform het volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een typeexemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap www.retailestates.com. Deze volmacht dient uiterlijk op (5 april 2013) op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax [(+32 (0)2 581 09 42)] of e-mail (maaike.dubois@retailestates.com).

4. Schriftelijke vragen

Aandeelhouders kunnen (overeenkomstig artikel 540 W.Venn.) hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op (5 april 2013 op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (maaike.dubois@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.retailestates.com (overeenkomstig artikel 533bis, §1, 3°, (a) W.Venn).

5. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn effect, zodra de oproeping tot de Algemene Vergaderingen is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen;
• de agenda van de Algemene Vergaderingen, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Praktische informatie

Indien u meer informatie wenst te verkrijgen met betrekking tot de Algemene Vergaderingen of de procedure voor deelname aan de Algemene Vergaderingen, kan u steeds contact opnemen met Maaike Dubois op het nummer 02/568.10.25 of per e-mail: maaike.dubois@retailestates.com.

Voor de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder 02/568.10.20.