Retail Estates sa

AGM Information • Apr 16, 2013

Volmacht buitengewone algemene vergadering van Retail Estates

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht Maatschappelijke zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (Brussel)

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 3 mei 2013

Voor natuurlijke personen
Ondergetekende:
______________ [naam],
met woonplaats te ____________
_______________ [adres]
Voor rechtspersonen
_______________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
________________
_______________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____
[ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door

Volmacht buitengewone algemene vergadering van Retail Estates

_____________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nr. 0434.797.847 ("Retail Estates" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Voor natuurlijke personen
__________ [naam],
met woonplaats te _____________
__________ [adres]
Voor rechtspersonen
__________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
___________ [plaats], ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer _______ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
______________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van vrijdag 3 mei 2013 om 09:30 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Deze Buitengewone Algemene Vergadering heeft de volgende agenda:

1. Ontslag en benoeming bestuurders; vaststelling en verlies hoedanigheid onafhankelijke bestuurder

Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.

Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.

1. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.

Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.

1. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.

Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.

1. Voorstel tot wijziging van de jaarvergadering tot de eerste vrijdag van de maand juli.

Voorstel tot besluit: Voorstel om de eerste zin van artikel 21 van de statuten te wijzigen als volgt " Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de eerste vrijdag van de maand juli om tien uur."

1. Voorstel tot wijziging van de statuten in het licht van de nieuwe ICB-wet

Voorstel tot besluit: "…voorstel om artikel 1 van de statuten te wijzigen door de woorden " artikel 19 van de wet van 20 juli 2004" te vervangen door " de artikelen 18 tot en met 21 van de wet van 3 augustus 2012" en de woorden " wet van 20 juli 2004" te vervangen door " wet van 3 augustus 2012".

1. Voorstel om een nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die zullen worden genomen met betrekking tot de voormelde agendapunten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van hun goedkeuring door de FSMA.

A. Volmacht

• 1. Voorstel tot het verlenen van volmacht, voor zover noodzakelijk, voor de uitvoering van de genomen beslissingen door de Buitengewone Algemene Vergadering.
• 1. Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO en de diensten van de BTW en de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager op de Buitengewone Algemene Vergaderingⁱ : □ de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;

□ de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

Agendapunt		ja	nee	onthouding
Buitengewone Algemene Vergadering
1.	Ontslag en benoeming bestuurders; vaststelling en verlies hoedanigheid onafhankelijke bestuurder	Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.
2.	Goedkeuring jaarrekening van Belgian Wood Center en Champion Invest	Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.
3.	Kwijting te verlenen aan de bestuurders van Belgian Wood Center en Champion Invest	Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.
4.	Kwijting te verlenen aan de commissaris van Belgian Wood Center en Champion Invest	Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.
5.	Wijziging van de jaarvergadering tot de eerste vrijdag van de maand juli	ja	nee	onthouding
6.	Wijziging van de statuten in het licht van de nieuwe ICB-wet	ja	nee	onthouding
7.	Nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die	ja	nee	onthouding

i Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.

	zullen worden genomen met betrekking tot de voormelde agendapunten
A.	Volmacht
A.1.	Uitvoering	ja	nee	onthouding
A.2.	Formaliteiten	ja	nee	onthouding

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere (buitengewone) algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste (buitengewone) algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede buitengewone algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de tweede buitengewone algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

******

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de vennootschap www.retailestates.com. Deze volmacht dient aan de vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (1740 Ternat, Industrielaan 6 of fax +32 (0)2 581 09 42.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 26 april 2013 ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de respectievelijke oproepingen).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

__________________________ [datum]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]