Retail Estates sa

AGM Information • Apr 16, 2013

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht Maatschappelijke zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (Brussel) (de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 3 mei 2013

De raad van bestuur van Retail Estates NV – Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht (de "Vennootschap") nodigt de houders van effecten, bestuurders en de Commissaris uit om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op (3 mei 2013) om 9u30 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"), te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

1. Ontslag en benoeming bestuurders; vaststelling en verlies hoedanigheid onafhankelijke bestuurder

Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.

Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.

1. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.

Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.

1. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Belgian Wood Center en Champion Invest over het boekjaar afgesloten op 30 november 2012.

Dit agendapunt werd afgehandeld op de buitengewone algemene vergadering van 12 april 2013.

1. Voorstel tot wijziging van de jaarvergadering tot de eerste vrijdag van de maand juli.

Voorstel tot besluit: Voorstel om de eerste zin van artikel 21 van de statuten te wijzigen als volgt " Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de eerste vrijdag van de maand juli om tien uur."

1. Voorstel tot wijziging van de statuten in het licht van de nieuwe ICB-wet

Voorstel tot besluit: "…voorstel om artikel 1 van de statuten te wijzigen door de woorden " artikel 19 van de wet van 20 juli 2004" te vervangen door " de artikelen 18 tot en met 21 van de wet van 3 augustus 2012" en de woorden " wet van 20 juli 2004" te vervangen door " wet van 3 augustus 2012".

1. Voorstel om een nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die zullen worden genomen met betrekking tot de voormelde agendapunten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van hun goedkeuring door de FSMA.

A. Volmacht

• 1. Voorstel tot het verlenen van volmacht, voor zover noodzakelijk, voor de uitvoering van de genomen beslissingen door de Buitengewone Algemene Vergadering.
• 1. Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO en de diensten van de BTW en de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.

******

Informatie voor de aandeelhouders

1. Goedkeuring van de wijzigingen van de statuten

Er wordt gepreciseerd dat om de wijzigingen aan de statuten te kunnen goedkeuren, de voorstellen op de agenda onder 5 en 6 een meerderheid van tenminste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen vereist en dit ongeacht het aantal aandelen dat in de buitengewone algemene vergadering zal aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De eerste buitengewone algemene vergadering op 12 april 2013 met dezelfde agenda heeft niet de vereiste aanwezigheid van tenminste de helft van de vertegenwoordigede of aanwezige aandelen bereikt zodat over de agendapunten 5 tem 7 die een statutenwijziging inhouden niet op geldige wijze kon vergaderd. De overige agendapunten van 1 tem 4 werden goedgekeurd.

De statutenwijzigingen die hierboven zijn beschreven, dienen nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) te krijgen.

2. Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht

Ten einde de Algemene Vergaderingen bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 23 en 24 van de statuten van de Vennootschap naleven.

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen en om er stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de 14e dag voor de Algemene Vergaderingen, om 24 uur (Belgische tijd) (de "Registratiedatum"), in casu op (19 april 2013) hetzij door hun inschrijving in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon (via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2), ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen.

De houders van gedematerialiseerde effecten die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen moeten een attest voorleggen bij de Vennootschap, afgeleverd door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.

De eigenaars van aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door een financiële tussenpersoon (via de loketten van [KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2]) en waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder die op de Registratiedatum zijn voorgelegd, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de Algemene Vergaderingen te willen deelnemen.

De voorlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder moet ten laatste op (26 april 2013) gebeuren op de zetel van de Vennootschap, Industrielaan 6, 1740 Ternat, of via fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (peggydg@retailestates.com), ofwel via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de Algemene Vergaderingen wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk op (26 april 2013) in kennis stellen van hun voornemen om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen. Dit kan zowel per brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), per fax (+32 (0)2 581 09 42) als per e-mail (peggydg@retailestates.com).

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform het volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een typeexemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap www.retailestates.com. Deze volmacht dient uiterlijk op (26 april 2013) op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax [(+32 (0)2 581 09 42)] of e-mail (peggydg@retailestates.com).

3. Schriftelijke vragen

Aandeelhouders kunnen (overeenkomstig artikel 540 W.Venn.) hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op (26 april 2013 op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (peggydg@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.retailestates.com (overeenkomstig artikel 533bis, §1, 3°, (a) W.Venn).

4. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn effect, zodra de oproeping tot de Algemene Vergaderingen is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen;
• de agenda van de Algemene Vergaderingen, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Praktische informatie

Indien u meer informatie wenst te verkrijgen met betrekking tot de Algemene Vergaderingen of de procedure voor deelname aan de Algemene Vergaderingen, kan u steeds contact opnemen met Peggy De Gieter op het nummer 02/568.10.20 of per e-mail: Peggydg@retailestates.com.

Voor de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder 02/568.10.20.