Retail Estates sa

AGM Information • May 25, 2013

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel

NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING VAN 5 JULI 2013 GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Samenstelling van de vergadering

Zijn aanwezig de aandeelhouders, zoals vermeld op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst.

Zijn aanwezig de bestuurders zoals vermeld op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst.

Is aanwezig: de commissaris van de vennootschap:

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, die in deze functie wordt vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander.

Samenstelling van het bureau

De vergadering wordt geopend om ........................ en wordt voorgezeten door de heer Paul Borghgraef (voorzitter raad van bestuur), voornoemd, die als secretaris-stemopnemer aanstelt de heer Jan De Nys (gedelegeerd bestuurder).

Uiteenzetting door de voorzitter

De voorzitter stelt vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen. De bewijsstukken van de oproeping worden voorgelegd:

• De Standaard van 3 juni 2013; $\blacksquare$
• Het Belgisch Staatsblad van 3 juni 2013.

De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissaris werden 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name eveneens op 3 juni jongstleden.

Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten.

Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de verslagen en de agendapunten.

De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld.

Agenda

De voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te beslissen over volgende dagorde:

1. Kennisname van het jaarlijks financieel verslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013 en de resultaatsverwerking.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013 goed te keuren, met inbegrip van de resultaatsverwerking.

De raad van bestuur stelt meer in het bijzonder voor een bruto-dividend (vóór roerende voorheffing ten belope van (op heden) 25 %) toe te kennen van EUR 2,90 per aandeel verdeeld als volgt:

Voorstel tot toekenning van een bruto-dividend (vóór roerende voorheffing) van EUR 2,90 voor 5.813.122 aandelen. Dit bedrag houdt een bruto-dividend in van EUR 2,90 per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2012/2013.

De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald op 12 juli 2013.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed te keuren.

1. Verlenen van kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun bestuursmandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013. De algemene vergadering geeft tevens kwijting aan de heer Marc Raisière voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 27 mei 2013.

1. Verlenen van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013.

1. Ontslag en benoeming bestuurders

8.1. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Marc Raisière als nietuitvoerende bestuurder met effect op 27 mei 2013. De vergadering neemt kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie van de heer Christophe Demain met ingang op 30 juni 2013 door de raad van bestuur onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties.

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Christophe Demain als niet-uitvoerende bestuurder goed, en dit tot de jaarvergadering van 2015, onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties.

8.2. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Jean-Marc Mayeur als onafhankelijk bestuurder met effect op 30 juni 2013(*). De vergadering neemt kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie van de heer Francis Vroman met ingang op 30 juni 2013 als niet- uitvoerende bestuurder onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties..

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Francis Vroman als

niet- uitvoerende bestuurder goed, en dit tot de jaarvergadering van 2015, onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties.

(*) Ingevolge een materiële vergissing werd er een foute datum gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en De Standaard.

1. Varia.

Beraadslaging-stemming

Na overleg worden volgende beslissingen genomen:

1. De voorzitter van de raad van bestuur, de heer Paul Borghgraef, geeft lezing van de verslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap per 31 maart 2013. De commissaris geeft lezing van de verslagen van de commissaris van de vennootschap met betrekking tot voormelde jaarrekening. Hij legt tevens voormelde jaarrekening voor aan de algemene vergadering.

Er worden geen vragen gesteld vanwege de aandeelhouders.

1. De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 maart 2013 en de bestemming van het resultaat goed: hierdoor wordt beslist een bruto-dividend (vóór roerende voorheffing ten belope van 25% (op heden)) toe te kennen van EUR 2,90 per aandeel voor 5.813.122 aandelen. De dividenden zijn betaalbaar op 12 juli 2013.

Dit besluit werd genomen met: a)
b)
c)
zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt het renumeratieverslag goed dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Dit besluit werd genomen met: a)
b)
c)
zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2012/2013 voor de uitoefening van hun bestuursmandaat.

Dit besluit werd genomen met:

a)...... Amonivaitut (1.519368)........ stemmen voor; b).................................... c).................................... zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2012/2013 voor de uitoefening van zijn mandaat.

Dit besluit werd genomen met:
	Dit besitut werd genomen met: a)
	b)
	c)
zodat het besluit is aangenomen.

• 6.
• a. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Raisière als nietuitvoerende bestuurder met effect op 27 mei 2013. De vergadering neemt kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie van de heer Demain met ingang op 30 juni 2013, weliswaar onder voorbehoud van goedkeuring door de betrokken controle- instanties.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties wordt dit besluit genomen met:
$\frac{1 + \alpha}{1 + \alpha}$ / (c)

a)
$\vert$ b)	22.710 stemmen tegen;
c)
zodat het besluit is aangenomen.

b. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Mayeur als onafhankelijk bestuurder met effect op 30 juni 2013. De vergadering neemt kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie van de heer Vroman met ingang op 30 juni 2013, weliswaar onder voorbehoud van goedkeuring door de betrokken controle- instanties.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties wordt dit besluit genomen met:

	a)	stemmen voor:
b)		22.710 stemmen tegen;
	c)
	zodat het besluit is aangenomen.

1. Varia.

Er zijn geen andere punten te behandelen.

Slotverklaring

De dagorde aldus afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om ... 1.0. 5.5.... De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.

l,

De voorzitter De secretaris-stemopnemer