Retail Estates sa

AGM Information • May 25, 2013

Volmacht jaarlijkse algemene vergadering van Retail Estates

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht Maatschappelijke zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (Brussel)

VOLMACHT VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 5 JULI 2013

Voor natuurlijke personen
Ondergetekende: ______________ [naam],
met woonplaats te ____________
_______________ [adres]
Voor rechtspersonen
_______________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
____________ _____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
_____________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nr. 0434.797.847 ("Retail Estates" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Voor natuurlijke personen
__________ [naam],
met woonplaats te _____________
__________ [adres]
Voor rechtspersonen
__________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
___________ [plaats], ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer _______ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
______________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene vergadering van Retail Estates van vrijdag 5 juli 2013 om 10:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Deze Jaarvergadering heeft de volgende agenda:

1. Kennisname van het jaarlijks financieel verslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013 en de resultaatsverwerking.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013 goed te keuren, met inbegrip van de resultaatsverwerking.

De raad van bestuur stelt meer in het bijzonder voor een bruto-dividend (vóór roerende voorheffing ten belope van (op heden) 25 %) toe te kennen van EUR 2,90 per aandeel verdeeld als volgt:

Voorstel tot toekenning van een bruto-dividend (vóór roerende voorheffing) van EUR 2,90 voor 5.813.122 aandelen. Dit bedrag houdt een bruto-dividend in van EUR 2,90 per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2012/2013.

De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald op 12 juli 2013.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed te keuren.

1. Verlenen van kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun bestuursmandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013. De algemene vergadering geeft tevens kwijting aan de heer Marc Raisière voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 27 mei 2013.

1. Verlenen van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013.

1. Ontslag en benoeming bestuurders

8.1. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Marc Raisière als nietuitvoerende bestuurder met effect op 27 mei 2013. De vergadering neemt kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie van de heer Christophe Demain met ingang op 30 juni 2013 door de raad van bestuur onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties.

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Christophe Demain als niet-uitvoerende bestuurder goed, en dit tot de jaarvergadering van 2015, onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties.

8.2. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Jean-Marc Mayeur als onafhankelijk bestuurder met effect op 30 juni 2013(*). De vergadering neemt kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie van de heer Francis Vroman met ingang op 30 juni 2013 als niet- uitvoerende bestuurder onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties.

(*) Bijgevolge een materiële vergissing werd een foute datum gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en De Standaard.

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Francis Vroman als nietuitvoerende bestuurder goed, en dit tot de jaarvergadering van 2015, onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties.

1. Varia.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren, weliswaar voor de agendapunten 8.1. en 8.2. onder goedkeuring door de betrokken controle-instanties.

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager op de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergaderingⁱ :

□ de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;

□ de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

Agendapunt	ja	nee	onthouding
1. Jaarlijks financieel verslag	Vereist geen stemming
2. Verslag van de commissaris	Vereist geen stemming
3.a) Enkelvoudige jaarrekening	ja	nee	onthouding
3.b) Bruto-dividend	ja	nee	onthouding
4. Geconsolideerde jaarrekening	Vereist geen stemming
6. Remuneratieverslag	ja	nee	onthouding
7. Kwijting bestuurders	ja	nee	onthouding
8. Kwijting commissaris	ja	nee	onthouding
9. Benoeming de heer Demain (onder voorbehoud goedkeuring controle-instanties)	ja	nee	onthouding
10. Benoeming de heer Vroman (onder voorbehoud goedkeuring controle-instanties)	ja	nee	onthouding
11. Varia	ja	nee	onthouding

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen

ⁱ Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.

enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

******

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de vennootschap www.retailestates.com. Deze volmacht dient aan de vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (1740 Ternat, Industrielaan 6 of fax +32 (0)2 581 09 42.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 28 juni 2013 ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 13 juni 2013 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:

□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.* [OF]

□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]

________ [datum]
------------------------------------	--

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]