Retail Estates sa

AGM Information • May 25, 2013

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht Maatschappelijke zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (Brussel) (de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 5 juli 2013

De raad van bestuur van Retail Estates NV – Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht (de "Vennootschap") nodigt de houders van effecten, bestuurders en de Commissaris uit om de jaarlijkse algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op vrijdag 5 juli 2013 om 10.00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"), te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

I. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisname van het jaarlijks financieel verslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013 en de resultaatsverwerking.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013 goed te keuren, met inbegrip van de resultaatsverwerking.

De raad van bestuur stelt meer in het bijzonder voor een bruto-dividend (vóór roerende voorheffing ten belope van (op heden) 25 %) toe te kennen van EUR 2,90 per aandeel verdeeld als volgt:

Voorstel tot toekenning van een bruto-dividend (vóór roerende voorheffing) van EUR 2,90 voor 5.813.122 aandelen. Dit bedrag houdt een bruto-dividend in van EUR 2,90 per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2012/2013.

De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald op 12 juli 2013.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed te keuren.

1. Verlenen van kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun bestuursmandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013. De algemene vergadering geeft tevens kwijting aan de heer Marc Raisière voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 27 mei 2013.

1. Verlenen van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013.

1. Ontslag en benoeming bestuurders

8.1. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Marc Raisière als niet- uitvoerende bestuurder met effect op 27 mei 2013. De vergadering neemt kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie van de heer Christophe Demain met ingang op 30 juni 2013 door de raad van bestuur onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties.

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Christophe Demain als niet-uitvoerende bestuurder goed, en dit tot de jaarvergadering van 2015, onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties.

8.2. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Jean-Marc Mayeur als onafhankelijk bestuurder met effect op 30 juni 2013(*). De vergadering neemt kennis van de benoeming bij wijze van coöptatie van de heer Francis Vroman met ingang op 30 juni 2013 als niet- uitvoerende bestuurder onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties.

(*) Bijgevolge een materiële vergissing werd een foute datum gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en De Standaard.

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de benoeming van de heer Francis Vroman als niet- uitvoerende bestuurder goed, en dit tot de jaarvergadering van 2015, onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties.

1. Varia.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren, weliswaar voor de agendapunten 8.1. en 8.2. onder goedkeuring door de betrokken controle-instanties.

******

Informatie voor de aandeelhouders

1. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 13 juni 2013 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (maaike.dubois@retailestates.com) (artikel 533ter W.Venn.). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.retailestates.com (overeenkomstig artikel 533bis, §1, 3°, (a) W.Venn).

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 20 juni 2013.

2. Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht

Ten einde de Algemene Vergaderingen bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 23 en 24 van de statuten van de Vennootschap naleven.

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen en om er stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de 14e dag voor de Algemene Vergaderingen, om 24 uur (Belgische tijd) (de "Registratiedatum"), in casu op 21 juni 2013, hetzij door hun inschrijving in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon (via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2), ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen.

De houders van gedematerialiseerde effecten die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen moeten een attest voorleggen bij de Vennootschap, afgeleverd door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.

De eigenaars van aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door een financiële tussenpersoon (via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2) en waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder die op de Registratiedatum zijn voorgelegd, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de Algemene Vergaderingen te willen deelnemen.

De voorlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder moet ten laatste op 28 juni 2013 gebeuren op de zetel van de Vennootschap, Industrielaan 6, 1740 Ternat, of via fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (maaike.dubois@retailestates.com), ofwel via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de Algemene Vergaderingen wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk op 28 juni 2013 in kennis stellen van hun voornemen om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen. Dit kan zowel per brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), per fax (+32 (0)2 581 09 42) als per e-mail (maaike.dubois@retailestates.com).

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform het volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap www.retailestates.com. Deze volmacht dient uiterlijk op 28 juni 2013 op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (maaike.dubois@retailestates.com).

3. Schriftelijke vragen

Aandeelhouders kunnen (overeenkomstig artikel 540 W.Venn.) hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op 28 juni 2013 op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (maaike.dubois@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.retailestates.com (overeenkomstig artikel 533bis, §1, 3°, (a) W.Venn).

4. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn effect, zodra de oproeping tot de Algemene Vergaderingen is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen;
• de agenda van de Algemene Vergaderingen, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Praktische informatie

Indien u meer informatie wenst te verkrijgen met betrekking tot de Algemene Vergaderingen of de procedure voor deelname aan de Algemene Vergaderingen, kan u steeds contact opnemen met Maaike Dubois op het nummer 02/568.10.25 of per email: maaike.dubois@retailestates.com.

Voor de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder 02/568.10.20.