Retail Estates sa

Prospectus • Jun 6, 2013

Communiqué de presse – Information réglementée Ternat, 6 juin 2013

'the art of creating value in retail estate'

AUGMENTATION DE CAPITAL DE 72.300.680 EUR

OFFRE EN SOUSCRIPTION PUBLIQUE DE MAXIMUM 1.453.280 ACTIONS NOUVELLES DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPÈCES AVEC DROIT DE PRÉFÉRENCE CERTAINS ACTIONNAIRES EXISTANTS SE SONT IRRÉVOCABLEMENT ENGAGÉS À SOUSCRIRE POUR UN MONTANT DE 32.054.571,75 EUR

DEMANDE D'ADMISSION À LA NÉGOCIATION DES ACTIONS NOUVELLES SUR EURONEXT BRUSSELS

DANS LE CADRE DE CETTE AUGMENTATION DE CAPITAL L'AVIS SUIVANT PARAÎTRA DEMAIN, LE 7 JUIN 2013, DANS DE TIJD ET L'ECHO :

Période de Souscription avec Droit de Préférence	Du 7 juin 2013 (8 heures) au 21 juin 2013 inclus (16 heures).
Prix de Souscription	49,75 EUR par Action Nouvelle. Le Prix de Souscription représente une décote de 8,53% par rapport au cours de clôture des Actions Existants le 5 Juin 2013, après déduction du dividende prévu pour l'exercice 2012/2013.

Offre L'offre est une offre en souscription publique en Belgique de maximum 1.453.280 Actions Nouvelles par l'intermédiaire de l'exercice des Droits de Préférence détenues par les Actionnaires Actuels ou les investisseurs ayant acquis des Droits de Préférence durant la Période de Souscription. Le montant total de l'Offre s'élève à maximum 72.300.680 EUR. Les Actions

Nouvelles seront émises conformément à la décision de principe prise par le Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé le 6 juin 2013.

Taux de Souscription 1 Action Nouvelle pour 4 Droits de Préférence

Droit de Préférence Le Droit de Préférence, représenté par le coupon n° 18 des Actions Actuels, a été détaché le 6 juin 2013, après la clôture de la négociation sur Euronext Brussels. Il a été automatiquement attribué aux actionnaires qui détiennent des titres dans un compte-titres. Les actionnaires nominatives seront informées par Retail Estates de la procédure qu'ils doivent suivre.

Le Droit de Préférence sera négociable sur Euronext Brussels pendant toute la Période de Souscription sous le code ISIN BE0970129327.

Droit aux dividendes Les Actions Actuels ont droit au dividende de l'exercice précédent, clôturé le 31 mars 2013. Le conseil d'Administration proposera à l'assemblée annuelle du 5 juillet 2013 un dividende annuel 2012/2013 de 2,9 EUR brut (arrondi) (soit 2,175 EUR net). Le dividende annuel sera représenté par le coupon n° 19 des Actions Actuels. Il sera détaché le 27 juin 2013, après la clôture de la négociation le 27 juin d'Euronext Brussels (soit avant l'admission des Actions Nouvelles).

Les Actions Nouvelles sont de la même nature et bénéficient des mêmes droits que les Actions Existantes, sauf que les Actions Nouvelles participent aux résultats de l'exercice en cours commencée 1 avril 2013 qui sera clôturé le 31 mars 2014.

Placement Privé des Scripts A la Date de clôture de la période de souscription le 21 juin 2013 les Droits de Préférence non exercés seront automatiquement convertis via un nombre identique de Scrips. Ces Scrips seront vendus le 25 juin 2013 par un Placement Privé à des investisseurs tel que décrit dans le Prospectus. Les détenteurs des Scrips s'engagent irrévocablement à exercer les Scrips et à souscrire au nombre correspondant d'Actions Nouvelles, au Prix de Souscription et conformément au Taux de Souscription. Le produit net de la vente des Scrips sera payé aux détenteurs

de coupons n° 18 à partir du 25 juin 2013, à moins que ce produit net s'élève au moins à 0,01 EUR par coupon n° 18. Dans le cas où il serait inférieur à 0,01 EUR, le montant ne sera pas distribué aux détenteurs de ce coupon, mais le total du produit net des Scrips sera cédé à la Société. Engagement de souscription de certains Actionnaires Existants Certains Actionnaires Actuels se sont irrévocablement engagés à souscrire à la Transaction pour un montant de 32.054.571,75 EUR (ce qui est 44,34% du nombre maximum d'Actions Nouvelles).

Annonce des résultats du Transaction Le résultat de l'Offre avec Droit de Préférence sera annoncé par le biais d'un communiqué de presse avant l'ouverture de la négociation sur Euronext Brussels le 25 Juin 2013. Les résultats de L'Offre avec Droit de Préférence, le Placement Privé et le produit de la vente des Scrips seront annoncés par le biais d'un communiqué de presse le 26 juin 2013.

Paiement des Actions La date de paiement des Actions Nouvelles est le 28 juin 2013.

Nouvelles

Cotation des Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles seront négociables sur Euronext Bruxelles en principe à partir du 28 Juin 2013 sous le même code ISIN que les Actions Actuelles (BE0003720340).

Risques Tout investissement dans les Actions Nouvelles, Droits de Préférence et Scrips comporte certains risques. Il est recommandé aux investisseurs de lire attentivement le Prospectus, et en particulier la section facteurs de risques au chapitre 2 du Prospectus, avant de décider de souscrire aux Actions Nouvelles.

Prospectus Le Prospectus est disponible en néerlandais. Le Resumé est disponible en français et en anglais. Le Prospectus peut être consulté, sous certaines conditions, sur les sites web de KBC (www.kbc.be, www.kbcsecurities.be, www.bolero.be), de Petercam (www.petercam.be), de Belfius Banque (www.belfius.be) et la Société (www.retailestates.com) à partir du 6 juin 2013, après clôture de la négociation sur Euronext Brussels. Le Prospectus peut être obtenu sans frais au siège social de la Société, Industrielaan 6, 1740 Ternat (tél. 02 568 10 20), a partir du 6 juin 2013 (après bourse). Le prospectus sera également mis à la disposition des Investisseurs sur simple

Industrielaan 6 B-1740 Ternat T: +32 2 568 10 20 F: +32 2 581 09 42 Info@retailestates.com www.retailestates.com

demande en appelant le numéro 03 283 29 70 (NL) de KBC Bank ou 0800 920 20 (FR) de CBC Banque, 02 229 64 46 (NL/FR) pour Petercam et 02 222 12 02 (NL) ou 02 222 12 01 (FR) pour Belfius. Souscription La Souscription à l'Offre peut être enregistrée sans frais pour les Actionnaires Existants ou des titulaires des Droit de Préférence directement chez les Managers et les banques guichet, s'ils y ont un compte client, ou indirectement par l'intermédiaire d'un autre intermédiaire financier. Les souscripteurs de l'Offre devront se renseigner des frais que ces autres intermédiaires financiers pourraient réclamer et qu'ils doivent payer euxmêmes.

Ternat, le 6 juin 2013, Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates SA.

Pour de plus amples informations

RETAIL ESTATES SA, Jan De Nys - CEO, tél. 02 568 10 20 - 0475/27 84 12 RETAIL ESTATES SA, Paul Borghgraef - Président, tél. 02 568 10 20 - 0475/42 98 03 Retail Estates SA – Sicafi de droit belge - Industrielaan 6, à 1740 Ternat RPM Bruxelles - TVA BE 0434.797.847.