Retail Estates sa

Share Issue/Capital Change • Jun 28, 2013

Informations réglementées Ternat, le 28 juin 2013 – 17h40 (après clôture de la bourse)

Société anonyme, sicaf immobilière publique de droit belge, dont le siège social est établi à B-1740 Ternat (Belgique), Industrielaan n° 6 RPM Bruxelles : 0434.797.847

'the art of creating value in retail estate'

RÉSULTAT DE L'OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION PORTANT SUR UN MAXIMUM DE 1.453.280 NOUVELLES ACTIONS DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMÉRAIRE AVEC DROIT DE PRÉFÉRENCE

AUGMENTATION DU CAPITAL D'UN MONTANT DE 1,17 MILLION EUR MOYENNANT L'ÉMISSION DE 24.009 NOUVELLES ACTIONS DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

PUBLICATION CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 15 DE LA LOI DU 2 MAI 2007 : DÉCLARATION DE TRANSPARENCE

1. AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMÉRAIRE AVEC DROIT DE PRÉFÉRENCE

Au total, 100% des coupons n° 18 (ou scrips en représentation de ceux-ci) ont été remis contre de nouvelles actions. Ce faisant, 1.453.280 nouvelles actions ont été émises aujourd'hui, pour un montant total de 72.300.680 EUR (plus précisément 32.699.368,05 EUR en capital et 39.601.311,95 EUR en primes d'émission). Les nouvelles actions seront négociables à partir du 28 juin 2013 sur Euronext Bruxelles, sous le même code ISIN que les actions actuelles (BE0003720340).

Cette augmentation du capital (telle que détaillée dans le Prospectus relatif à l'augmentation du capital en numéraire avec droit de préférence) entraîne une augmentation des capitaux propres grâce à des ressources qui seront affectées au financement de la poursuite de la croissance dans le cadre du plan stratégique de croissance, dans les limites de la fourchette d'endettement, comprise entre 50% et 55%, que le conseil d'administration entend respecter.

2. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

Le 28 juin 2013, le conseil d'administration a émis 24.009 nouvelles actions dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués en matière de capital autorisé, en contrepartie de l'apport en nature de deux immeubles commerciaux sis à Spa, Boulevard des Anglais. La valeur totale de l'apport s'élève à 1.176.514 EUR et représente une augmentation du capital social de 540.202,50 EUR (le solde, d'un montant de 636.311,50 EUR, est affecté au poste « primes d'émission »). Les actions ont été émises à un prix d'émission de 49,0012 EUR et donnent droit aux dividendes à compter du 1er avril 2013. Retail Estates SA a demandé l'admission de ces nouvelles actions à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles à partir du 28 juin 2013.

Les rapports établis par le conseil d'administration et le commissaire Deloitte peuvent être consultés sur le site Web de Retail Estates SA (www.retailestates.com, rubrique Relations Investisseurs – Documents officiels).

PUBLICATION CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 15 DE LA LOI DU 2 MAI 2007 : DÉCLARATION DE TRANSPARENCE

Conformément à l'article 15 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, Retail Estates SA déclare que suite aux deux augmentations du capital susmentionnées, le capital total de Retail Estates SA s'élèvera à 164.037.087,74 EUR et sera représenté par 7.290.411 actions ordinaires entièrement libérées. Il n'existe pas d'actions privilégiées ou d'actions sans droit de vote, ni d'obligations convertibles ou bons de souscription donnant droit à des actions. Chacune de ces actions donne droit à une seule voix à l'Assemblée Générale. Ces actions représentent donc le dénominateur à des fins de notifications dans le cadre de la réglementation relative à la transparence (notamment des notifications en cas d'atteinte, de dépassement ou de manquement des seuils statutaires ou légaux). Outre les seuils légaux, article 10 des statuts de Retail Estates SA prévoit, en application de l'article 18, §1, de la Loi du 2 mai 2007, un seuil statutaire complémentaire de 3%.

À PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

La sicafi publique Retail Estates SA est une sicaf à niche qui investit directement dans des immeubles commerciaux périphériques situés en bordure de zones résidentielles ou le long de voies d'accès vers

des centres urbains. Retail Estates SA achète ces biens immobiliers à des tiers ou construit et commercialise des immeubles commerciaux pour son compte propre. Les immeubles ont une superficie bâtie allant de 500 à 3.000 m². Un immeuble commercial typique a une superficie moyenne de 1.000 m².

Au 31 mars 2013, Retail Estates SA détenait en portefeuille 499 surfaces de vente, pour une surface commerciale totale de 521.452 m². Le taux d'occupation de ces immeubles, mesuré en m² loués, atteint 98,13%.

Au 31 mars 2013, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé (actifs destinés à la vente inclus) de Retail Estates SA à 683,08 mio EUR.

Retail Estates SA est cotée à Euronext Bruxelles et a le statut de sicaf immobilière publique. Au 31 mars 2013, la capitalisation boursière de ses actions cotées atteignait 337,04 mio EUR.

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles, sur lesquelles sont susceptibles de peser divers risques et incertitudes. Compte tenu de cela, les résultats réels pourraient s'écarter considérablement des résultats évoqués dans la présente déclaration intermédiaire. Les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats sont notamment l'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et environnementaux.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres aux États-Unis ou dans tout autre pays. Les titres ne peuvent être ni offerts, ni cédés aux États-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément à l'U.S. Securities Act de 1933 et à ses modifications. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en tout ou en partie aux États-Unis ni de faire appel public à l'épargne dans tout autre pays que la Belgique.

Ternat, le 28 juin 2013, Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates SA.

Pour de plus amples informations

RETAIL ESTATES SA, Jan De Nys - CEO, tél. 02 568 10 20 - 0475/27 84 12 RETAIL ESTATES SA, Paul Borghgraef - Président, tél. 02 568 10 20 - 0475/42 98 03 Retail Estates SA – Sicafi de droit belge - Industrielaan 6, à 1740 Ternat RPM Bruxelles - TVA BE 0434.797.847.