Retail Estates sa

AGM Information • Oct 18, 2013

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER (VERVOLG)

de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum, het stemrecht en het vereiste meerderheidsquorum. De voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent I.Oproepingen

overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan. De bijeenroepingen inhoudende de agenda en van de voorstellen van besluit, werden

Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:

a) het Belgisch Staatsblad van achttien oktober tweeduizend dertien;

b) De Standaard van achttien oktober maart tweeduizend dertien.

nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd. De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau

achttien oktober tweeduizend dertien. ter bschikkking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap vanaf De tekst van de oproeping, evenals de modellen van volmacht werden daarenboven

gewone brief de dato achttien oktober tweeduizend dertien, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. verstuurd naar de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris bij De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van de documenten werden

of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties

II. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum

Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat

vierhonderdenelf (7.290.411) aandelen. aandelen van de in totaal zeven miljoen tweehonderdnegentigduizend

De huidige vergadering kan bijgevolg niet geldig beraadslagen

III. Toelating tot de vergadering

of artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen werd gerespecteerd hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de nodige stavingsdokumenten in de archieven van de vennootschap bewaard blijven. Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING

De vergadering erkent dat ze niet geldig samengesteld is om over de agendapunten te NIET GELDIG KAN BERAADSLAGEN

beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders op die nieuwe gehouden worden op 9 december tweeduizend dertien, zal op geldige wijze kunnen beraadslagen. Er zullen nieuwe bijeenroepingen gebeuren en de nieuwe vergadering, die zal

vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal INFORMATIE - RAADGEVING

akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige De verschijners verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten,

| 11 Juen, ....
| letters, ...
| cijfers, en
| nietir |
|aochaling van
|
|::: volledige $\begin{bmatrix} \dots & \dots & \dots & \dots & \dots & \dots & \dots & \dots & \dots & \dots & \dots & \dots & \dots & \$ nietig

aandeelhouders die het wensten, met ons, geassocieerd notaris, ondertekend. Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau en de Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld. Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR). De vergadering wordt geheven. NAA RECHT OP GESCHRIFTEN IRVAN PROCES-VERBAAL.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Сп

ო	vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) «Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de	heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 20 november 2013. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het	onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen	in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea. »	4. Voorstel tot vervanging van artikel 7 van de statuten door de volgende tekst en	De aandelen zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm naar keuze van de Artikel 7 - AARD VAN DE AANDELEN dit met ingang van 01 januari 2014:	aandeelhouders.	Iedere aandeelhouder kan op elk moment vragen dat zijn aandelen worden omgezet	De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet. in een andere vorm.	Vanaf 01/01/2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn	gebleven te koop aangeboden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.	Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere	effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten (en/of effecten op naam)	De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt	bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.	Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op	rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.	Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde."	gewone 5. Voorstel tot het maken van een rechtzetting bij de notulen van de	algemene vergadering van 5 juli 2013, meer bepaald in het vermelde onder punt 8.2. van	In tegenstelling tot wat werd genotuleerd werd de heer Francis Vroman benoemd deze vergadering	door de algemene vergadering met effect op 30.6.2013 als niet uitvoerend bestuurder. Deze	benoeming gebeurde dan ook niet via de procedure van coöptatie.	6. Voorstel om aan de raad van bestuur, alle uitvoeringsbevoegdheden te verlenen;	aan de instrumenterende notaris, alle machten te verlenen tot coördinatie van de statuten in	overeenstemming met de beslissingen van de vergadering, desgevallend in twee stappen; aan elke derde, alle machten te verlenen met het oog op de eventuele wijziging van alle	inschrijvingen van de vennootschap bij alle openbare of private administraties.
																											6D laatste Tweede	blad dubbe1

en als stem opnemers.: nihil.

aanwezigheidslijst die aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven. pelijke zetel, evenals het aantal aandelen dat elk van hen bezit vermeld is op de voornaam en het adres of de rechtsvorm, de maatschappelijke benaming en de maatschap-SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, de

notaris werd bevestigd. Wetboek van vennootschappen nageleefd, hetgeen door het bureau werd geverifieerd en ons gevolmachtigden. Terzake de volmachten werden de bepalingen van artikel 547 bis van het Deze lijst werd ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders of hun

De volmachten blijven bewaard in de archieven van de vennootschap.

notaris. voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage"

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

stellen wat volgt : De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, ondergetekende notaris, bij akte vast te

De huidige vergadering heeft als agenda:

het Wetboek van vennootschappen. Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van

vervanging van het eerste twee alinea's door de volgende alinea's:
"De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, vierenzeventig cent ( $\epsilon$ 164.037.087,74) te verhogen en dit in overeenstemming met het bedrag van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro beslissing) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van
..... machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige artikel 6.2 van de statuten, gewijzigd door het aannemen van de volgende voorstel : het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, ten belope van een maximum buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011 te vervangen door een nieuwe $\mathbf{\dot{z}}$ Voorstel om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de

de algemene vergadering hierover zelf beslist." bepaalt de prijs, de uitgiftepremie et de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij van 20 november 2013. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur Staatsblad, van de statutemvijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch (E 164.037.087,74). Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent

nieuwe machtiging van drie jaar, en te dien einde tot vervanging van de tekst van de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 607 van voormeld Wetboek, door een algemene vergadering van 27 mei 2011 om over te gaan tot een of meerdere voorlaatste paragraaf van artikel 6.2 van de statuten, door de volgende tekst : kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de tot vervanging van de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone ىب Voorstel overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen,

	ᆏ	BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING	$\cdot \cdot$ Repertorium Dossier: ES/SB/2132708-1	en het statuut heeft van een openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847 RPR Brussel "RETAIL ESTATES" (BEVAK)	HERNIEUWING TOEGESTAAN KAPITAAL STATUTENWIJZIGINGEN	MBT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: PROCES-VERBAAL VAN DE CARENSVERGADERING	Lindenpark, 2, die aanstelt tot secretaris : Mevrouw Maaike Maurice Jet Frans DUBOIS, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), geboren te Leuven op 25 oktober 1978, wonende te 3190 Boortmeerbeek, Langestraat, 31. onder het voorzitterschap van de heer Jan Emiel Maria Christiaan DE NYS, Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op achtentwintig juni tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig juli dertien, De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te HET 6, hiema "de de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) "RETAIL het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313. - SAMENSTELLING VAN ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan Voor mij Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris te Brussel IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP Op heden, twintig november tweeduizend dertien, OPENING VAN DE VERGADERING De vergadering wordt geopend om Te Ternat, Industrielaan 6, WORDT GEHOUDEN Vennootschap" genoemd. onder nummer 113268. 0434797847. BUREAU
BERQUIN	NOTARISSEN	BV onder de vorm van CVBA RPR Brussel 0474.073.840 Berquin Notarissen Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel					bad d Eerste dubbe 1

NOTAIRES