AGM Information • Nov 21, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTARISSEN
Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
Dossier: ES/SB/2132708/VV --------------------------------------
Repertorium: 61.127
Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) te 1740 Ternat, Industrielaan 6
0434.797.847 RPR Brussel
Op heden, negen december tweeduizend dertien,
Te Ternat, Industrielaan 6,
Voor mij Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris te Brussel
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna "de Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op achtentwintig juni tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig juli dertien, onder nummer 113268.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434797847.
De vergadering wordt geopend om negen uur dertig onder het voorzitterschap van heer Jan Emiel Maria Christiaan DE NYS, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Lindenpark, 2,
De voorzitter stelt aan tot secretaris : Mevrouw Maaike Maurice Jet Frans DUBOIS, geboren te Leuven op 25 oktober 1978, wonende te 3190 Boortmeerbeek, Langestraat, 31.
Gelet op het gering aantal aanwezigen wordt beslist om geen stemopnemers aan te duiden.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, de voornaam en het adres of de rechtsvorm, de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel, evenals het aantal aandelen dat elk van hen bezit vermeld is op de aanwezigheidslijst die aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.
Deze lijst werd ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders of hun gevolmachtigden. Terzake de volmachten werden de bepalingen van artikel 547 bis van het Wetboek van vennootschappen nageleefd, hetgeen door het bureau werd geverifieerd en ons notaris werd bevestigd.
De volmachten blijven bewaard in de archieven van de vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ons, ondergetekende notarissen, bij akte vast te stellen wat volgt :
Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 1. van het Wetboek van vennootschappen.
Voorstel om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de 2. buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011 te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, ten belope van een zevenendertigduizend honderdvierenzestig milioen maximum bedrag van zevenentachtig euro vierenzeventig cent ( $\epsilon$ 164.037.087,74) te verhogen en dit in overeenstemming met het huidige artikel 6.2 van de statuten, gewijzigd door het aannemen van het volgende voorstel : vervanging van de eerste twee alinea's door de volgende alinea's:
Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de $"De"$ vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag zevenendertigduizend zevenentachtig milioen euro honderdvierenzestig van vierenzeventig cent ( $\epsilon$ 164.037.087,74).
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie et de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist."
Voorstel overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van $\overline{3}$ . vennootschappen, tot vervanging van de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011 om over te gaan tot een of meerdere kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 607 van voormeld Wetboek, door een nieuwe machtiging van drie jaar, en te dien einde tot vervanging van de tekst van de voorlaatste paragraaf van artikel 6.2 van de statuten, door de volgende tekst :
$\overline{2}$
«Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea. »
"Artikel 7 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm naar keuze van de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder kan op elk moment vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm.
De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.
Vanaf 01/01/2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten (en/of effecten op naam).
De gandelen op naam worden ingeschreven in het gandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.
Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde.'
In tegenstelling tot wat werd genotuleerd, werd de heer Francis Vroman benoemd door de algemene vergadering met effect op 30.6.2013 als niet uitvoerend bestuurder. Deze benoeming gebeurde dan ook niet via de procedure van coöptatie.
Voorstel om aan de raad van bestuur, alle uitvoeringsbevoegdheden te 6. verlenen; aan de instrumenterende notaris, alle machten te verlenen tot coördinatie van de statuten in overeenstemming met de beslissingen van de vergadering, desgevallend in twee stappen; aan elke derde, alle machten te verlenen met het oog op de eventuele wijziging van alle inschrijvingen van de vennootschap bij alle openbare of private administraties.
De voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum, het stemrecht en het vereiste meerderheidsquorum.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en van de voorstellen van besluit, werden overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan.
Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad van 21 november tweeduizend dertien;
b) De Standaard van 21 november tweeduizend dertien.
De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De tekst van de oproeping, evenals de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap vanaf 21 november tweeduizend dertien.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van de documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris bij gewone brief de dato 21 november tweeduizend dertien, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
Met betrekking tot het aanwezigheids- en meerderheidsquorum, stelt de voorzitter vast dat:
a) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, de huidige vergadering slechts geldig kan beraadslagen indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat achthonderd tweeënzestigduizend in totaal zeven milioen $(862.083)$ aandelen van $de$ drieëntachtig tweehonderdnegentigduizend vierhonderdenelf (7.290.411) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodanig dat het aanwezigheidsquorum niet is bereikt; een eerste buitengewone algemene vergadering met zelfde agenda werd evenwel bijeengeroepen op twintig november tweeduizend dertien met mededeling van de dag van vandaag voor een eventuele tweede buitengewone algemene vergadering, zodanig dat de huidige buitengewone algemene vergadering kan beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen werd gerespecteerd hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de nodige stavingsdokumenten in de archieven van de vennootschap bewaard blijven.
De huidige vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen over de agendapunten.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen de voorstellen sub 1/ tot en met 4/ slechts aanvaard zijn bij instemming van drie/vierde van de stemmen, de voorstellen sub 5/ en 6/ zijn aanvaard bij gewone meerderheid van stemmen.
De voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
Vermits er geen vragen zijn, stelt de voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
De uiteenzetting van de voorzitter die voorafgaat wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
De vergadering beslist met unanimiteit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van dit verslag.
Een afschrift van het verslag van de raad van bestuur (opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het wetboek van vennootschappen) wordt toevertrouwd aan ondergetekend notaris die het bewaart in zijn dossier.
De vergadering beslist om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011 te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van onderhavige beslissing) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, ten belope van een maximum bedrag van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent ( $\epsilon$ 164.037.087,74) te verhogen en dit in overeenstemming met het huidige artikel 6.2 van de statuten, gewijzigd door het aannemen van de volgende voorstel : vervanging van de eerste twee alinea's door de volgende alinea's:
Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de $"De"$ vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro honderdvierenzestig van vierenzeventig cent ( $E$ 164.037.087,74).
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 862.083
dat bovenstaand aantal aandelen $2/$ Percentage in het kapitaal vertegenwoordigen: (circa) 11,83 %
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 862.083
waarvan VOOR: 862.083
TEGEN : nihil
ONTHOUDING: nihil
De vergadering beslist om, overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011 om over te gaan tot een of meerdere kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 607 van voormeld Wetboek, te vervangen door een nieuwe machtiging van drie jaar, en te dien einde tot vervanging van de tekst van de voorlaatste paragraaf van artikel 6.2 van de statuten, door de volgende tekst:
«Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea. »
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 862.083
bovenstaand aandelen in het kapitaal $2/$ Percentage dat aantal vertegenwoordigen : (circa) 11,83 %
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen : 862.083
waarvan VOOR: 862.083
TEGEN : nihil
De vergadering beslist om het artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst en dit met ingang van 01 januari 2014:
"Artikel 7 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm naar keuze van de aandeelhouders.
ledere aandeelhouder kan op elk moment vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm.
De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.
Vanaf 01/01/2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten (en/of effecten op naam).
De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.
Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 862.083
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal $2\ell$ vertegenwoordigen : (circa) 11,83 %
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 862.083
waarvan $VOOR: 862.083$
TEGEN : nihil
ONTHOUDING: nihil
De vergadering maakt volgende rechtzetting bij de notulen van de gewone algemene vergadering van 5 juli 2013, meer bepaald in het vermelde onder punt 8.2.
van deze vergadering : in tegenstelling tot wat werd genotuleerd, werd de heer Francis Vroman benoemd door de algemene vergadering met effect op 30.6.2013 als niet uitvoerend bestuurder. Deze benoeming gebeurde dan ook niet via de procedure van coöptatie.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning van alle machten aan een medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, deze tekst te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om aan de Raad van Bestuur alle machten te geven teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Maaike Dubois, met de bevoegdheid tot indeplaatstelling, teneinde al het nodige te doen ten overstaan van:
het rechtspersonenregister inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap;
de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht : 862.083
bovenstaand aandelen in $2/$ Percentage dat aantal het kapitaal vertegenwoordigen : (circa) 11,83 %
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 862.083
waarvan VOOR: 862.083
TEGEN : nihil
$ONTHOLUTIONG:$ $nihil$
De verschijners verklaren dat de notarissen hen volledig hebben ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat zij hen op onpartijdige wijze raad hebben gegeven.
De vergadering wordt geheven.
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hen aangetoond werd aan de hand van hun identiteitskaart.
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die het wensten, met ons, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie :
hetzij, bij toepassing van art. 173, 1bis W. Reg. met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.
RETAIL ESTATES MAN
$\tilde{\mathcal{S}}$
$\mathbb{R}^3$
Naamloze vennootschap
Openbare VastgoedBEVAK naar Belgisch recht
Industrielaan 6 – 1740 Ternat
RPR: Brussel
B.T.W. nr. BE 434.797.847
| Aandeelhouder | 4 and | $\overline{a_0}$ aandelen |
Beschrijving bewijs bezit Handtekening | Bevestiging | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| egistratiedatum | waarmee | aandelen | S | deelname/attest erkende | ||
| ADH heeft aangegeven te | registratiedatum | rekeninghouder | ||||
| willen deelnemen | aan de A.V. | |||||
| Interfinance CVBA | 3517 | Attest | erkende | Attest | erkende | |
| Urbain Britsierslaan 54 | rekeninghouder | rekeninghouder | ||||
| 1030 Brussel | ||||||
| Vertegenwoordigd door de | ||||||
| heer Jan De Nys-lasthebber | ||||||
| (volmacht dd.04.11.2013) | ||||||
| Auxipar nv | 63.466 | Attest | erkende | Attest | erkende | |
| Urbain Britsierslaan 54 | rekeninghouder | rekeninghouder | ||||
| Ja, e-mail dd. 26.11.2013 | nee | nee | Ja, e-mail dd. 27.11.2013 | erkende rekeninghouder Attest |
|
|---|---|---|---|---|---|
| .≇ | $\Xi$ | ||||
| aandeelhoudersregister Inschrijving |
aandeelhoudersregister Inschrijving |
Ē. aandeelhoudersregister Inschrijving |
Ξ. aandeelhoudersregister Inschrijving |
erkende rekeninghouder Attest |
|
| 53.268 | 480.892 | 36,355 | 445.086 | 295.946 | |
| Vertegenwoordigd door de heer Jan De Nys-lasthebber (volmacht dd.04.11.2013) 1030 Brussel |
Vertegenwoordigd door $($ volmacht dd.30. $(0.2013)$ Koningsstraat 132/3 de heer Jan De Nys 1000 Brussel Pensio B |
$\dot{q}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ Vertegenwoordigd door Axa Belgium nv 1170 Brussel Vorstlaan 25 |
Vertegenwoordigd door de Borghgraef Axa Holdings Belgium nv volmacht dd.5/11/2013) 1170 Brussel Vorstlaan 25 heer Paul |
Vertegenwoordigd door de heer Jan De Nys (volmacht dd. 12/11/2013) Belfius Insurance nv 1210 Brussel Galileilaan 5 |
Belfins Insurance nv Galileilaan 5 1210Brussel |
$\mathbb{E}{!!!{\bar 1}}$
$\mathcal{A}$
$\tilde{\mathcal{L}}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.