Report Publication Announcement • Nov 21, 2013
Report Publication Announcement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer 0434.797.847 RPR Brussel
Dit bijzonder verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Retail Estates", met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te Brussel onder het nummer 0434 797 847 (hierna "de Vennootschap") overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
Door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2011 werd de bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur om het kapitaal, eenmalig of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum 113.889.542,70 EUR, hetgeen gepubliceerd werd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juni 2011. Deze machtiging is dus in principe geldig tot 10 juni 2016.
Het onderhavig verslag heeft betrekking op het voorstel tot vernieuwing van de bevoegdheden van de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal.
In dit bijzonder verslag zal overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen nader worden ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur van de voorgestelde bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruikmaken, en op de doeleinden waarvoor de raad van bestuur deze bevoegdheden kan gebruiken.
De raad van bestuur stelt de algemene vergadering van aandeelhouders dd 20 november 2013 (en, in voorkomend geval, aan een tweede algemene vergadering (thans gepland op 9 december 2013) die zal moeten plaatsvinden indien het quorum niet behaald is) voor om zijn bevoegdheden in het kader van het
$\mathbf{1}$
Book
toegestaan kapitaal overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, te hernieuwen HONDERDVIERENZESTIG MILJOEN bedrag van maximum een voor VIERENZEVENTIG CENT ZEVENENTACHTIG EURO ZEVENENDERTIGDUIZEND (164.037.087,74 EUR) voor een termijn van vijf (5) jaar en het saldo van het nog beschikbare toegestaan kapitaal (zijnde 101.361.695,71 EUR) dat werd toegekend door de algemene vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2011 nietig te verklaren; met dien verstande dat dit voorstel in werking zal treden vanaf de publicatie van deze beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De machtiging welke aan de raad van bestuur wordt gegeven door de algemene vergadering heeft o.m. tot doel de raad van bestuur toe te laten in te spelen op de snelle evolutie van de kapitaalmarkten, de interestvoeten, de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap, evenals andere economische factoren ten einde op een snelle en efficiënte wijze één of meer operaties (zoals o.m. het structureren van overnames, splitsingen of fusies, de uitvoering van nieuwe financieringsrondes, het reageren op opportuniteiten en alle voorstellen tot inbreng in geld of in natura, enz.) te verwezenlijken welke de uitgifte van nieuwe effecten van de Vennootschap, al dan niet in verschillende tranches, vereisen. De financiële middelen die aldus ter beschikking van de Vennootschap zouden worden gesteld, dienen haar met name toe te laten haar financiële situatie te verstevigen.
Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht, binnen de perken van de toepasselijke wetgeving.
Verder biedt de techniek van het toegestaan kapitaal de raad van bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, nodig voor een optimaal bestuur van de Vennootschap en een verdere ontwikkeling van haar activiteiten en haar actiemiddelen evenals een verdere ontplooiing van haar activiteiten. De tijdrovende en uitvoerige procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering kan in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar zijn met de fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aanbieden aan de Vennootschap. Dit kan mogelijks in het nadeel van de Vennootschap werken.
Bovendien is het perfect denkbaar dat omwille van het dringend karakter of andere kenmerken van de situatie zou blijken dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal het vennootschapsbelang beter behartigt dan de lange oproeping voor een buitengewone algemene vergadering.
De hernieuwing van de machtiging staat toe om het bedrag van de machtiging aan te passen aan de recente evolutie van het maatschappelijk kapitaal.
Tenslotte is- de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de Vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 20 november 2013 (en, in voorkomend geval, $op9$
december 2013 indien een tweede algemene vergadering vereist zou zijn). In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzigingsrecht voorzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf het besluit daartoe genomen door de buitengewone algemene vergadering.
De tekst van de machtiging verzocht door de raad van bestuur luidt als volgt:
De Raud van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent164.037.087,74 EUR).
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [●]. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie et de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.
Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht word verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.
Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van [•] 2013. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen."
De raad van bestuur stelt de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijgevolg voor om het toegestaan kapitaal te hernieuwen volgens de modaliteiten uiteengezet in het onderhavig verslag.
Opgesteld te Ternat op $\frac{2\beta}{\beta}$ $\frac{1}{2}$ , in 2 exemplaren.
Voor de raad van bestuur:
Naam: Jan De Nys
Functie: Gedelegeerd bestuurder
Naam: Paul Borghgraef
Functie/Noorzitter van de raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.