Retail Estates sa

AGM Information • Sep 5, 2014

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 6 OKTOBER 2014 ("BAV I") (EN, IN GEVAL HET VEREISTE QUORUM NIET ZOU ZIJN BEREIKT, EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 24 OKTOBER 2014 ("BAV II"))

De houders van effecten van Retail Estates NV ("Retail Estates" of de "Vennootschap") worden hierbij uitgenodigd om de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de "BAV") bij te wonen die zal worden gehouden op 6 oktober 2014 om 10u. op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De BAV heeft hoofdzakelijk tot doel de wijziging van het statuut van de Vennootschap, om het statuut van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals ingevoerd door de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV-Wet"), aan te nemen in plaats van dat van vastgoedbevak.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) werd als volgt samengesteld:

A. WIJZIGING VAN ARTIKEL 3 MET BETREKKING TOT HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

• 1. Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 13 juli 2014 wordt gehecht.
• 1. Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva per 13 juli 2014.
• 1. Onder de volgende opschortende voorwaarden:
• (i) goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA; en
• (ii) een vergunning van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap door de FSMA; en
• (iii) de uitoefening van het in Titel E bedoelde recht van uittreding brengt in

hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) geen enkele inbreuk met zich mee op de artikelen 620 en volgende W.Venn. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen; en

• (iv) het aantal aandelen waarvoor het in Titel E bedoelde recht van uittreding zal worden uitgeoefend, is lager of gelijk aan het laagste van volgende percentages, met dien verstande dat de raad van bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde:
• 6,5% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
• X% van door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

25.000.000 EUR* x 100

-------------------------------------------------------------------------------------------------- de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 7.290.411**

* Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

** Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

Voorstel tot besluit om artikel 3 van de statuten van de Vennootschap door de hierna volgende tekst te vervangen. Deze wijziging zal pas in voege treden indien het in Titel B bedoelde voorstel is goedgekeurd:

"Artikel 3 – Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft als uitsluitend doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet.

Onder vastgoed wordt verstaan:

• i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
• ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vennootschap;

• iii. optierechten op vastgoed;

• iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de vennootschap;

• v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;
• vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;
• viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
• x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;
• xi. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de GVV-wetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B. OVERIGE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de BAV van het in punt 3 van Titel A bedoelde voorstel tot besluit, voorstel tot besluit om de statuten van de Vennootschap in haar nieuwe vorm aan te nemen, zoals deze zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/corporate/statuten/2014-2015), en waarvan de kenmerken – met inbegrip van het toegestane kapitaal – onder voorbehoud van de verwijzingen naar de GVVwetgeving en het GVV-statuut, in plaats van naar de vastgoedbevakwetgeving resp. het vastgoedbevakstatuut, identiek zijn aan die van de huidige statuten van de Vennootschap, met uitzondering van de wijzigingen die hieronder worden opgesomd:

• in art. 1, lid 1: vervanging van de woorden ""Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Vastgoedbevak naar Belgisch recht"" door de woorden ""Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht""

• in art. 1: vervanging van lid 2 tot 4 door volgende tekst:

"De vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, hierna "openbare GVV" of "OGVV" genoemd.

De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB") (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "GVV-wetgeving")."

• schrapping van art. 4 (Beleggingsbeleid) en vervanging door volgende tekst:

"Artikel 4 - Verbodsbepalingen

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

Het is de vennootschap verboden:

1° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;

2° financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en

3° financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen."

• in art. 6.1: schrapping van de laatste zin van lid 2;

• vervanging van artikel 6.3, eerste lid door de volgende tekst: "De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of wedervervreemden onder de voorwaarden voorzien door de wet".

• in art. 6.4: in lid 6, 2° en 4° vervanging van "netto-inventariswaarde" door de woorden "nettowaarde per aandeel";

• schrapping van art. 6.5 (Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak);

• in art. 11, lid 1: schrapping van de zinsnede "zo samengesteld dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd"

• in art. 11: vervanging van het lid 3 door volgende tekst:

"Onverminderd de overgangsbepalingen, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen."

• in art. 11: schrapping van lid 6;

• in art. 14: vervanging van lid 1 door volgende tekst:

"De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een dochtervennootschap, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, alsook dat die verrichting zich binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie situeert en wordt gesteld overeenkomstig de normale marktvoorwaarden." - in art. 17: vervanging van lid 1 door volgende tekst:

"Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de vennootschap toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen."

• in art. 17: vervanging van lid 2 door volgende tekst:

"De personen belast met de effectieve leiding van de vennootschap moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen."

• in art. 19: schrapping van lid 2 tot 4; vervanging van lid 5 door volgende tekst:

"De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht."

• in art. 22, lid 3: vervanging van "andere" door "ander";

• in art. 23: schrapping van de verwijzingen naar aandelen aan toonder en de tussenkomst van een financiële tussenpersoon;

• schrapping van art. 33 (Financiële dienst) en hernummering van de daaropvolgende artikelen.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

C. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

Voorstel tot besluit om de volgende machtigingen te hernieuwen:

• De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de Vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 6 oktober 2014 of, desgevallend, 24 oktober 2014, en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.
• De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de Vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 6 oktober 2014 of, desgevallend, 24 oktober 2014, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of

inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de Vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

D. BIJZONDERE MACHTIGING TOT VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen tot besluit, voorstel tot besluit om, enkel in het kader van de uitoefening van het in Titel E bedoelde uittredingsrecht, de Vennootschap te machtigen om haar eigen volledig volgestorte aandelen te verwerven en te wedervervreemden. Het is de Raad van Bestuur daarbij toegelaten om, voor een periode die vereist is voor doeleinden van het uittredingsrecht (en die geenszins meer kan bedragen dan een periode van vijf (5) jaar na het houden van de BAV), voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een éénheidsprijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 GVV-Wet, zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen. De Raad van Bestuur kan de (eventueel) verworven eigen aandelen opnieuw vervreemden binnen een periode van vijf (5) jaar na dit besluit, aan dezelfde prijsvoorwaarden als degene opgenomen in de huidige machtiging die werd verleend op 27 mei 2011 en die, in voorkomend geval, zal worden verlengd door de BAV.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

E. RECHT VAN UITTREDING

1. Onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de BAV van de in punt 3 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen tot besluit, uitoefening door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het recht van uittreding voorzien in artikel 77 van de GVV-Wet, door het modelformulier, zoals aangehecht bij het Informatiedocument met betrekking tot de wijziging van het statuut, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com), aan de Vennootschap te bezorgen tijdens de BAV die de statutenwijziging goedkeurt.

Ter herinnering,

• de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers vóór de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
• dit recht kan slechts worden uitgeoefend ten belope van een aantal aandelen dat maximum een bedrag van EUR 100.000 vertegenwoordigt, rekening houdend met

de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot na afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;

• dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende W.Venn. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of (ii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan het laagste van volgende percentages, met dien verstande dat de raad van bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde
• 6,5% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

25.000.000 EUR* x 100

-------------------------------------------------------------------------------------------------- de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 7.290.411**

* Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

** Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

1. Vaststelling door de instrumenterende notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding hebben uitgeoefend en van het bedrag waarmee zij het recht van uittreding hebben uitgeoefend.

F. MACHTIGINGEN MET HET OOG OP HET VERVULLEN VAN DE FORMALITEITEN

Voorstel tot besluit om volgende machtigingen te verlenen:

• aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;
• aan de instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten, en dit zowel in het Frans als in het Nederlands.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

******

Informatie voor de effectenhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet zullen worden verlengd ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

1. Goedkeuring van de wijzigingen aan het doel, de machtiging tot inkoop eigen aandelen en de statuten

Er wordt gepreciseerd dat om de wijzigingen aan het doel, de (overige) statutenwijzgingen en de machtigingen tot inkoop van eigen aandelen goed te keuren, de voorstellen op de agenda van deze BAV onder punt A.3., C en D, de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vereisen (behoudens in geval van een tweede BAV die zal worden gehouden indien de eerste BAV niet het vereiste aanwezigheidsquorum behaalt, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal). Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen onder punt A.3., C en D van de agenda een meerderheid van vier vijfde van de op de BAV uitgebrachte stemmen, het voorstel onder punt B een meerderheid van drie vierde van de op de BAV uitgebrachte stemmen, en de voorstellen onder punt E de helft van de op de BAV uitgebrachte stemmen.

De wijzigingen die hierboven zijn beschreven onder punt A.3, B en C, dienen nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) te krijgen.

Punt 1 van Titel F vereist een individuele beslissing.

In geval het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op de BAV van 6 oktober 2014, zal een tweede BAV op 24 oktober 2014 om 10u worden samengeroepen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde agenda.

2. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de BAV te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 14 september 2014 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (info@retailestates.com) (artikel 533ter W.Venn.). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com)

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou

ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 19 september 2014.

3. Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht

Om deze BAV bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 23 en 24 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen.

Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de BAV en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de BAV. 22 september 2014 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum")

De houders van gedematerialiseerde effecten die wensen deel te nemen aan de BAV moeten een attest voorleggen bij de Vennootschap, afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de BAV.

De voorlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moet ten laatste op 30 september 2014 gebeuren op de zetel van de Vennootschap, Industrielaan 6, 1740 Ternat, of via fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (info@retailestates.com), of via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de Algemene Vergaderingen wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk op 30 september 2014 in kennis stellen van hun voornemen om aan de BAV deel te nemen. Dit kan zowel per brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), per fax (+32 (0)2 581 09 42) als per e-mail (info@retailestates.com).

De aandelen aan toonder die op uiterlijk 31 december 2013 niet waren omgezet in gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam, werden, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen, geboekt op een effectenrekening op naam van de Vennootschap (zonder dat deze evenwel de hoedanigheid van eigenaar heeft verworven). De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen (o.a. recht op deelname aan deze algemene vergadering en recht op dividend) is geschorst totdat een persoon, die rechtmatig de hoedanigheid van rechthebbende heeft kunnen aantonen, aanvraagt en verkrijgt dat de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening.

Om aan de BAV deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers (zie hieronder) ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de BAV hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de BAV met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

4. Volmacht

Iedere aandeelhouder kan zich op de BAV door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze volmacht dient uiterlijk op 30 september 2014 op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (info@retailestates.com).

De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de BAV.

Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

In geval het quorum niet wordt bereikt op de BAV van 6 oktober 2014, zal de volmacht die werd gegeven voor deze vergadering eveneens gelden voor de tweede BAV die desgevallend op 24 oktober 2014 om 10u, met dezelfde agenda, zal worden gehouden.

5. Recht van uittreding

Enkel aandeelhouders die, wanneer het gaat om gedematerialiseerde aandelen, ten laatste op 30 september 2014 het attest van onbeschikbaarheid van hun aandelen aan de Vennootschap hebben afgeleverd per gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of email (info@retailestates.com) en die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de BAV, kunnen het recht van uittreding uitoefenen.

Dit recht kan namelijk enkel worden uitgeoefend tijdens de BAV die de statutenwijziging goedkeurt door het invullen van het uittredingsformulier, zoals ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investor/generalassembly/2014-2015). Bijgevolg kunnen de aandeelhouders of eventuele volmachthouders het recht van uittreding niet via brief uitoefenen voorafgaand aan de BAV.

Elk formulier dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voorafgaand aan de BAV of dat op een andere manier ingevuld wordt dan door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de BAV, zal geacht worden nietig te zijn. De Vennootschap (of een andere persoon bedoeld in artikel 547bis, §4, tweede lid W.Venn.) mag geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.

Voor de aandelen die het voorwerp uitmaken van een onverdeeldheid of een splitsing van het eigendomsrecht, moeten de aandeelhouders één en dezelfde persoon aanduiden om het uittredingsrecht uit te oefenen.

De aandeelhouders of eventuele volmachthouders zullen eveneens op de dag van de BAV een kopie van hun identiteitskaart of van hun paspoort of een gelijkwaardig document, en indien het om een rechtspersoon gaat, een kopie van de statuten en de bevoegdheden, moeten overmaken aan de Vennootschap.

De eventuele volmachten dienen een punt te bevatten met betrekking tot de uitoefening van het recht van uittreding.

6. Schriftelijke vragen

Aandeelhouders kunnen (overeenkomstig artikel 540 W.Venn.) hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders dienen uiterlijk op 30 september 2014 op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (info@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

7. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de BAV is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de BAV;
• de agenda van de BAV; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Praktische informatie

De effectenhouders die meer informatie wensen te bekomen met betrekking tot de modaliteiten aangaande de deelname aan de BAV, kunnen steeds contact opnemen met Kara De Smet op het nummer +32 (0)2 568 10 28 of per e-mail: kara.desmet@retailestates.com.

De Raad van Bestuur