Regulatory Filings • Sep 5, 2014
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
De in dit Informatiedocument vermelde informatie, maakt gereglementeerde informatie uit in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Dit document werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van Retail Estates NV.
De Vennootschap beoogt het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals ingevoerd door de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV-Wet"), aan te nemen in plaats van het statuut van openbare vastgoedbevak.
Dit document (het "Informatiedocument") heeft tot doel om, in algemene bewoordingen, de redenen, de voorwaarden en de gevolgen van de beoogde verandering van statuut toe te lichten, en om het daarmee gepaard gaande recht van uittreding ten voordele van de aandeelhouders zoals voorzien in de GVV-Wet, te beschrijven. Een kalender voor de beoogde verrichting wordt weergegeven aan het einde van dit Informatiedocument.
De aandacht van de aandeelhouders wordt gevestigd op het feit dat de beoogde verandering van statuut onderworpen is aan de voorwaarde dat het percentage van aandelen waarvoor het "recht van uittreding" (zoals hierna uiteengezet) geldig wordt uitgeoefend, het laagste van de volgende percentages niet overschrijdt:
25.000.000 EUR1 x 100
________________________________________________________________________ de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 7.290.4112
1 Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is, en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.
2 Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.
onder voorbehoud van de mogelijkheid voor de raad van bestuur om afstand te doen van deze voorwaarde.
Indien het recht van uittreding zou worden uitgeoefend ten belope van een percentage van aandelen dat het laagste van voormelde percentages overschrijdt en de raad van bestuur niet zou verzaken aan deze voorwaarde, vervalt dit recht van uittreding. De Vennootschap zou in dat geval haar statuut van openbare vastgoedbevak behouden en zou verplicht zijn om haar vergunning als beheerder van een alternatieve instelling voor collectieve belegging (alternative investment fund manager, hierna, "AIFM") aan te vragen.
Dit Informatiedocument werd op 1 september 2014 goedgekeurd door de FSMA. Deze goedkeuring bevat geen enkele beoordeling van de opportuniteit van de beoogde verandering van het statuut of de situatie van de Vennootschap.
De GVV-Wet biedt aan bepaalde operationele entiteiten, actief in de vastgoedsector, de mogelijkheid om toe te treden tot een specifiek statuut.
Zij staat vastgoedbevaks eveneens toe om, onder bepaalde voorwaarden en binnen een bepaalde tijdspanne, van statuut te veranderen om dat van "gereglementeerde vastgoedvennootschap" ("GVV") aan te nemen.
De Vennootschap heeft het voornemen om aan haar aandeelhouders voor te stellen om gebruik te maken van deze mogelijkheid, onder de in dit Informatiedocument uiteengezette voorwaarden.
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna, de "AIFMD-Wet") 3, moet de Vennootschap immers een keuze maken: aangezien vastgoedbevaks voortaan automatisch zullen worden beschouwd als AIFM, zal zij moeten kiezen voor ofwel het behoud van het statuut van vastgoedbevak en dus voor het nieuwe AIFM-statuut, of voor het nieuwe GVV-statuut (met uitsluiting van dat van AIFM).
De Vennootschap is van oordeel dat het aannemen van het GVV-statuut in het belang is van de aandeelhouders en van de Vennootschap.
Het GVV-statuut kenmerkt zich immers door de uitoefening van een activiteit bestaande uit de terbeschikkingstelling van onroerende goederen (wat overeenstemt met wat de Vennootschap doet), door een bescherming van de aandeelhouders die gelijkaardig is aan deze die de vastgoedbevakwetgeving biedt, en door de "fiscale transparantie" (deze punten worden hierna verder uiteengezet, onder II).
De uitgangshypothese is het statuut van vastgoedbevak / AIFM, in die zin dat, indien de Vennootschap niet opteert voor het statuut van GVV, zij vanaf 16 november 2014 zal worden
3 De wet vormt de omzetting naar Belgisch recht van de Europese richtlijn met betrekking tot de beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (in het Engels, "alternative investment fund managers", zodat deze richtlijn de "AIFMD-Richtlijn" wordt genoemd en dat deze wet de "AIFMD-Wet" zal worden genoemd).
beschouwd als een AIFM, en haar vergunning in deze hoedanigheid zal moeten aanvragen (art. 509 van de AIFMD-Wet).
Op zich zou het AIFM-statuut het beschermingsniveau van de aandeelhouders of het fiscale regime van de Vennootschap niet mogen beïnvloeden, maar het zou wel de toepassing van een reeks bijkomende regels met zich meebrengen, zoals:
De toepassing van deze regels zou de kosten van de Vennootschap gevoelig verhogen.
De kwalificatie als AIFM zou overigens de toepassing van andere regelgeving met zich meebrengen, in het bijzonder met betrekking tot afgeleide instrumenten (EMIR), met een stijging van de schuld om de zekerheden gelieerd aan afgeleide instrumenten in te dekken tot gevolg, en met betrekking tot financiering (Bazel III), met een verhoging van de door de kredietinstellingen opgelegde marges op de kredietlijnen tot gevolg, wat een aanzienlijke verhoging van de financiële lasten in hoofde van de Vennootschap met zich zou meebrengen, zonder dat dit wordt gerechtvaardigd in het licht van het operationele model dat zij wenst aan te nemen.
Het aannemen van het GVV-statuut sluit de toepassing van deze regelgeving uit, aangezien het GVV-statuut dat van AIFM uitsluit.
Zoals aangegeven in de Memorie van Toelichting van de GVV-Wet4, zullen in de Europese buurlanden "de bevoegde toezichthouders van de naburige lidstaten (…) geval per geval moeten analyseren of een onderneming die zich positioneert als REIT, al dan niet een AIF is" (p. 7). "Daarom, vanuit de bezorgdheid om de concurrentiepositie van de genoteerde vastgoedvennootschappen te behouden, (...), is het noodzakelijk gebleken om voor deze ondernemingen een nieuw juridisch statuut te creëren, naar het voorbeeld van wat voorzien is in de wetgeving van andere naburige Europese lidstaten, met name dat van de "gereglementeerde vastgoedvennootschap" (p.11). "Dergelijke nieuwe benadering zal meer in lijn liggen met de aanpak die wordt gevolgd in de naburige lidstaten bij de invoering van verscheidene wettelijke regelingen sinds het begin van de jaren 2000. Deze aanpak zal tevens leiden tot een beter begrip van het statuut van de betrokken ondernemingen door internationale investeerders. De invoering van dit aangepast juridisch statuut zal deze bedrijven bijgevolg in staat stellen om hun concurrentiepositie ("level playing field") ten aanzien van operationeel vergelijkbare structuren naar buitenlands recht te handhaven" (p.12).
4 Wetsontwerp betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, Parl. St., Kamer, 2013-2014, Memorie van toelichting, nr. 3497/001.
In geval van verandering van statuut, zal de Vennootschap voortaan onderworpen zijn aan de GVV-Wet en haar uitvoeringsbesluit (het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014, hierna het "GVV-KB").
In essentie, zal de Vennootschap, zoals hierna uiteengezet, dezelfde activiteiten kunnen blijven uitoefenen en hetzelfde vastgoed kunnen blijven aanhouden zoals in de huidige situatie het geval is (infra, 1); zij zal onderworpen zijn aan dezelfde beperkingen met betrekking tot de uitkeringsverplichting, de schuldratio en de diversificatie van onroerende goederen (infra, 2); zij zal dezelfde regels moeten toepassen met betrekking tot de beheerstructuur en organisatie (infra, 3), de bescherming van de aandeelhouders (toezicht van de FSMA, verplichte aanstelling van één of meerdere onafhankelijke vastgoeddeskundigen en door de FSMA erkende commissarissen) (infra, 4) en deelnemingen in dochtervennootschappen (infra, 5); zij zal onderworpen blijven aan een "fiscaal transparant" regime (infra, 7). De voornaamste wijzigingen betreffen de vervanging van het begrip van het exclusief belang van de aandeelhouders door dat van het vennootschapsbelang, een grotere flexibiliteit van het beheersorgaan met betrekking tot de strategie van de Vennootschap en het verbod voor de Vennootschap om beheerfuncties te delegeren (infra, 6).
De GVV moet uitsluitend een activiteit uitoefenen die erin bestaat rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en het GVV-KB, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers (bijvoorbeeld door middel van verhuring). In dat kader kan de GVV alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen (art. 4, §1 GVV-Wet).
De GVV moet (i) haar activiteiten zelf uitoefenen, zonder die uitoefening op enigerlei wijze aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, (ii) rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers onderhouden, en (iii) operationele teams tot haar beschikking hebben die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand vormen. Met andere woorden, de GVV moet een operationele zelfbeheerde vennootschap zijn.
Zij kan de volgende onroerende goederen bezitten:
i. onroerende goederen en de zakelijke rechten op onroerende goederen (erfpacht, vruchtgebruik,...) met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd;
iii. optierechten op vastgoed;
iv. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("openbare GVV") of van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("institutionele GVV"), op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle door de openbare GVV wordt uitgeoefend;
v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de GVV één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
Ander vastgoed:
vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de AIFMD-Wet bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de AIFMD-Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "REIT's");
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006;
De Vennootschap bezit ander vastgoed zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet, of optierechten op dergelijke activa, met name een participatie in de vastgoedcertificaten van Immobilière Distri-Land NV. Deze participatie vertegenwoordigt 1,77% van de reële waarde van de portefeuille. Daarenboven is het vastgoedcertificaat in uitverkoopfase, waardoor de waarde ervan verder zal dalen.
De Vennootschap mag niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in vastgoed dat één enkel vastgoedgeheel vormt (identieke regel aan deze van toepassing op de vastgoedbevaks) en mag geen "ander vastgoed" (vermeld in punten vi tot x) alsook optierechten op dergelijke activa bezitten, dan voor zover de reële waarde ervan 20% van haar geconsolideerde activa niet overschrijdt.
De Vennootschap kan de uitoefening van de activiteiten die ze op heden uitoefent verderzetten en verder ontwikkelen, en moet geen enkel vastgoed vervreemden dat ze op heden bezit.
De activiteit van de Vennootschap bestaat er immers in om onroerende goederen (voornamelijk perifeer winkelvastgoed) ter beschikking te stellen van gebruikers, en om haar vastgoed actief te ontwikkelen en te beheren. De belangrijkste doelstelling op lange termijn van Retail Estates bestaat immers in het ontwikkelen, verwerven en beheren van perifeer winkelvastgoed dat door de locatiekeuze en de kwaliteit van haar huurders een bestendige groei verzekert. Retail Estates ziet daarbij nauwgezet toe op de bewaking van de bezettingsgraad, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten. Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden wordt getracht om het beheer van het vastgoed te vereenvoudigen en de waarde te maximaliseren.
Om toegang te krijgen tot het statuut van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en het voor deze vennootschap voorziene regime van fiscale transparantie, is de Vennootschap onderworpen aan de volgende verplichtingen;
Deze verplichtingen zijn in essentie identiek aan deze die van toepassing zijn op vastgoedbevaks.
De verandering zal geen enkele wijziging van de structuur met zich meebrengen:
speculatief karakter), dit beleid zal moeten worden bekendgemaakt in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen.
De verandering van statuut zal geen enkele verandering van de structuur van de Vennootschap met zich meebrengen. De Vennootschap zal partij blijven bij de contracten die ze heeft afgesloten, en, onder voorbehoud van contracten die specifieke bepalingen bevatten die zich richten op het verlies van het statuut van vastgoedbevak en/of bepaalde daaraan verbonden gevolgen, zullen de medecontractanten van de Vennootschap de verandering van statuut in principe niet als voorwendsel kunnen gebruiken om een einde te stellen aan de met de Vennootschap gesloten contracten.
Retail Estates heeft haar medecontracten (in dit geval kredietinstellingen) op de hoogte gesteld van de GVV-Wet en de mogelijke implicaties hiervan. De verschillende kredietinstellingen hebben aangegeven dat de wijziging van het statuut als neutraal wordt beschouwd.
De GVV moet handelen in het belang van de vennootschap, en niet enkel in het belang van haar aandeelhouders, een concept dat eigen is aan fondsen. Aangezien het belang van de aandeelhouders een belangrijk deel uitmaakt van het vennootschapsbelang, zal de Vennootschap in de praktijk, zoals elke beursgenoteerde vennootschap, de belangen van alle belanghebbende partijen, met inbegrip van haar aandeelhouders, zien te behartigen.
De Vennootschap zal als openbare GVV onderworpen blijven aan het toezicht van de FSMA.
Zij zal één of meerdere door de FSMA erkende commissarissen en één of meerdere onafhankelijke deskundigen, moeten aanstellen.
De opdracht van de commissarissen en de onafhankelijke deskundigen zal identiek zijn aan hun huidige opdracht.
De regels met betrekking tot het integriteitsbeleid en de belangenconflicten zijn identiek aan de regels die van toepassing zijn op de vastgoedbevaks.
De Vennootschap zal verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties (compliance officer, risk manager en interne auditor) moeten aanstellen en voortaan zal hun benoeming onderworpen zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de FSMA.
De GVV-Wet voorziet eveneens een onherleidbaar toewijzingsrecht in het voordeel van haar aandeelhouders in het geval van opheffing of beperking van het "gewone" voorkeurrecht in het kader van een kapitaalverhoging in geld van de Vennootschap; deze regels zijn identiek aan de regels die van toepassing zijn op de vastgoedbevaks.
De regels met betrekking tot de deelneming van de Vennootschap in andere vennootschappen en de beperkingen op het houden van aandelen in andere vennootschappen zijn gelijkaardig aan deze die van toepassing zijn op de vastgoedbevak (vóór de omzetting van de AIFMD-Richtlijn), onder voorbehoud van het volgende:
- REITs naar buitenlands recht: de GVV mag, onder bepaalde voorwaarden, aandelen bezitten die door REITs naar buitenlands recht zijn uitgegeven (zie hierboven).
De Vennootschap houdt geen aandelen aan in buitenlandse REITs.
De Vennootschap controleert één institutionele vastgoedbevak, m.n. Retail Warehousing Invest NV. Zij bezit 62,50% van de aandelen uitgegeven door Retail Warehousing Invest NV.
Overeenkomstig artikel 78, §1 van de GVV-Wet, heeft de vergunning van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, van rechtswege en gelijktijdig de vergunning van Retail Warehousing Invest NV als institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap tot gevolg.
De Vennootschap bezit geen deelneming in dienstverlenende dochtervennootschappen.
In de praktijk, zou er in dit verband dus (met uitzondering van de omvorming van de dochtervennootschap die momenteel het statuut van institutionele vastgoedbevak heeft, naar dat van institutionele GVV), niets wijzigen voor de Vennootschap wanneer zij het statuut van GVV zou aannemen.
Het jaarlijks financieel verslag zal informatie bevatten met betrekking tot de strategie die de Vennootschap heeft gevoerd tijdens het boekjaar en verwacht te voeren in de komende boekjaren, zij het dat de raad van bestuur van de Vennootschap deze strategie in functie van de omstandigheden en opportuniteiten zal kunnen wijzigen.
De schrapping van artikel 4 van de statuten van de Vennootschap, met betrekking tot het beleggingsbeleid, is opgenomen in de voorgenomen statutenwijziging.
In de praktijk delegeert Retail Estates het beheer van haar vastgoedportefeuille niet. Retail Estates beschikt over uitstekende know-how van de retail business en retail locaties en heeft de filosofie om alle aspecten van winkelvastgoedbeheer in house uit te voeren.
De wetgever wenste dat de verandering van het statuut van vastgoedbevak naar GVV zonder fiscale gevolgen zou zijn voor de vennootschap en dat het fiscale regime van de GVV identiek zou zijn aan dat van de vastgoedbevak.
Het Wetboek van de inkomstenbelastingen (WIB) voorziet dat de overgang van het statuut van vastgoedbevak naar dat van GVV fiscaal neutraal plaatsvindt.
Het fiscaal regime van de GVV inzake de vennootschapsbelasting is identiek aan dat van de vastgoedbevak: de belastbare basis is beperkt tot de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goedgunstige voordelen en de bijzondere aanslag op "geheime commissielonen" op de uitgaven die niet
behoorlijk verantwoord zijn. Net als de vastgoedbevak, kan de GVV niet genieten van de aftrek voor risicokapitaal of van de verlaagde tarieven van de vennootschapsbelasting.
Wanneer een GVV deelneemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van fiscale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exit tax aan het tarief van16,995%, net zoals dit het geval is voor de vastgoedbevaks. De inbreng van een bedrijfstak of een algemeenheid in een GVV geniet, net zoals dit het geval is voor de vastgoedbevak, niet van het neutraliteitsregime.
De GVV is net zoals de vastgoedbevak onderworpen aan de "abonnementstaks" van de artikelen 161 en 162 van het Wetboek Successierechten.
De onderstaande paragrafen vatten bepaalde gevolgen samen van de eigendom en de overdracht van aandelen in een GVV naar Belgisch fiscaal recht. Deze samenvatting baseert zich op de fiscale wetten, de regelgeving en de administratieve commentaren die in België van toepassing zijn zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van dit Informatiedocument en wordt opgenomen onder voorbehoud van wijzigingen van het Belgisch recht, met inbegrip van wijzigingen met retroactief effect. Deze samenvatting houdt geen rekening met, noch behandelt zij, het fiscaal recht van andere landen dan België en zij houdt geen rekening met bijzondere omstandigheden eigen aan elke aandeelhouder. De aandeelhouders worden uitgenodigd om hun eigen adviseurs te raadplegen.
o Natuurlijke personen met woonplaats in België
De door een GVV aan een natuurlijke persoon met woonplaats in België uitgekeerde dividenden, geven aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 25%. Zoals voor de vastgoedbevaks wordt dit tarief verminderd tot 15% wanneer de GVV gekwalificeerd wordt als "residentieel", namelijk wanneer minstens 80% van het vastgoed van de GVV rechtstreeks geïnvesteerd is in onroerende goederen die in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend als woning worden aangewend of bestemd zijn.
De door de GVV ingehouden voorheffing heeft voor de Belgische aandeelhouder-natuurlijke persoon een bevrijdend karakter.
De meerwaarden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen die de aandelen van de GVV niet verworven hebben in het kader van de uitoefening van een professionele activiteit, zijn niet belastbaar indien zij kaderen in het normale beheer van het privé-vermogen. De minderwaarden zijn niet aftrekbaar.
o Belgische binnenlandse vennootschappen
De door de GVV aan een Belgische binnenlandse vennootschap uitgekeerde dividenden geven aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 25% of 15% (residentiële GVV).
Deze dividenden geven in principe geen recht op de aftrek als definitief belaste inkomsten bij de Belgische aandeelhouder-vennootschap, zoals het geval is voor de dividenden van de vastgoedbevak.
De meerwaarden op de aandelen van de GVV zijn niet vrijgesteld van de vennootschapsbelasting, net zoals het geval is voor de meerwaarden op de aandelen van vastgoedbevaks.
De roerende voorheffing ingehouden op de door de GVV uitgekeerde dividenden is in de regel verrekenbaar met de vennootschapsbelasting en het eventuele surplus is terugbetaalbaar voor zover de vennootschap-aandeelhouder de volledige eigendom van de aandelen heeft gehad op het moment van de toekenning of de betaalbaarstelling van het dividend en in zoverre dat deze toekenning of betaalbaarstelling geen waardevermindering of minderwaarde van deze aandelen met zich meebrengt.
De door de GVV aan een aandeelhouder-niet-inwoner uitgekeerde dividenden geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 25% of 15% (residentiële GVV).
De door de GVV aan een aandeelhouder-niet-inwoner uitgekeerde dividenden genieten niet van de vrijstellingen van voorheffing van intern recht. De wetgever heeft in de voorbereidende werken van de GVV-Wet echter zijn intentie kenbaar gemaakt om de vrijstelling van voorheffing van intern recht die op heden van toepassing is op de door de vastgoedbevaks aan de spaarders nietinwoners uitgekeerde dividenden, te schrappen uit artikel 106, § 7 van het KB/WIB92.
Het regime van Belgische voorheffing dat van toepassing is op pensioenfondsen gevestigd in lidstaten van de Europese Unie lijkt discriminerend gegeven het feit dat het hen onderwerpt aan een zwaardere belasting dan de Belgische pensioenfondsen. De sector bestudeert de te nemen maatregelen om te trachten deze situatie te laten corrigeren.
Bepaalde niet-inwoners die gevestigd zijn in landen waarmee België een overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten, kunnen, onder bepaalde voorwaarden en mits bepaalde formaliteiten, genieten van een vermindering of een vrijstelling van de roerende voorheffing.
De aankoop en de verkoop en elke andere verkrijging en overdracht ten bezwarende titel in België van bestaande aandelen van de GVV (secundaire markt) door de tussenkomst van een "professionele tussenpersoon" maken, zoals dit het geval is voor de vastgoedbevaks, in de regel het voorwerp uit van de taks op beurstransacties, op heden aan een tarief van 0,09% met een maximum van 650 EUR per transactie en per partij.
De GVV-Wet maakt de verandering van statuut van openbare vastgoedbevaks afhankelijk van de volgende voorwaarden:
binnen de drie maanden na de vergunningsbeslissing van de FSMA moet de openbare vastgoedbevak haar statuten wijzigen en in het bijzonder haar maatschappelijk doel;
de openbare vastgoedbevak moet een uittredingsrecht organiseren ten voordele van haar aandeelhouders die tegen de verandering van statuut stemmen.
De GVV-Wet laat de openbare vastgoedbevak eveneens toe om deze verandering van statuut afhankelijk te stellen van de voorwaarde dat het aantal aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend, een bepaald percentage van het kapitaal niet overschrijdt (zie hierna).
Op 29 augustus 2014 heeft de Vennootschap een vergunningsaanvraag als openbare GVV ingediend bij de FSMA.
De FSMA beschikt over een termijn van drie maanden, te rekenen vanaf het indienen van het volledige dossier, om zich over de vergunningsaanvraag uit te spreken.
De vennootschap werd als GVV vergund op 1 september 2014 onder volgende voorwaarden:
De vennootschap heeft een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen op 6 oktober 2014, met als voornaamste agendapunten de beoogde verandering van statuut en, om de hieronder vermelde redenen, de wijziging van de huidige aan de Vennootschap verleende machtiging om haar eigen aandelen in te kopen.
In het geval dat op deze vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% niet zou worden bereikt, zal op 24 oktober 2014 een tweede buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze over dezelfde agenda zal besluiten, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd zal zijn.
De wijziging van statuut veronderstelt in het bijzonder de volgende statutenwijzigingen (die, aangezien ze één geheel vormen, het voorwerp zullen uitmaken van één voorstel tot besluit):
onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; in dit kader kan de openbare GVV in het bijzonder alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen;
Het geheel van de voorgestelde wijzigingen is opgenomen in de agenda van de oproeping tot de algemene vergadering en is beschikbaar op de website van de Vennootschap onder de vorm van een document dat de gecoördineerde statuten na de aanpassing van de wijzigingen bevat. De oproeping tot de algemene vergadering wordt samen met dit Informatiedocument gepubliceerd.
De wijziging van het maatschappelijk doel veronderstelt de goedkeuring door de algemene vergadering met een vier/vijfde meerderheid.
Indien deze meerderheid niet wordt bereikt, zal de beoogde verandering van statuut niet kunnen plaatsvinden.
De aandacht van de aandeelhouders wordt gevestigd op het feit dat de verandering van statuut enkel mogelijk is binnen een bepaalde tijdspanne, vastgelegd door de GVV-Wet en de AIFMD-Wet. Aangezien op 29 augustus 2014 een vergunningsaanvraag werd ingediend met het oog op het bekomen van het GVV-statuut (zijnde binnen de wettelijke termijn), moet de Vennootschap haar statuten wijzigen binnen de drie maanden na de vergunningsbeslissing van de FSMA. Bovendien noopt de rechtszekerheid ertoe om het GVV-statuut te bekomen vóór 16 november 2014, zijnde de datum waarop, krachtens de AIFM-Wet, de vastgoedbevaks die geen GVV-vergunning hebben aangevraagd of hun statuten niet kunnen wijzigen, een vergunningsaanvraag als AIFM moeten indienen.
Concreet is de Vennootschap derhalve van oordeel dat het essentieel is dat haar statuut wordt gewijzigd na afloop van de buitengewone algemene vergadering die bijeengeroepen is, of, in het geval van een carensvergadering, na de tweede algemene vergadering die zal worden bijeengeroepen.
In de hypothese dat de algemene vergadering van de openbare vastgoedbevak de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt, zal iedere aandeelhouder die tegen dit voorstel heeft gestemd, binnen de door artikel 77 GVV-Wet vastgelegde strikte grenzen, een recht van uittreding kunnen uitoefenen, aan de hoogste prijs tussen (a) 61,51 EUR, namelijk de slotkoers van 4 september 2014 (zijnde de laatste slotkoers voor de publicatie van het Informatiedocument) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt. De Vennootschap zal dit gemiddelde, alsook de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend, meedelen vóór de opening van de beurs op de dag van de algemene vergadering.
Tijdens de algemene vergadering die de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt, zullen de aandeelhouders die tegen dit voorstel hebben gestemd, onmiddellijk na deze goedkeuring, dienen aan te geven of ze hun recht van uittreding – al dan niet – zullen uitoefenen en dit binnen de volgende grenzen:
De voorwaarde van ononderbroken eigendom zal als volgt worden vastgesteld:
middernacht van de derde werkdag na de algemene vergadering die de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt of tot de afloop van de algemene vergadering die de voorgestelde statutenwijziging verwerpt. In geval van overlijden, fusie of splitsing, zal de eigendom worden geacht te zijn voortgezet in hoofde van de rechthebbenden. De onbeschikbaarheid tot middernacht van de derde werkdag na de algemene vergadering die de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt van de gedematerialiseerde aandelen waarvoor de aandeelhouder zich de mogelijkheid heeft voorbehouden om het recht van uittreding uit te oefenen, door het blokkeringsattest neer te leggen (zelfs indien de aandeelhouder in fine het recht van uittreding niet uitoefent) houdt verband met de praktijken van de financiële markten op het vlak van "clearing & settlement" van effecten.
Voor wat betreft het mee te delen attest voor de gedematerialiseerde aandelen, heeft de Vennootschap de nodige schikkingen getroffen met KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2 (centraliserende paying agent). De aandeelhouder wordt derhalve verzocht om contact op te nemen met de instelling die zijn aandelen bewaart voor de levering van dit attest.
De aandeelhouders die de intentie hebben om hun recht van uittreding uit te oefenen, worden uitgenodigd om het formulier dat ter beschikking zal worden gesteld op de website van de Vennootschap, in te vullen en om dit formulier aan de Vennootschap te bezorgen tijdens de buitengewone algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.
De identiteit van de aandeelhouders die hun recht van uittreding hebben uitgeoefend, evenals het aantal aandelen waarvoor zij hun recht van uittreding hebben uitgeoefend, zullen het voorwerp uitmaken van een overzicht opgesteld door de instrumenterende notaris.
De aandacht van de aandeelhouders wordt gevestigd op het feit dat de GVV-Wet de uitoefening van het recht van uittreding op de algemene vergadering onmiddellijk na de goedkeuring van de statutenwijziging voorziet (art. 77, §4 GVV-Wet), zodat de aandeelhouders het recht van uittreding niet vóór noch na de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt, zullen kunnen uitoefenen maar enkel tijdens deze vergadering.
Zij kunnen het recht van uittreding dus niet uitoefenen per brief voorafgaand aan de algemene vergadering.
Bijgevolg moeten de aandeelhouders om hun recht van uittreding uit te oefenen ofwel aanwezig zijn op de algemene vergadering die de statutenwijziging zal goedkeuren, ofwel vertegenwoordigd zijn, en in dit laatste geval, een uitdrukkelijke volmacht hebben gegeven om tegen de wijziging van de statuten te stemmen en ten belope van maximaal het aantal aandelen waarvoor zij hebben tegengestemd (binnen de voornoemde limiet van 100.000 EUR per aandeelhouder), het recht van uittreding uit te oefenen.
Elk formulier dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering of dat op een andere manier ingevuld wordt dan door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de buitengewone algemene vergadering, zal geacht worden nietig te zijn. De Vennootschap (of een andere persoon bedoeld in artikel 547bis, §4, tweede lid W.Venn.) mag geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.
Voor de aandelen die het voorwerp uitmaken van een onverdeeldheid of een splitsing van het eigendomsrecht, dienen de aandeelhouders één enkele en dezelfde persoon aan te duiden om het recht van uittreding uit te oefenen.
De eventuele volmachten dienen een punt te bevatten met betrekking tot de uitoefening van het betreffende recht van uittreding.
In principe wordt dit recht van uittreding uitgeoefend tegen de Vennootschap zelf (die derhalve haar eigen aandelen zal verwerven) maar de Vennootschap behoudt zich het recht voor om zich, ten laatste binnen de maand na de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt, een derde (geheel of gedeeltelijk) in haar plaats te laten treden. Indien zij van deze mogelijkheid gebruik maakt, zal de Vennootschap hieromtrent een persbericht publiceren.
In dit verband wordt eraan herinnerd dat de verkrijging door de Vennootschap van haar eigen aandelen onderworpen is aan de voorwaarden voorzien in de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen en de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen en alleen kan worden uitgeoefend binnen de grenzen van de door de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011 verleende machtiging.
De aandacht van de aandeelhouders wordt in het bijzonder gevestigd op het feit dat het voor die verkrijging uitgetrokken bedrag, vermeerderd met het bedrag uitgetrokken voor de aandelen die de Vennootschap eerder heeft verkregen en die zij in portefeuille zou houden en de aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen voor uitkering vatbaar moet zijn. In dit verband wordt gepreciseerd dat noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen op het moment van publicatie van dit Informatiedocument eigen aandelen bezitten. De uitkeerbare ruimte van de Vennootschap bedraagt ca. 28.900.000 EUR (op basis van de statutaire balans van de Vennootschap per 31 maart 2014).
Een van de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering is de hernieuwing resp. wijziging van de aan de Vennootschap verleende machtiging om haar eigen aandelen in te kopen en te wedervervreemden, met inbegrip van een bijzondere inkoopmachtiging voor de uitoefening van het recht van uittreding zoals beschreven in dit Informatiedocument. De inkoopprijs zal immers pas gekend zijn op de vooravond van de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de statutenwijziging en deze kan hoger zijn dan de door de algemene vergadering vastgestelde maximale tegenwaarde voor de inkoop van eigen aandelen.
5. Hypothese waarin het percentage van aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend, het door de Vennootschap vastgelegde percentage overschrijdt.
In de hypothese waarin
ofwel het percentage van aandelen waarvoor het recht van uittreding geldig zal worden uitgeoefend het laagste van de volgende percentages overschrijdt:
25.000.000 EUR5 x 100 ______________________________________________________________________
de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 7.290.4116
en waar de raad van bestuur van de Vennootschap geen afstand doet van deze voorwaarde;
ofwel de uitoefening van het recht van uittreding leidt tot een inbreuk in hoofde van de Vennootschap op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;
6. Hypothese waarin het percentage van aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend het door de Vennootschap vastgestelde percentage niet overschrijdt
In de hypothese waarin het percentage van aandelen waarvoor het recht van uittreding geldig wordt uitgeoefend het door de Vennootschap vastgestelde percentage niet overschrijdt (of dit overschrijdt, maar waarbij de Vennootschap aan deze voorwaarde verzaakt), en waarin de uitoefening van het recht van uittreding niet leidt tot een inbreuk in hoofde van de Vennootschap (of, in voorkomend geval, van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen,
- zal de Vennootschap, mits betaling van de prijs, veranderen van statuut (en zullen haar statuten worden gewijzigd), met de gevolgen zoals beschreven in punt II;
5 Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is, en de Vennootschap bereid is uit te keren.
6 Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.
De uitoefening van het recht van uittreding door een aandeelhouder veronderstelt langs de ene kant een negatieve stem van zijn kant aangaande het agendapunt van de algemene vergadering inzake de wijziging van de statuten, en anderzijds een individuele beslissing van hem om zijn recht van uittreding uit te oefenen.
Indien de wet of de statuten een bijzonder meerderheidsquorum vereisen voor de goedkeuring van een besluit van een algemene vergadering, wat in dit kader het geval is op de algemene vergadering die de statutenwijzing zal goedkeuren, worden de onthoudingen in rekening genomen als negatieve stemmen, waardoor het vereiste meerderheidsquorum moeilijker wordt bereikt. Krachtens de wet wordt een onthouding in het kader van de uitoefening van het recht van uittreding echter niet gelijkgesteld met een negatieve stem.
De aandacht van de aandeelhouders wordt gevestigd op de volgende gevolgen van dergelijke negatieve stem en dergelijke individuele beslissing:
In de hypothese dat de algemene vergadering de statutenwijzing goedkeurt, zal de Vennootschap, zo spoedig mogelijk na de algemene vergadering, een persbericht publiceren waarin het volgende wordt meegedeeld: 1) het aantal aandelen waarvoor het recht van uittreding geldig werd uitgeoefend; 2) of de voorwaarde waaraan de statutenwijzing werd onderworpen, is gerealiseerd (en in ontkennend geval, of zij (reeds) verzaakt aan die voorwaarde of zich het recht voorbehoudt om dat later te doen); 3) of zij zelf de aandelen waarvoor het recht van uittreding geldig werd uitgeoefend, zal inkopen of dat zij zich het recht voorbehoudt om in dit kader een derde in haar plaats te laten treden.
Indien de Vennootschap zich het recht heeft voorbehouden om later te verzaken aan de voorwaarde waaraan de statutenwijziging werd onderworpen en/of om een derde in haar plaats te laten treden om de aandelen aan te kopen, zal de raad van bestuur van de Vennootschap ten laatste binnen de maand na de algemene vergadering samenkomen dan wel via een bijzondere volmachtdrager beslissen om (al dan niet) te verzaken aan de voorwaarde van het percentage, en/of om een derde aan te stellen om de aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van de uitoefening van het recht van uittreding, aan te kopen.
Binnen de zeven dagen na de datum waarop zij heeft beslist om hetzij de aandelen zelf in te kopen hetzij om een derde aan te duiden (commandverklaring), zal de Vennootschap een persbericht publiceren waarin het volgende wordt meegedeeld: 1) of de voorwaarde waaraan de statutenwijzing werd onderworpen, is gerealiseerd (of dat zij verzaakt aan die voorwaarde); 2) of zij zelf de aandelen waarvoor het recht van uittreding geldig werd uitgeoefend, zal inkopen dan wel of zij een derde in dit kader in haar plaats zal laten treden; 3) in deze laatste hypothese, de identiteit van de derde en 4) de datum van betaling van de prijs (die moet plaatsvinden binnen de maand na de vergadering).
In de hypothese sub 6) (hypothese waarin het percentage van aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend het door de Vennootschap vastgestelde percentage niet overschrijdt), zal de Vennootschap of de derde die in haar plaats zou treden, nagaan of de aandeelhouders geldig het recht van uittreding met betrekking tot de aandelen waarvoor zij verklaard hebben het recht van uittreding uit te oefenen, hebben uitgeoefend.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om op de algemene vergadering aan te geven dat zij de aandelen ofwel voor zichzelf zal aankopen ofwel voor een derde die zij binnen de maand zal aanduiden (commandverklaring), of dat een derde de aandelen zal aankopen.
In elk geval zal de eigendomsoverdracht zich voltrekken bij afloop van de buitengewone algemene vergadering waarop de aandeelhouder geldig zijn recht van uittreding heeft uitgeoefend, ten belope van het aantal aandelen waarvoor hij het recht van uittreding geldig heeft uitgeoefend (op voorwaarde dat het percentage van aandelen waarvoor het recht van uittreding geldig is uitgeoefend, het door de Vennootschap vastgestelde percentage niet overschrijdt (of dat de Vennootschap verzaakt aan deze voorwaarde), en dat de uitoefening van het recht van uittreding in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) geen enkele inbreuk op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, met zich meebrengt.
Binnen de maand na de vergadering, zal de Vennootschap of de derde die in haar plaats treedt de prijs in geld betalen, op het rekeningnummer vermeld op het formulier dat door de aandeelhouder werd bezorgd aan de Vennootschap.
De aandeelhouder die het recht van uittreding uitoefent, geeft aan elke bestuurder van de Vennootschap een mandaat, alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, om (i) met betrekking tot de gedematerialiseerde aandelen: de nodige instructies te geven aan de rekeninghouder met het oog op de overschrijving van de aandelen waarvoor het recht van uittreding werd uitgeoefend; en (ii) met betrekking tot de aandelen op naam: de wijzigingen in te schrijven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap.
Het Belgische fiscale regime dat van toepassing is in hoofde van de uittredende aandeelhouder kan als volgt worden samengevat:
In het geval van een inkoop van eigen aandelen, bepaalt artikel 186 WIB92 dat het verschil tussen de verkrijgingsprijs - of bij ontstentenis daarvan de waarde van die aandelen - en het overeenstemmende aandeel in het fiscaal gestort kapitaal (eventueel gerevaloriseerd), in hoofde van de uitkerende vennootschap wordt beschouwd als een uitgekeerd dividend. Dienovereenkomstig en door middel van een juridische fictie, bepaalt artikel 18, 2°ter WIB92 dat uitkeringen die worden aangemerkt als dividenden in voormeld artikel 186 WIB92, in hoofde van de aandeelhouder eveneens moeten worden beschouwd als een verkregen dividend. Dit dividend valt met andere woorden binnen de categorie van de inkomsten uit roerende goederen.
Er wordt echter een uitzondering voorzien op voornoemde juridische fictie door artikel 21, 2° WIB92, dat bepaalt dat inkomsten van aandelen, toegekend bij verkrijging van eigen aandelen door een beleggingsvennootschap die in het land van haar fiscale woonplaats, een belastingregeling geniet die afwijkt van het gemeen recht, niet worden beschouwd als inkomsten uit roerende goederen. Met andere woorden, de fictie die de inkoopboni kwalificeert als een roerend inkomen - met inbegrip van dividenden - zal niet van toepassing zijn als het gaat om een inkoop van eigen aandelen door een vastgoedbevak (die een belastingregeling geniet die afwijkt van het gemeen recht).
Aangezien de juridische fictie van artikel 18, 2°ter WIB92 niet van toepassing is, is het aangewezen om over te gaan tot de juridische kwalificatie van inkoopboni overeenkomstig het gemeen recht. Uit de rechtspraak van het Hof van Cassatie[1] blijkt dat de inkoop van eigen aandelen moet worden gekwalificeerd als een koop-verkoopovereenkomst, met als gevolg dat het fiscale regime van de verkrijging van aandelen door een vastgoedbevak identiek zal zijn aan het regime dat van toepassing is op
[1] Cass. 29 januari 1934, Pas., I, 158: "Dat in dat geval [een inkoop van aandelen door de vennootschap] de aandeelhouder zijn sociale rechten met zijn aandeel overdraagt en ophoudt aandeelhouder te zijn, dat hij in ruil van zijn aandeel niet een deel van de winst, maar een verkoopsprijs ontvangt, dat, in hoofde van de vennootschap, de verrichting bestaat uit een aankoop en dat de betaalde som een aankoopprijs is".
een overdracht aan een derde, en dat dit in hoofde van de aandeelhouder mogelijks aanleiding zal geven tot een eventuele meerwaarde op aandelen.
Indien de aandelen van de vastgoedbevak geen deel uitmaken van het professionele patrimonium van de aandeelhouder-natuurlijke persoon en indien de meerwaarde op de aandelen voortkomt uit het normale beheer van zijn privé-vermogen, zal deze meerwaarde niet onderworpen zijn aan de personenbelasting, en moet deze niet worden aangegeven.
De te volgen redenering voor de kwalificatie van de inkoop van eigen aandelen is gelijkaardig aan deze die van toepassing is wanneer de overdrager een aandeelhouder-natuurlijke persoon is, derhalve zal het ook gaan om een meerwaarde op aandelen. In het kader van de vennootschapsbelasting, stelt artikel 192 WIB92 de meerwaarden op aandelen onder bepaalde voorwaarden vrij.
De "taxatie"-voorwaarde maakt deel uit van deze vrijstellingsvoorwaarden. Deze vereist dat de inkomsten die eventueel gegenereerd worden door de aandelen in aanmerking moeten kunnen komen om te genieten van het regime van de definitief belaste inkomsten ("DBI").
Dit veronderstelt dat de vennootschap die aandelen uitgeeft, onderworpen moet zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting (of een gelijkaardige belasting) zonder te genieten van een belastingregeling die afwijkt van het gemeen recht.
Een vastgoedbevak geniet echter van een regeling die afwijkt van het gemeen recht krachtens artikel 185bis WIB92. Derhalve zal de meerwaarde op aandelen van een vastgoedbevak niet kunnen genieten van de in artikel 192 WIB92 voorziene vrijstelling en zal ze in hoofde van de aandeelhouder – vennootschap volledig belastbaar zijn in de vennootschapsbelasting.
De aankoop en de verkoop en elke andere verkrijging en overdracht ten bezwarende titel in België van bestaande aandelen van de vastgoedbevak (secundaire markt) door de tussenkomst van een "professionele tussenpersoon" maken het voorwerp uit van een taks op beurstransacties, op heden aan een tarief van 0,09% met een maximum van 650 EUR per transactie en per partij.
De uitoefening van het recht van uittreding zal aanleiding geven tot de taks op beurstransacties bij tussenkomst van een professionele tussenpersoon.
Zijn vrijgesteld van de taks op beurstransacties, de verrichtingen gedaan voor eigen rekening (i) door een tussenpersoon zoals bedoeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, (ii) door een verzekeringsonderneming zoals bedoeld in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, (iii) door een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening zoals bedoeld in artikel 2, 1° van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, (iv) door een instelling voor collectieve belegging of (v) door een nietinwoner.
Elke beurstaks alsook elke andere taks of belasting die verschuldigd is als gevolg of ter zake van de uitoefening van het uittredingsrecht zal ten laste zijn van de aandeelhouder die het uittredingsrecht uitoefent.
Overeenkomstig artikel 77, §8 van de GVV-Wet, vormt de publicatie van dit Informatiedocument geen openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Daarom zal er geen prospectus worden uitgegeven in verband met de verwerving van aandelen van de Vennootschap aansluitend op de uitoefening van het recht van uittreding.
De publicatie van documenten met betrekking tot het recht van uittreding vormt op zichzelf geen openbaar overnamebod in de zin van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen.
Daarentegen is artikel 5 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen wel van toepassing. Dit artikel bepaalt dat wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen of personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met statutaire zetel in België en waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, hij een openbaar overnamebod dient uit te brengen op het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door deze vennootschap.
| 1. | 1 september 2014 |
Voorwaardelijke vergunning door de FSMA |
|---|---|---|
| 2. | 5 september 2014 |
Publicatie door de Vennootschap: - van het persbericht met betrekking tot de verandering van statuut - van het Informatiedocument - van de oproeping tot BAV I (en verzending van de brieven aan de houders van aandelen op naam) |
| 3. | 6 september 2014 |
Begin van de periode van ononderbroken eigendom (voorwaarde voor de uitoefening van het recht van uittreding) |
| 4. | 22 september 2014 |
Registratiedatum van de aandeelhouders voor BAV I |
| (middernacht) | ||
|---|---|---|
| 5. | 30 september 2014 |
- Melding door de aandeelhouders aan de Vennootschap van hun intentie om deel te nemen aan BAV I - In voorkomend geval, ontvangst door de Vennootschap van de volmachten - In voorkomend geval, voor de aandeelhouders die de intentie hebben het recht van uittreding uit te oefenen, overmaken aan de Vennootschap van het attest van ononderbroken eigendom (voorwaarde voor de uitoefening van het recht van uittreding) |
| 6. | 6 oktober 2014 |
Carens-BAV (voor Notaris) Gelieve naar vak 10 te gaan bij afwezigheid van een carens-BAV |
| 7. | 7 oktober 2014 |
Publicatie door de Vennootschap van de oproeping tot BAV II (indien BAV I een carensvergadering was) (en verzending van de brieven aan de aandeelhouders op naam) |
| 8. | 10 oktober 2014 |
Registratiedatum van de aandeelhouders voor BAV II |
| 9. | 18 oktober 2014 |
- Melding door de aandeelhouders aan de Vennootschap van hun intentie om deel te nemen aan de BAV tot wijziging van de statuten - In voorkomend geval, ontvangst door de Vennootschap van de volmachten - In voorkomend geval, voor de aandeelhouders die de intentie hebben het recht van uittreding uit te oefenen, overmaken aan de Vennootschap van het attest van ononderbroken eigendom (voorwaarde voor de uitoefening van het recht van uittreding) (behoudens wanneer zij dit reeds vooraf hebben overgemaakt aan de Vennootschap) |
| 10. | 23 oktober 2014 |
Laatste slotkoers: maakt de berekening mogelijk van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 30 dagen en de vaststelling van de prijs waaraan het recht van uittreding kan worden uitgeoefend. |
| 11. | 24 oktober 2014 |
Vóór de opening van de beurs: publicatie door de Vennootschap met betrekking tot de prijs waartegen het recht van uittreding kan worden uitgeoefend |
|---|---|---|
| BAV (voor de Notaris) tot wijziging van de statuten | ||
| Ofwel keurt de BAV deze wijziging niet goed: de BAV wordt beëindigd en het proces eindigt hier |
||
| Ofwel keurt de BAV deze wijziging goed: |
||
| - stemming over de wijziging van de aan de Vennootschap verleende machtiging om haar eigen aandelen aan te kopen - melding door de Vennootschap van de prijs waartegen het recht van uittreding zal worden uitgeoefend - uitoefening (of niet) van het recht van uittreding door de aandeelhouders die tegen de statutenwijziging hebben gestemd - overmaking van het formulier met betrekking tot de uitoefening van het recht van uittreding aan de Vennootschap |
||
| 12. | Raad van bestuur van de Vennootschap (of een daartoe gemachtigde persoon): |
|
| - vaststelling van het aantal aandelen ten belope waarvan het recht van uittreding geldig werd uitgeoefend - beslissing om (al dan niet) te verzaken aan de voorwaarde van het percentage - verificatie van de naleving van de voorwaarden met betrekking tot de aankoop van eigen aandelen - in voorkomend geval, aanduiding van een derde die de aandelen zal kopen die het voorwerp uitmaken van de uitoefening van het recht van |
||
| uittreding of commandverklaring | ||
| 13. | Publicatie door de Vennootschap van een persbericht (resultaten van de BAV) |
|
| 14. | Hypothese waarin ofwel het percentage van aandelen waarvoor het recht van uittreding werd uitgeoefend het door de Vennootschap vastgestelde percentage overschrijdt en waarbij de raad van bestuur van de Vennootschap niet verzaakt aan deze voorwaarde, ofwel de uitoefening van het recht van uittreding in hoofde van de Vennootschap (of van een derde die in haar plaats zou treden), een inbreuk op de bepalingen van artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen met zich zou meebrengen: - de Vennootschap behoudt haar statuut van vastgoedbevak - haar statuten worden niet gewijzigd - het recht van uittreding vervalt |
| 15. | Hypothese waarin het percentage van aandelen waarvoor het recht van uittreding werd uitgeoefend het door de Vennootschap vastgestelde percentage niet overschrijdt (of het overschrijdt, maar de Vennootschap aan deze voorwaarde verzaakt), en waarin de uitoefening van het recht van uittreding in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats zou treden) geen enkele inbreuk op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen met zich zou meebrengen: |
|
|---|---|---|
| - mits betaling van de prijs, verandert de Vennootschap van statuut en verwerft het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap, en - de statuten worden gewijzigd (uiteraard voor zover dat de Vennootschap voorafgaand haar vergunning zou hebben verkregen vanwege de FSMA en dat artikel 77 van de GVV-Wet wordt nageleefd) |
||
| 16. | Uiterlijk 24 november 2014 (binnen de maand na de BAV) |
Betaling door de Vennootschap (of door de derde die in haar plaats treedt) van de prijs voor de aandelen waarvoor het recht van uittreding geldig is uitgeoefend |
Voor meer informatie met betrekking tot de beoogde verandering van statuut kunnen de aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen bezitten, zich richten tot de financiële instelling die hun aandelen bewaart of tot KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2 (tussenkomend als centraliserende paying agent voor de Vennootschap).
De houders van aandelen op naam zullen, in het kader van deze operatie, een brief ontvangen waarin de contactpersoon die ze telefonisch kunnen contacteren en een e-mailadres worden vermeld.
Dit document vormt geen aanbeveling met betrekking tot enig aanbod. Dit document en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding vormen geen aanbod tot aankoop of verzoek tot verkoop van de aandelen van de Vennootschap. De verspreiding van dit document en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en alle personen die toegang hebben tot deze aankondiging en de overige informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.