Retail Estates sa

Audit Report / Information • Sep 5, 2014

Deloitte Bedrijfsrevisoren Lange Lozanastraat 270 2018 Antwerpen 2016 Affliwerpen
Belgium
Tel. + 32 3 800 88 00
Fax + 32 3 800 88 01 www.deloitte.be

Retail Estates NV

Verslag van de commissaris over de staat van activa en passiva per 13 juli 2014 in verband met de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel

Inhoud

Blz.

-1.	Inleiding	3
2.	Uitgevoerde controles	3
3.	Opmerkingen over de staat van activa en passiva	3
4.	Gebeurtenissen na balansdatum	4
5.	Besluit	4

$\mathbf 1$ . Inleiding

In het kader van de geplande wijziging van het maatschappelijk doel van Retail Estates NV die zal worden voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering die ten laatste op 13 oktober 2014 zal plaatsvinden en in overeenstemming met artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn wij overgegaan tot een beperkt nazicht van de bijgevoegde tussentijdse staat van activa en passiva per 13 juli 2014, met een balanstotaal van 746.960 (000) EUR. Deze tussentijdse staat van activa en passiva werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

De tekst van artikel 559 luidt als volgt:

"Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de raad van bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.

Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

$(...)$ ".

$2.$ Uitgevoerde controles

Onze opdracht werd uitgevoerd overeenkomstig de controleaanbevelingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren i.v.m. het beperkte nazicht. Het beperkte nazicht van een tussentijdse staat bestaat hoofdzakelijk uit een analytisch nazicht van de financiële gegevens en een bespreking van deze informatie met de directie. De draagwijdte van dit nazicht is minder diepgaand dan bij een volkomen controle uitgevoerd volgens de algemeen aanvaarde controlenormen. Derhalve kunnen wij over bijgevoegde staat geen verklaring afleggen.

$3.$ Opmerkingen over de staat van activa en passiva

De tussentijdse staat van activa en passiva per 13 juli 2014 werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in overeenstemming met het boekhoudrecht en de waarderingsregels van de vennootschap en vloeit voort uit de boekhouding van Retail Estates NV. De waarderingsregels zijn consistent met deze gebruikt voor de opmaak van de jaarrekening per 31 maart 2014.

$\overline{4}$ . Gebeurtenissen na balansdatum

Op datum van dit verslag hebben zich, volgens onze gesprekken met de directie, sinds 13 juli 2014, datum van de tussentijdse staat van activa en passiva, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die hierop een materiële impact zouden kunnen hebben.

5. Besluit

Ons nazicht heeft geen feiten of elementen aan het licht gebracht die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de tussentijdse staat van activa en passiva per 13 juli 2014.

Onderhavig verslag werd uitsluitend opgesteld voor gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de geplande wijziging van het maatschappelijk doel zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Antwerpen, 29 augustus 2014

De commissaris

DELOITTE Bedriifsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander

• Verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 559 van het Wetboek van Bijlagen: $1.$ Vennootschappen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering
• 1. Staat van activa en passiva per 13 juli 2014 en waarderingsregels van de vennootschap

13/jul/14

ASSETS

Vaste Activa
Goodwill
Immateriële vaste activa	28.199
Vastgoedbeleggingen	642.461.185
Andere materiële vaste activa	330.041
Financiële vaste activa	50.322.829
Handelsvorderingen en andere vaste activa	1.500
Vaste Activa	693.143.754

Vlottende Activa

A	Totaal Activa	746.960.105
	Totaal Vlottende Activa	53.816.351
	Overlopende rekeningen	1.164.659
	Kas en Kasequivalenten	27.924.756
	Totaal Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	18.420.499
	Overige	17.630.429
	Recuperatie registratierechten
	Terug te vorderen roerende voorheffing	550.946
	Terug te vorderen vennootschapsbelasting
	Terug te vorderen BTW	239.124
	Belastingsvorderingen en andere vlottende activa
	Totaal Handelsvorderingen	2.462.869
	Overige	268
	Coupon Vastgoedcertificaten	432.154
	Te innen opbrengsten	0
	Dubieuze debiteuren	-630.723
	Op te stellen facturen	91.612
	Handelsvorderingen	2.569.558
	vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop	3.843.568

13/jul/14

PASSIEF

Eigen Vermogen
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap
Kapitaal	160.961.561
Uitgiftepremies	93.094.554
Reserves	122.535.049
Kapitaalsubsidies
Netto Resultaat	7.112.835
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-15.966.752
Variaties in de Reële waarde	-24.276.108
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	343.461.138

Minderheidsbelangen

Totaal Eigen Vermogen	343.461.138
Passief
Langlopende verplichtingen
Voorzieningen	0
Langlopende verplichtingen	333.614.065
Totaal Langlopende verplichtingen	333.614.065
Andere langlopende verplichtingen	24.276.108
Totaal Langlopende verplichtingen	357.890.173
Kortlopende verplichtingen
Kortlopende financiële schulden
Kredietinstellingen	28.842.176
Financial leasing	0
Totaal kortlopende financiële schulden	28.842.176
Handels en andere kortlopende schulden
Handelsschulden	1.350.806
Te ontvangen Facturen	3.737.421
Belastingschulden	154.242
Exit tax	187.425
Andere kortlopende schulden	381.345
Totaal Handelsschulden en andere kortlopende schulden	5.811.239
Andere kortlopende verplichtingen
Te Betalen dividenden	4.768.484
Overige	39.563
Totaal Andere kortlopende verplichtingen	4.808.047
Overlopende rekeningen Overige toe te rekenen kosten	4.535.946
Over te dragen opbrengsten	1.611.386
Totaal Overlopende rekeningen	6.147.332
Totaal kortlopende verplichtingen	45.608.795
Totaal Verplichtingen	403.498.967
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	746.960.105