Retail Estates sa

AGM Information • Oct 7, 2014

Retail Estates / GVV Bijzonder verslag van de RvB - Art. 559 W.Venn. 29 08 2014 Vertrouwelijk

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België) Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de beoogde wijziging van het maatschappelijk doel met toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen

Dames en Heren.

Wij hebben het genoegen om aan de algemene vergadering de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap voor te stellen, in het kader van de beoogde aanneming door de Vennootschap van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals geregeld door de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en Koninkliik Besluit iuli 2014 met betrekking tot gereglementeerde het van $13$ vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB").

I. CONTEXT

De GVV-Wet biedt aan operationele entiteiten, actief in de vastgoedsector, de mogelijkheid om toe te treden tot een specifiek statuut.

Zij staat eveneens aan vastgoedbevaks toe om, onder bepaalde voorwaarden en binnen een korte tijdspanne, van statuut te veranderen om dat van "gereglementeerde vastgoedvennootschap" ("GVV") aan te nemen.

De Vennootschap heeft het voornemen om aan haar aandeelhouders voor te stellen om gebruik te maken van deze mogelijkheid, onder de voorwaarden uiteengezet in het Informatiedocument dat op de website van de Vennootschap werd bekendmaakt.

Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna, de "AIFMD-Wet")¹, moet de Vennootschap immers een keuze maken: aangezien vastgoedbevaks voortaan automatisch zullen worden beschouwd als AIFM, zal zij ofwel moeten kiezen voor het behoud van het statuut van vastgoedbevak en dus voor het nieuwe AIFM-statuut, ofwel voor het nieuwe GVV-statuut (met uitsluiting van dat van AIFM).

^<sup>1 De wet vormt de omzetting naar Belgisch recht van de Europese richtlijn met betrekking tot de beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (in het Engels, "alternative investment funds managers", zodat deze richtlijn de "AIFMD-Richtlijn" wordt genoemd en dat deze wet de "AIFMD-Wet" zal worden genoemd).

De Vennootschap is van oordeel dat de beoogde aanneming van het GVV-statuut in het belang is van de aandeelhouders en van de Vennootschap.

II. BEOOGDE WIIZIGING

Op heden bepaalt artikel 3 van de statuten van de Vennootschap het volgende:

"Artikel 3 - maatschappelijk doel

De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in de vastgoedbevak wetgeving.

Derhalve, belegt de vennootschap in hoofdorde in vastgoed, zoals bepaald in de vastgoedbevak wetgeving, met name:

1. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van obenbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed onder de voorwaarden voorzien door de vastgoedbevak wetgeving;

6. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;

7. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving, mag de vennootschab zich inlaten met de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeëigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, de deelneming bij wijze van fusie of anders, in elke vennootschap met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten obzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de verhuurders van de gebouwen van de vastgoedbevak enlof van haar dochtervennootschappen) en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor behalve als het occasioneel is. De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de vastgoedbevak wetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn. Deze beleggingen zullen gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

Zij kan tevens afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende

3

goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving."

De Raad van Bestuur stelt voor om deze bepaling als volgt te vervangen:

"Artikel 3 - Maatschappelijk doel

De vennootschab heeft als uitsluitend doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet.

Onder vastgoed wordt verstaan:

• onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk i. Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
• aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of ji. gezamenlijk worden gecontroleerd door de vennootschap;
• iii. optierechten op vastgoed;
• aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op iv. voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de vennootschap;
• de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer v. goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• vi. gandelen van obenbare vastgoedbevaks:
• rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die vii. zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;
• rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een viii. andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren ix. onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bebaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
• vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006; х.
• alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de xi. gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name

Retail Estates / GVV Bijzonder verslag van de RvB - Art. 559 W.Venn. 29 08 2014 Vertrouwelijk

alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de GVV-wetgeving. In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een bassende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op

zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschab en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVVwetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.""

De raad van bestuur stelt eveneens voor om artikel 4 van de statuten met betrekking tot het beleggingsbeleid op te heffen.

Daarnaast stelt de raad van bestuur voor om de bestaande machtigingen inzake de verwerving, inpandneming en wedervervreemding van eigen aandelen te hernieuwen (inkoopmachtiging dreigend ernstig nadeel voor de maximale wettelijke termijn van drie jaar, en de algemene inkoopmachtiging voor de maximale wettelijke termijn van vijf jaar), zoals nader gepreciseerd in de oproeping. Buiten de termijn van deze machtigingen, blijven de voorwaarden van deze machtigingen dezelfde als deze die werden opgelegd door de op 27 mei 2011 door de algemene vergadering aan de raad van bestuur toegekende machtigingen.

Daarnaast stelt de raad van bestuur voor om, onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in de oproeping en zoals daarin nader gepreciseerd, enkel in het kader van het in de oproeping bedoelde uittredingsrecht, de Vennootschap te machtigen om haar eigen volledig volgestorte aandelen te verwerven en te wedervervreemden. Het is de Raad van Bestuur daarbij toegelaten om, voor een

4

5 Retail Estates / GVV Bijzonder verslag van de RvB - Art. 559 W.Venn. 29 08 2014 Vertrouwelijk

periode die vereist is voor doeleinden van het uittredingsrecht (en die geenszins meer kan bedragen dan een periode van vijf (5) jaar na het houden van de BAV), voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een éénheidsprijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 GVV-Wet, zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen. De Raad van Bestuur kan de (eventueel) verworven eigen aandelen opnieuw vervreemden binnen een periode van vijf (5) jaar na dit besluit, aan dezelfde prijsvoorwaarden als degene opgenomen in de huidige machtiging die werd verleend op 27 mei 2011 en die, in voorkomend geval, zal worden verlengd door de BAV.

III. SAMENVATTENDE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP

De raad van bestuur voegt als Bijlage bij dit verslag een staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld per 13 juli 2014.

De commissaris van de Vennootschap heeft eveneens het verslag opgesteld dat wordt vereist door artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

IV. VERANTWOORDING VAN DE WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

De Vennootschap heeft momenteel het statuut van vastgoedbevak en heeft als maatschappelijk doel (artikel 3 van de huidige statuten) de belegging van haar financiële middelen in onroerende goederen in overeenstemming met de reglementering betreffende de vastgoedbevaks (namelijk de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks).

Om de redenen die worden uiteengezet in het Informatiedocument dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld op haar website (www.retailestates.com) in het kader van de voorgenomen wijziging van statuut, beoogt de Vennootschap het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aan te nemen.

In dit verband bepaalt artikel 77 van de GVV-Wet uitdrukkelijk dat de aanneming van het statuut van GVV de wijziging van het maatschappelijk doel van de vastgoedbevak vereist om het in overeenstemming te brengen met de GVV-wetgeving.

Artikel 4 van de GVV-Wet bepaalt het volgende:

"De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap oefent uitsluitend een activiteit uit die erin bestaat

• (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
• (b) in voorkomend geval en binnen de grenzen van artikel 7, b), vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, $5^\circ$ , vi tot x.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen."

Vastgoed wordt gedefinieerd in artikel 2, 5° van de GVV-Wet.

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen en hun dochtervennootschappen kunnen eveneens:

• Vastgoed bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x, en optierechten op dergelijke activa $\blacksquare$ voor zover de reële waarde ervan 20% van de geconsolideerde activa van de openbare GVV niet overschrijdt (art. 7, b);
• leasingsovereenkomsten sluiten onder de in het GVV-KB bepaalde voorwaarden (art. 5);
• bijkomend of tijdelijk en binnen de grenzen en voorwaarden van het GVV-KB, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving en niet-toegewezen liquide middelen bezitten (art. 7, a);
• indien hun statuten dit toelaten, intekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten met uitsluiting van speculatieve verrichtingen (art. 8).

Om als GVV te worden vergund en deze vergunning te behouden, moet de Vennootschap uitsluitend een activiteit uitoefenen die erin bestaat, rechtstreeks of onrechtstreeks, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers in tegenstelling tot een activiteit die erin bestaat, zoals momenteel het geval is, haar financiële middelen in vastgoed te beleggen (aangezien GVV's gewone commerciële bedrijven zijn en geen, zoals vastgoedbevaks, beleggingsvennootschappen). Ze kan ook de hierboven beschreven aanverwante activiteiten uitoefenen onder de daartoe vermelde voorwaarden. Bovendien hebben de GVV's, in tegenstelling tot de vastgoedbevaks, geen beleggingsbeleid dat zij in hun statuten moeten beschrijven, maar een strategie die zij in hun jaarlijkse verslagen moeten beschrijven.

Derhalve is de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap noodzakelijk om dit in overeenstemming te brengen met de GVV-wetgeving, en om haar in staat te stellen om de activiteiten van een gereglementeerde vastgoedvennootschap uit te oefenen. Het is eveneens aangewezen om de bepaling met betrekking tot het beleggingsbeleid te schrappen.

De beoogde wijziging van het maatschappelijk doel is derhalve in het belang van de Vennootschap en de raad van bestuur stelt de aandeelhouders dan ook voor om vóór deze wijziging stemmen.

Gedaan te Ternat, op 29 augustus 2014

Bijlage: Samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap per 13 juli 2014.

Dhr. P. Borghgraef	Dhr. C. Demain	Dhr. J. Sterbelle	Dhr. F. Nroman
	SALLADO
SALLIDE NYS	-Dhr. W. De Peuter	Dhr. M. Thant
Dar. N. Appelmans	Dhr.V. Ragoen	Dhr, R. Van Besauw