Retail Estates sa

AGM Information • Jun 2, 2015

Volmacht jaarlijkse algemene vergadering van Retail Estates

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (Brussel)

VOLMACHT VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 3 juli 2015

Voor natuurlijke personen
Ondergetekende: ______________ [naam],
met woonplaats te ____________
_______________ [adres]
Voor rechtspersonen
_______________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
____________ _____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door	onder nummer _____
_____________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nr. 0434.797.847 ("Retail Estates" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Voor natuurlijke personen
__________ [naam],
met woonplaats te _____________
__________ [adres]
Voor rechtspersonen
__________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
___________ [plaats], ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer	_______ [ondernemingsnummer], geldig
vertegenwoordigd door
______________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene vergadering van Retail Estates van vrijdag 3 juli 2015 om 10:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Deze Jaarvergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015 en de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 3,10 EUR per aandeel (voor in totaal 7.559.473 aandelen). De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald op 10 juli 2015.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Kwijting aan de commissaris.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Ontslag en benoeming bestuurders- hernieuwing van bestuurdersmandaten (onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA).
• Voorstel tot benoeming van de heer Rudy Desmedt als niet-uitvoerende bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijk ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2016;
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Jan De Nys met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Paul Borghgraef met onmiddellijk ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.

• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Jean-Louis Appelmans met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.

• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Hubert De Peuter met onmiddellijk ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.

• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Jean Sterbelle met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Christophe Demain met onmiddellijk ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.
• Kennisname van het ontslag van de heer Richard Van Besauw als onafhankelijke bestuurder met effect op datum van deze algemene vergadering wegens het bereiken van de leeftijdsgrens.
• Voorstel tot benoeming van het mandaat als bestuurder van de heer René Annaert met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016 en vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits hij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Vic Ragoen met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016 en vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits hij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Marc Tinant met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016 en vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits hij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.
• 1. Benoeming commissaris
• Voorstel tot benoeming tot commissaris van PWC bcvba, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, erkend revisor, tot de jaarvergadering van 2018.
• Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op een bedrag van 70.000 € per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Erpent Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Erpent Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Erpent Invest NV.

• 1. Kwijting aan de commissaris van Erpent Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Erpent Invest NV.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Poperinge Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• Voorstel om de jaarrekening van Poperinge Invest NV goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Poperinge Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Poperinge Invest NV.
• 1. Kwijting aan de commissaris van Poperinge Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015..
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Poperinge Invest NV.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van SDW Invest BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.
• Voorstel om de jaarrekening van SDW Invest BVBA goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van SDW Invest BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van SDW Invest BVBA.
• 1. Kwijting aan de commissaris van SDW Invest BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014..
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van SDW Invest BVBA.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Ducova BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.
• Voorstel om de jaarrekening van SDW Invest BVBA goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Ducova BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Ducova BVBA.
• 1. Kwijting aan de commissaris van Ducova BVBA.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Ducova BVBA.

• Varia.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager op de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergaderingⁱ :

□ de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;

□ de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

Agendapunt	ja	nee	onthouding
1. Jaarlijks financieel verslag	Vereist geen stemming
2. Remuneratieverslag	ja	nee	onthouding
3. Verslag van de commissaris	Vereist geen stemming
4. a) Enkelvoudige jaarrekening	ja	nee	onthouding
4. b) Bruto-dividend	ja	nee	onthouding
5. Genconsolideerde jaarrekening	Vereist geen stemming
6. Kwijting bestuurders	ja	nee	onthouding
7. Kwijting commissaris	ja	nee	onthouding
8. a) Benoeming de heer Rudy Desmedt	ja	nee	onthouding
8. b) Hernieuwing mandaat de heer Jan De Nys	ja	nee	onthouding
8. c) Hernieuwing mandaat de heer Paul Borghgraef	ja	nee	onthouding
8. d) Hernieuwing mandaat de heer Jean-Louis Appelmans	ja	nee	onthouding
8. e) Hernieuwing mandaat de heer Hubert De Peuter	ja	nee	onthouding
8. f) Hernieuwing mandaat de heer Jean Sterbelle	ja	nee	onthouding
8. g) Hernieuwing mandaat de heer Christophe Demain	ja	nee	onthouding
8. h) Kennisname ontslag de heer Richard Van Besauw	Vereist geen stemming
8. i) Benoeming mandaat de heer René Annaert	ja	nee	onthouding
8. j) Hernieuwing mandaat de heer Vic Ragoen	ja	nee	onthouding
8. k) Hernieuwing mandaat de heer Marc Tinant	ja	nee	onthouding
9. a) Benoeming PWC als commissaris	ja	nee	onthouding
9. b) Honorarium PWC	ja	nee	onthouding
10. Goedkeuring jaarrekening Erpent Invest NV	ja	nee	onthouding
11. Kwijting aan de bestuurders van Erpent Invest NV	ja	nee	onthouding
12. Kwijting aan de commissaris van Erpent Invest NV	ja	nee	onthouding
13. Goedkeuring jaarrekening Poperinge Invest NV	ja	nee	onthouding
14.Kwijting aan de bestuurders van Poperinge Invest NV	ja	nee	onthouding
15.Kwijting aan de commissaris van Poperinge Invest NV	ja	nee	onthouding
16. Goedkeuring jaarrekening SDW Invest BVBA	ja	nee	onthouding
17. Kwijting aan de bestuurders van SDW Invest BVBA	ja	nee	onthouding

i Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.

18. Kwijting aan de commissaris van SDW Invest BVBA	ja	nee	onthouding
19. Goedkeuring jaarrekening Ducova BVBA	ja	nee	onthouding
20. Kwijting aan de bestuurders van Ducova BVBA	ja	nee	onthouding
21. Kwijting aan de commissaris van Ducova BVBA	ja	nee	onthouding
22.Varia	ja	nee	onthouding

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

******

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de vennootschap www.retailestates.com. Deze volmacht dient aan de vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (1740 Ternat, Industrielaan 6 of fax +32 (0)2 581 09 42).

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 26 juni 2015 ontvangen zijn.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 11 juni 2015 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:

□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.* [OF]

□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]

__________________________ [datum]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]