Retail Estates sa

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 4, 2015

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (Brussel) (de "Vennootschap")

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 6 JANUARI 2016

Voor natuurlijke personen
Ondergetekende (de "Volmachtgever") :
_____________ [naam],
met woonplaats te ___________
______________ [adres]
Voor rechtspersonen
_____________ [naam],
_________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te _______
______________
_____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer ________
[ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
__________	[naam en functie]
en ________	[naam en functie]

eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0434.797.847 ("Retail Estates" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Voor natuurlijke personen
_____________ [naam],
met woonplaats te ___________
______________ [adres]
Voor rechtspersonen
_____________ [naam],
_________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te _______
______________
_____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer ________
[ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door __________	[naam en functie]
en ________	[naam en functie]

(de "Volmachtdrager")

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Vennootschap aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht.)

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 6 januari 2016 om 10 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de "Buitengewone Algemene Vergadering").

Deze Buitengewone Algemene Vergadering heeft de volgende agenda:

Enig agendapunt

Benoeming van bestuurders.

• Voorstel tot besluit: "Op voorstel van de Raad van Bestuur, na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, benoemt de Algemene Vergadering, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, mevrouw Kara De Smet als uitvoerende bestuurder, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020- 2021.";
• Voorstel tot besluit: "Op voorstel van de Raad van Bestuur, na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, benoemt de Algemene Vergadering, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, mevrouw Herlinda Wouters als niet-uitvoerende bestuurder, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020- 2021.";
• Voorstel tot besluit: "Op voorstel van de Raad van Bestuur, na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, benoemt de Algemene Vergadering, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, mevrouw Leen Van den Neste als niet-uitvoerende bestuurder, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020- 2021. Mevrouw Leen Van den Neste kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen."

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit goed te keuren.

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de Volmachtdrager op de Buitengewone Algemene Vergadering¹ :

□ de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;

□ de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

Gelieve onder elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven, dan zal de Volmachtdrager naar eigen inzicht stemmen. (Gelieve op te merken dat dit, op basis van de wet, niet mogelijk is indien u een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Vennootschap, aanduidt. Deze persoon zal enkel kunnen stemmen wanneer hem per agendapunt specifieke instructies worden gegeven).

Agendapunt	voor	tegen	onthouding
BENOEMING VAN BESTUURDERS
1. Mevr. Kara De Smet	voor	tegen	onthouding
2. Mevr. Herlinda Wouters	voor	tegen	onthouding
3. Mevr. Leen Van den Neste	voor	tegen	onthouding

¹ Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.

*****

Formaliteiten om deel te nemen

De ondergetekende (Volmachtgever) verklaart hierbij dat hij/zij te gepasten tijde heeft voldaan aan alle in de oproepingsbrief uiteengezette formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering. Het bewijs daarvan moet uiterlijk op 31 december 2015 worden bezorgd op de manier die in de oproepingsbrief wordt uiteengezet.

Bevoegdheden van de Volmachtdrager

De Volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede algemene vergadering.

Te dien einde kan de Volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de Volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de Volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De Volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als Volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investor/generalassembly/2015-2016). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Industrielaan 6, 1740 Ternat of fax +32 (0)2 581 09 42).

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 31 december 2015 ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De Volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de Volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de Volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de Volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

__________________________ [datum]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]

(Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.)