Retail Estates sa

AGM Information • Dec 4, 2015

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België), RPR Brussel: 0434.797.847

'the art of creating value in retail estate'

OPROEPING TOT DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 6 JANUARI 2016 OM 10 UUR

De raad van bestuur van Retail Estates NV – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht (de "Vennootschap") nodigt de houders van effecten, de bestuurders en de Commissaris uit om de bijzondere algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op woensdag 6 januari 2016 om 10.00 uur, op de zetel van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"), te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

Enig agendapunt

Benoeming van bestuurders.

• Voorstel tot besluit: "Op voorstel van de Raad van Bestuur, na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, benoemt de Algemene Vergadering, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, mevrouw Kara De Smet als uitvoerende bestuurder, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020-2021.";
• Voorstel tot besluit: "Op voorstel van de Raad van Bestuur, na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, benoemt de Algemene Vergadering, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, mevrouw Herlinda Wouters als niet-uitvoerende bestuurder, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020-2021.";
• Voorstel tot besluit: "Op voorstel van de Raad van Bestuur, na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, benoemt de Algemene Vergadering, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, mevrouw Leen Van den Neste als niet-uitvoerende bestuurder, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020-2021. Mevrouw Leen Van den Neste kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen."

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit goed te keuren.

******

Informatie voor de effectenhouders: praktische werking

Overeenkomstig artikel 536, §2 W.Venn. zullen de aandeelhouders slechts toegelaten worden tot de Algemene Vergadering en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende 2 voorwaarden vervuld zijn:

• a) De Vennootschap moet het bewijs ontvangen van de aandeelhouders dat zij op 23 december 2015 om 24u Belgische tijd (zijnde de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, en
• b) De Vennootschap moet uiterlijk op 31 december 2015 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

Registratie

De houders van aandelen op naam moeten op 23 december 2015 ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest voorleggen van hun financiële bemiddelaar of erkende financiële instelling waaruit blijkt dat zij op 23 december 2015 eigenaar waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

Bevestiging van deelname en volmacht

Bijkomend dienen de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, hun deelname aan de Algemene Vergadering te melden tegen uiterlijk 31 december 2015 als volgt:

• De houders van aandelen op naam: per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Larissa De Vos, Industrielaan 6, 1740 Ternat), per fax (+32 (0)2 582 09 42) of per e-mail (larissa.devos@retailestates.com);
• De houders van gedematerialiseerde aandelen: door neerlegging van het bovengenoemde registratieattest.

De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, middels het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier, waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze ingevulde en ondertekende volmacht dient uiterlijk op 31 december 2015 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Larissa De Vos, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (larissa.devos@retailestates.com). Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen.

[Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.]

Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 15 december 2015 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (t.a.v. Larissa De Vos, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (larissa.devos@retailestates.com) (artikel 533ter W.Venn.). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 22 december 2015.

Schriftelijke vragen

Effectenhouders kunnen (overeenkomstig artikel 540 W.Venn.) hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op 31 december 2015 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Larissa De Vos, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (larissa.devos@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de effectenhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Ter beschikking stellen van stukken

Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;
• de agenda van de Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/investor/generalassembly/2015-2016).

Voor de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder 02/568.10.20