NOTARISSEN

Berquin Notarissen

1(100 Ctru., !iruo"t ii.;;:i í)i 's.~-L';

RAAD VAN BESTUUR

Dossier : TC/YD/2170928/W Repertorium : 77.127

"RETAIL ESTATES"

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847RPRBrussel

KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL DOOR INBRENG IN NATURA

Op heden, vijf april tweeduizend zeventien.

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.

Voor mij, Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

IS BIJEENGEKOMEN

de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meesterUrbain Drieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 14 december 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2017, onder nummer 17004382.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.

OPENING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geopend om 12 uur 12 minuten, onder het voorzitterschap van de heer Jan DE NYS, hierna genoemd.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING — AANWEZIGHEIDSLIJST

De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen:

1/ de heer BORGHGRAEF Paul Jozef Julien, geboren te Antwerpen, op 13 juli 1954, wonende te 2970 Schildè, Van De Wervelaan 49/2;

2/ de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle,Lindenpark2;

3/ de heer APPELMANSJean-LouisJosephHilaire, geboren te Etterbeek, op 23 maart 1953, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401;

4/ de heer STERBELLE Jean, geboren te Charleroi, op 9 november 1962, wonende te 1332 Rixensart, VieuxCheminde l'Helpe 33;

5/ de heer DEMAIN ChristopheJean MarieClair, geboren te Etterbeek, op 1 juli 1966, wonende te 1160 Oudergem, Tervuursesteenweg 98;

6/ de heer ANNAERT René, geboren te Merchtem, op 6 december 1952, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Albertstrand 486 bus 81;

7/ de heer DE SMEDT Rudy Alfons, geboren te Dendermonde, op 3 oktober 1962, wonende te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 258 bus 4;

8/ mevrouw VAN DEN NESTEKathleenIrene, geboren te Aalst, 3 maart 1966, wonende te 9551 Herzele, Borsbekestraat 100;

9/ mevrouw WOUTERS Herlinda Bertha Julia, geboren te Deurne, op 9 oktober 1958, wonende te 2900 Schoten, Spreeuwenlei 9;

10/ mevrouw DE SMETKaraIne Roos, geboren te Gent, op 5 mei 1976, wonende te 1731 Zellik, Kerklaan 166;

11/ De heer RAGOEN VictorJohanAlfons Marie Ghislain, geboren te Oudergem, op 25 januari 1955, wonende te 1560 Hoeilaart, Tenboslaan 23; en

12/ mevrouw GAEREMYNCK Ann Greta, geboren te Kortrijk, op 18 februari 1966, wonende te 8560 Wevelgem, Dadizelestraat 43.

Vertegenwoordiging

De bestuurders voormeld onder 1, 2 en 10 zijn aanwezig.

De bestuurders voormeld onder 3 tot en met 8 zijn krachtens 6 onderhandse hieraangehechte volmachten vertegenwoordigd door de respectievelijke bestuurders voormeld onder 1, 2 en 10.

De bestuurders onder 9, 11 en 12 gaven ook volmacht aan hun collega's, echter kunnen deze volmachten niet gebruiktworden krachtens de statutaire beperkingen dienaangaande.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt :

I.De raad van bestuur van vandaag heeft de volgende agenda :

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op Retail Estates NV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heer Ronald Van Camp, de heer Tom Van Camp, de heer Kenneth Van Camp, de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koopverkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "Hainaut Retail Invest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

3. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris.

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heerRonald VanCamp,de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalfeuro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestigeuro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GW-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig ka lenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro(EUR 73) bedraagt.

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde honderdvierenzeventig duizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintigeuroen vijftig eurocent (EUR 22,50) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het verschil van tweeënvijftig euro(EUR 52) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 11.336.312) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 11.336.260) zal door de inbrengerswordenkwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is bijgevolg voornemens na uitgifte de onmiddellijke toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen, zij het met effectieve verhandeling na onthechting van de coupon bij betaalbaarstelling van het dividend over het boekjaar 2016/2017 waarna alle aandelen fungibel zullen zijn. Dit zal naar verwachting in de loop van de maand juli 2017 zijn.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

II. Aanwezigheidsquorum

De Raad van Bestuur bestaat thans uit 12 bestuurders.

Er blijkt uit wat voorafgaat dat 9 bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde tenminste de helft van de leden van de Raad van Bestuur. De beslissingen worden rechtsgeldig genomen bij gewone meerderheid van stemmen. De oproepingen tot onderhavige Raad van Bestuur gebeurden overeenkomstig artikel 12 van de statuten op 31 maart 2017.

De Raad van Bestuur stelt derhalve vast dat de vergadering geldig is samengesteld en bevoegd is om over de punten van de agenda te beraadslagen.

III. Toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 9 december 2013 een machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtigeuro vierenzeventig cent (€ 164.037.087,74), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad op 31 december daarna, zoals bepaald in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap.

De huidige tekst van artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap luidt letterlijk:

"De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtigeuro vierenzeventig cent (€164.037.087,74).

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. Deze machtiging kanwordenhernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld),warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.

Kapitaalverhogingen door inbreng in naturawordenverricht overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

U.]

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed wordenaan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboektwordenbij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen."

Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van heden bedraagt nog honderdvijfentwintig miljoen driehonderdvijfentachtigduizend negenhonderdvijfentachtig euronegenennegentig cent (EUR 125.385.985,99).

De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om op een snelle en efficiënte wijze één of meer operaties (zoals onder meer het structureren van overnames) te verwezenlijken en (onder meer) om de Raad van Bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering te bieden.

De Raad van Bestuur is dan ook van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in casu kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.

De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.

IV. Statutenwijziging

De statutenwijziging waarnaar hierboven wordt verwezen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Deze goedkeuring werd gegeven op 4 april 2017, zoals blijkt uit de brief van de FSMA van 4 april 2017, waarvan de Raad van Bestuur erkent uitdrukkelijk kennis te hebben.

De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :

BESPREKING

De Raad van Bestuur bespreekt de Inbreng. BESLISSINGEN

EERSTE BESLISSING — Verslagen.

Kennisna me

De Raad van Bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

Het besluit van het verslag de dato 31 maart 2017, opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heerDamienWalgraeve, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:

"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De door de Raad van Bestuur vanRetail EstatesNV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit een schuld dieRetail EstatesNV heeft ten opzichte van de inbrengers en die is ontstaan door de gedeeltelijke niet-betaling van de verkoopprijs van de aandelen die de inbrengers aanhielden in Databuild Invest NV, en die zij bij overeenkomst van 22 december 2016 hebben overgedragen aanRetail EstatesNV.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.

De waarde werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken vanRetail EstatesNV. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een solvabele vennootschap zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat ze leidt tot een waarde die gelijk is aan (en dus niet lager ligt dan) de voorgenomen inbrengwaarde.

Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het maatschappelijk kapitaal vanRetail EstatesNV wordenverhoogd voor een bedrag van EUR 3.924.157,95 (174.404 aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen inRetail EstatesNV, met name(afgerond) EUR 22,50) en zal het aldus gebrachtwordenop EUR 206.612.347,44, vertegenwoordigd door 9.182.612 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (174.404 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van EUR 65) van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal wordengeboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 7.412.102,05. Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de inbrengwaarde.

De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Sint-Stevens-Woluwe, 31 maart 2017 De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door (volgt de handtekening) DamienWalgrave".

De bestuurders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van dit verslag en er geen opmerkingen op te formuleren.

De Raad van Bestuur finaliseert vervolgens het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang voor de Vennootschap van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris, en keurt dit goed.

Neerlegging

De verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarisworden aan de notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van de akte neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TWEEDE BESLISSING — Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

De Raad van Bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging van het kapitaal door de Inbreng, met een conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalf euro(EUR 11.336.312,00). De Inbreng staat uitvoerig beschreven in de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn.

De Raad van Bestuur beslist om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan:

(i) de heer VANCAMP RonaldJack Louise Marina, geboren te Schoten, op 1 maart 1957, wonende te 2950 Kapellen, Torenlei 2 (N.N. 57.03.01-315.97);

(ii) De heer VANCAMPTom JacquesGilbert,geboren te Wilrijk, op 21 september 1981, wonende te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 91 (N.N. 81.09.21- 119.45);

(iii) De heer VANCAMPKenneth Johanna Xavier, geboren te Wilrijk, op 17 september 1983, wonende te 2950 Kapellen, Voshollei 9 (N.N. 83.09.17-085.47);

(iv) de heer VERCRUYSSE Philippe Ghislain Michel, geboren te Doornik, op 26 september 1961 (N.N. 61.09.26-163.13) en mevrouw Dl PAOLAGeneviève Eugénie Claude, geboren te Marseille (Frankrijk), op 6 juni 1959 (N.N. 59.06.06-492.27), beiden wonende te 7501 Orcq,ChausséedeLilie512

(v) de heer APPART Michel Hector Ghislain, geboren te Namen, op 9 mei 1964, wonende te 6211 Mellet,RueBrigadePiron12 A (N.N. 64.05.09-281.52); en

(vi) mevrouw THEYSMarie-AnneMariette JeanneFrançoise,geboren te Gosselies, op 1 december 1966, wonende te 6211 Mellet,RueBrigadePiron12 A (N.N. 66.12.01-204.72),

(de "Inbrengers"),

van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalf euro(EUR 11.336.312,00) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

In het verslag van de Raad van Bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs gelijk is aan vijfenzestigeuro(EUR 65,00), hetgeen in overeenstemming met artikel 26, §2 van de GVV-Wet niet lager is dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst de dato 22 december 2016 met betrekking tot de Inbreng) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro(EUR 73,00) bedraagt.

Vervolgens beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen, zijnde (ongeveer) tweeëntwintigeurovijftig cent (EUR 22,50), het kapitaal te verhogen met een bedrag van drie miljoen negenhonderdvierentwintigduizend honderdzevenenvijftigeuroen vijfennegentig eurocent (EUR 3.924.157,95) om het te brengen van tweehonderdentwee miljoen zeshonderdachtentachtigduizend honderdnegenentachtigeuronegenenveertig cent (EUR 202.688.189,49) op tweehonderdenzes miljoen zeshonderdentwaalfduizend driehonderdzevenenveertigeurovierenveertig cent (EUR 206.612.347,44), door uitgifte van 174.404 nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winst vanaf 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgensworden gelijkgeschakeld.

Na deze kapitaalverhoging zal het bedrag waarover de Raad van Bestuur op heden kan beschikken in het kader van het toegestaan kapitaal honderdeenentwintig miljoen vierhonderdeenenzestigduizend achthonderdachtentwintigeurovier cent (EUR 121.461.828,04) bedragen.

De Raad van Bestuur beslist het verschil van zeven miljoen vierhonderdentwaalf duizend honderd en tweeeuroen vijf eurocent (EUR 7.412.102,05) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (elf miljoen driehonderdzesendertig duizend tweehonderdzestigeuro(EUR 11.336.260,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (drie miljoen negenhonderdvierentwintigduizend honderdzevenenvijftig euroen vijfennegentig eurocent (EUR 3.924.157,95)), te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kanwordenverminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.

Het verschil van tweeënvijftig euro(EUR 52,00) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 11.336.312,00) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 11.336.260,00) zal door de Inbrengersworden kwijtgescholden.

DERDE BESLISSING — Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

Tussenkomst — Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

Zijn vervolgens tussengekomen, de Inbrengers, aanwezig of vertegenwoordigd als volgt:

de heer VAN CAMPTom, de heer VERCRUYSSE Philippe en mevrouw DI PAOLA Geneviève, allen voornoemd, zijn hier vertegenwoordigd door de heer VAN CAMP Ronald, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee onderhandse volmachten die aan dit proces-verbaal zullen gehecht blijven; en
mevrouw THEYSMarie-Anne, voornoemd, is hier vertegenwoordigd door de heer APPART Michel, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.

De overige Inbrengers zijn aanwezig.

De Inbrengers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en zetten uiteen dat elk van hen een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap.

Vergoeding voor de Inbreng

Als vergoeding voor de Inbreng waarvan alle aanwezigen op de Raad van Bestuur erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden 174.404 nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de Inbrengers verstrekt, dit alles conform de hiernavolgende bepalingen.

Toekenningswijze van de nieuwe aandelen

De 174.404 aandelen van de Vennootschap die als vergoeding van de Inbreng worden toegekend, worden aan de Inbrengers uitgereikt als volgt:

(i) de heer VANCAMP Ronald, voornoemd, ontvangt 34.881 aandelen;

(ii)de heer VANCAMPTom, voornoemd, ontvangt 17.441 aandelen;

(iii)de heer VANCAMPKenneth, voornoemd, ontvangt 17.440 aandelen;

(iv)de heer VERCRUYSSE Philippe en mevrouw Dl PAOLA Geneviève, beiden voornoemd, ontvangen samen in totaal 52.321 aandelen, onder hen beiden verdeeld zoals hierna uiteengezet en verklaard.

De echtgenoten VERCRUYSSE — DI PAOLA verklaren volledigheidshalve dat zij gehuwd zijn onder het stelsel van gemeenschap van goederen, blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Albert Loix, notaris te Doornik, op 19 december 1986, nadien gewijzigd, zonder evenwel het basisstelsel van gemeenschap van goederen te wijzigen.

De echtgenoten VERCRUYSSE — DI PAOLA verklaren dat het deel van de hiervoor vermelde schuldvordering dat door hen werd ingebracht in de Vennootschap krachtens onderhavige akte als volgt tot hun eigen vermogen (vanuit huwelijksvermogensrechtelijk perspectief) toebehoort :

voor wat betreft de onverdeelde helft van voormelde schuldvordering in vruchtgebruik aan de heer VERCRUYSSE, voornoemd, en voor wat betreft de blote eigendom op die onverdeelde helft aan mevrouw DI PAOLA, voornoemd;
voor voor wat betreft de andere onverdeelde helft van voormelde schuldvordering in vruchtgebruik aan mevrouw DI PAOLA, voornoemd, en voor wat betreft de blote eigendom op die onverdeelde helft aan de heer VERCRUYSSE, voornoemd.

Zij verklaren bovendien dat op basis van zakelijke subrogatie de in totaal 52.321 aandelen hen als volgtwordentoegekend :

(a) 26.160 aandelen komen in vruchtgebruik toe aan de heer VERCRUYSSE, voornoemd, en in blote eigendom aan mevrouw DI PAOLA, voornoemd;

(b) 26.161 aandelen komen toe in vruchtgebruik aan mevrouw DI PAOLA, voornoemd, en in blote eigendom aan de heer VERCRUYSSE, voornoemd.

(v) de heer APPART Michel en mevrouw THEYSMarie-Anne, beiden voornoemd, ontvangen samen in totaal 52.321 aandelen, onder hen beiden verdeeld zoals hierna uiteengezet en verklaard.

De echtgenoten APPART — THEYS verklaren volledigheidshalve dat zij gehuwd zijn onder het stelsel van zuivere scheiding van goederen, blijkens huwelijkscontract verleden voor notarisGérardKumps, te Marbais(Villers-la-Ville),op 10 augustus 1990, ongewijzigd tot op heden, aldus verklaard.

De echtgenoten APPART — THEYS verklaren dat het deel van de hiervoor vermelde schuldvordering dat door hen werd ingebracht in de Vennootschap krachtens onderhavige akte in vruchtgebruik toebehoort aan de heer APPART, voornoemd, en in blote eigendom aan mevrouw THEYS, voornoemd.

Zij verklaren bovendien dat op basis van zakelijke subrogatie de hen toegekende voormelde 52.321 aandelen, in vruchtgebruik toekomen aan de heer APPART, voornoemd, en in blote eigendom aan mevrouw THEYS, voornoemd.

Notering van de nieuwe aandelen

De Raad van Bestuur heeft het voornemen na uitgifte de onmiddellijke toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen, zij het met effectieve verhandeling na onthechting van de coupon bij betaalbaarstelling van het dividend over het boekjaar 2016/2017 waarna alle aandelen fungibel zullen zijn. Dit zal naar verwachting in de loop van de maand juli 2017 zijn.

Overeenkomstig artikel 18, §2 (a) van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.

De nieuwe aandelen zullen op naam zijn bij de uitgifte ervan, maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de Inbrengers.

Deelname in de winst

De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

VIERDE BESLISSING — Vaststelling kapitaalverhoging.

De Raad van Bestuur stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van drie miljoen negenhonderdvierentwintigduizend honderdzevenenvijftigeuroen vijfennegentig eurocent (EUR 3.924.157,95) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderdenzes miljoen zeshonderdentwaalfduizend driehonderdzevenenveertigeurovierenveertig cent (EUR 206.612.347,44), vertegenwoordigd door negen miljoen honderdtweeëntachtigduizend zeshonderdentwaalf (9.182.612) aandelen, zonder vermelding van waarde.

De Raad van Bestuur besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel één / negen miljoen honderdtweeëntachtigduizend zeshonderdentwaalfde(1/9.182.612áe) van het kapitaal vertegenwoordigt.

VIJFDE BESLISSING — Wijziging statuten.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Raad van Bestuur het artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdenzes miljoen zeshonderdentwaalfduizend driehonderdzevenenveertigeurovierenveertig cent (EUR 206.612.347,44).

Het is vertegenwoordigd door negen miljoen honderdtweeëntachtigduizend zeshonderdentwaalf (9.182.612) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.".

ZESDE BESLISSING — Machtigingen.

De Raad van Bestuur verleent aan Yorik Desmyttere en/ofAurélieVan Ruysevelt, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De Raad van Bestuur verleent tevens een bijzondere machtiging aan elke bestuurder, alleenhandelend en met macht tot indeplaatstelling, om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

KENNISNAME VAN DE GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)

De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 4 april 2017, houdende onder meer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de Inbreng. De relevante tekst van deze brief van 5 april 2017 wordt hierna letterlijk overgenomen:

"De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft kennis genomen van het dossier dat u heeft ingediend voor rekening van de openbare gereglementeerde vast goedvennootschap naar Belgisch recht Retail EstatesNV in verband met de statutenwijzigingen die voortvloeien uit de geplande Inbreng in natura van een schuldvordering in laatstgenoemde vennootschap.

Op 4 april 2017 heeft het directiecomité beslist om, overeenkomstig artikel 12 van de wet van 12 mel2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en onder voorbehoud van de beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap om het kapitaal van de vennootschap te verhogen In het kader van het toegestaan kapitaal, de statutenwijzigingen die voortvloeien uit de voormelde verrichting goed te keuren.".

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.

INFORMATIE - RAADGEVING

De aanwezige bestuurders verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentigeuro(95,00 EUR).

IDENTITEIT

De identiteit van de (vertegenwoordigers van de) bestuurders van de Vennootschap en tussenkomende partijen werd nagegaan aan de hand van hun identiteitskaarten.

VOORLEZING

De aanwezige bestuurders erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.

SLUITING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de bestuurders en

tussenkomende partij, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.

(volgen de handtekeningen)

Afgeleverd vóór registratie :

- hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;

- hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr.

E.E. / 85.234.

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam:

adres:

bestuurder van:

AKu t ~Wvi ~ ,M~~iittLL3 ~r J~ ~Li'YIIGU`ti~/ ~ ~~/Ww~ C~LLL~ T7 "RETAIL ESTATES" NV

vennootschapsnaam:

zetel: 1740 Ternat, Industrielaan 6

en stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan, mevrouw DE SMETKara of de heer BORGHGRAEF Paul

om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 0SA74/2017om 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVanCamp,de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth Van Camp, de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetailInvest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

3. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verstag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de

voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris.

Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heerRonaldVanCamp, de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalfeuro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestigeuro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GW-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (I) de nettowaarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden váór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van zeven miljoen vierhonderdentwaalf duizend honderd en tweeeuroen vijf eurocent (EUR 7.412.102,05) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (elf miljoen driehonderdzesendertig duizend tweehonderdzestigeuro(EUR 11.336.260)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (drie miljoen negenhonderdvierentwintigduizend honderdzevenenvijftigeuroen vijfennegentig eurocent (EUR 3.924.157,95)), zal aldusworden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kanwordenverminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het verschil van tweeënvijftigeuro(EUR 52) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 11.336.312) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 11.336.260) zal door de inbrengerswordenkwijtgescholden.

Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengwordenuitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledigwordenvolgestort. De Raad van Bestuur is bijgevolg voornemens na uitgifte de onmiddellijke toelating tot de

verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen, zij het met effectieve verhandeling na onthechting van de coupon bij betaalbaarstelling van het dividend over het boekjaar 2016/2017 waarna alle aandelen fungibel zullen zijn. Dit zal naar verwachting in de loop van de maand juli 2017 zijn.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Gedaan te: Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze

op: 0)(e)til2,07)- 6,(/

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

	Jean STERBELLE
naam:
adres:	n czatAwvl (.k. if
bestuurder van:	✓ 1 3 3 Crek? h4
vennootschapsnaam:	"RETAIL ESTATES" NV

zetel: 1740 Ternat, Industrielaan 6

en stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan, mevrouw DE SMETKara of de heer BORGHGRAEF Paul

om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op OS/b4/2017om 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVan Camp, de heer Tom Van Camp, de heer Kenneth Van Camp, de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetail Invest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de

voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris.

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heerRonaldVanCamp, de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalfeuro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestigeuro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IERS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde honderdvierenzeventig duizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintigeuroen vijftig eurocent (EUR 22,50) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van tweeënvijftigeuro(EUR 52) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 11.336.312) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 11.336.260) zal door de inbrengerswordenkwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengwordenuitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledigwordenvolgestort. De Raad van Bestuur is bijgevolg voornemens na uitgifte de onmiddellijke toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen, zij het met effectieve verhandeling na onthechting van de coupon bij betaalbaarstelling van het dividend over het boekjaar 2016/2017 waarna alle aandelen fungibel zullen zijn. Dit zal naar verwachting in de loop van de maand juli 2017 zijn.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng
Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze

Gedaan te: Op: 3 3/o-4 -

		^
		~ {{ ~ ~C y
		~~ ~
		n
		l,~,8ó O vwtb~ z~
		57~ ,._ L
C		s~. ~ p ~~~` +' e
= Z		m c
		~~ leo".:Watigt ir `ç"xt'~~_p~~<br>~%•rx<br>• 4`~ ~ ~. ; o uyi 4 4 4 1 ~
		1 ~ e
		~~ ~ ~1~ ~ FM ~;~ ~
		x
		1 2 ~~ C e' 3 ~S ej .4i \$~ ~
		C~t
		1 ~ §
		~~~ j! S ~ ~ •i 2 ~ •7 ~ YJ~ S Z ~~^~i
		~ ~~ i g ó~~~
t		~ ~
		, y h x J

		~
	4.8	~~~D ` ~
		~ ~p~ rY 433
		Ÿ ~.~ .O ~ ~

		3E3;~; s} ~~~ ~~~ 11111 .x~ , 5 ~ ~ (, ♦ ~ ~ C ~ i C 410i5c1
		~
		~
		~

		Ó~

		~

itill

~IY~~i~~~ 34

2017à23:06, Christophe Demain christophe.demain@abelins.beaécrit :

Zoals beloofd , hij is met vakanti

e..

..• . . , r.• t ,.tc•, ep do geregiementeerde markt van turonext &usstk • !i. i! rva verhandefng na onthechting van de coupon b j t r., +.: • ., r.•• ;..z,•r;,1 over het boekjaar 2016/2017 waarnaalitaandelen fur,tibtt ;.,ih;r :, ; r.c :.► 'nie.e . a;h: ,,K de IODDvan de maand juh 2017 zitn,

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaahrerhogGng door de inbreng

Wijziging van de statuten

Voorstel tot e..tzrgrng van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstee ming te brengen met de hiervo(tr genomen besluiten.

g. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de robrdinatie van de statuten. Voorstel tot het verkeert van volmacht voor uitvoering van de genomen beslissi ngets.

drecegdheden van de Iasthebbers

klere Lasthebber !et bierbh de bevoegdheid om namens ondergetekende:

I. deze ve rgade rir1 bij te wonen en. in voorkomend geval, te stemmen over haar ultftel;
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda. Msdlen de eeri e vergadereg zou tien verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig wou zen samengeroepen,
1. te stemmen of zkh te onthouden bll de sterraming uwer alle vnorstNkn betreffende de agendapunten overeenbmsitg de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wee ook. vb6r de ve*>Mdelie;
1. Me notulen. aanweven, regsters. akten o/ documenten betreffende hetgeen voorefgaat te ondedeleren en, in het alggm leen, aft s le doen wat noodzakekik of nuttig is voor de uitvoermg ven dele volmacht.

Sdeedeiooeetelrg ren de trnthebbers

Ondergetekende verbindt er zkh hierbe toe om de lasthethers srtedeloos te sferen voor etY, schade die ti\$ zouden kunnen oplopen ten /ridge vin te e bandel,rg gesteld ter unvoenrg von dere Gedaan ®e: 4 a, 1,

Aft . ie^~ Op:

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

npam:

adres:

bestuurder van:

vennootschapsnaam:

-14 hl>i GP.,r , '3 1<H. cK: í•k

"RETAIL ESTATES" NV 1740 Ternat, Industrielaan 6

zetel:

en stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

Dgheer DE NYS Jan, mevrouw DE SMETKara of de heer BORGHGRAEF Paul

oÎn haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 0\$4:14r2017om 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten b4paalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVanCamp,de heer Tom VanCamp,de Her Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is Ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetail Invest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

3. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de

voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris.

Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heerRonaldVanCamp, d e heer Tom Van Camp, de heer Kenneth VanCamp, de heer en mevrouw Vercruysse, de heer iippart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier ( 74.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalfeure(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IERS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuro en vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van zeven miljoen vierhonderdentwaalf duizend honderd en tweeeuro en vijf eurocent (EUR 7.412.102,05) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (elf miljoen driehonderdzesendertig duizend tweehonderdzestigeuro(EUR 11.336.260)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (drie miljoen negenhonderdvierentwintigduizend hónderdzevenenvijftigeuroen vijfennegentig eurocent (EUR 3.924.157,95)), zal aldusworden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het verschil van tweeënvijftig euro(EUR 52) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR k 11:336.312) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 11.336.260) zal door de inbrengersworden kwijtgescholden.

{ 5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 'met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

6. Vaststelting van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

lédere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

schadeloosstelling van de lasthebbers

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam:

adres:

bestuurder van:

-)` 5i1~.3> /Z)

vennootschapsnaam: "RETAIL ESTATES" NV

zetel: 1740 Ternat, Industrielaan 6

en stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan, mevrouw DE SMETKara of de heer BORGHGRAEF Paul

om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 0 qi 4C2017om 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVanCamp,de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetailInvest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

3. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heerRonaldVanCamp, de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalfeuro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestigeuro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van tweeënvijftigeuro(EUR 52) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 11.336.312) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 11.336.260) zal door de inbrengerswordenkwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengwordenuitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledigwordenvolgestort. De Raad van Bestuur is bijgevolg voornemens na uitgifte de onmiddellijke toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen, zij het met effectieve verhandeling na onthechting van de coupon bij betaalbaarstelling van het dividend over het boekjaar 2016/2017 waarna alle aandelen fungibel zullen zijn. Dit zal naar verwachting in de loop van de maand juli 2017 zijn.

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze

Gedaan te:

Op: 03 ~i2~~/1,..//

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam:

adres:

bestuurder van:

hde,JA UCk ctiPJA fi-u-1~rSkäd.er51"r. í1o0- cJSS1

vennootschapsnaam: "RETAIL ESTATES" NV zetel: 1740 Ternat, Industrielaan 6

en stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan, mevrouw DE SMETKara of de heer BORGHGRAEF Paul

om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op O 4J4 017om 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op Retail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVanCamp,de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetailInvest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

3. Finallsering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de ^I nbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris.

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heer RonaldVanCamp, de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalf euro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestigeuro(EUR 65) en Is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (I) de nettowaarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van tweeënvijftigeuro(EUR 52) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 11.336.312) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 11.336.260) zal door de inbrengerswordenkwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengwordenuitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledigwordenvolgestort. De Raad van Bestuur is bijgevolg voornemens na uitgifte de onmiddellijke toelating tot de

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze

Gedaan te:

Op:

c3,,fru_Q Lo(7,

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam:

adres:

bestuurder van:

%act:WA -a(/ 9 cls b(e...7-eA ' ⁹ 2,94u2 cre-isst-

vennootschapsnaam: "RETAIL ESTATES" NV zetel: 1740 Ternat, Industrielaan 6

en stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan, mevrouw DE SMETKara of de heer BORGHGRAEF Paul

om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 0W4/2017om 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVanCamp,de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetailInvest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heerRonaldVanCamp, de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalfeuro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestigeuro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GW-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IERS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van zeven miljoen vierhonderdentwaalf duizend honderd en tweeeuroen vijf eurocent (EUR 7.412.102,05) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (elf miljoen driehonderdzesendertig duizend tweehonderdzestig euro(EUR 11.336.260)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (drie miljoen negenhonderdvierentwintigduizend honderdzevenenvijftigeuroen vijfennegentig eurocent (EUR 3.924.157,95)), zal aldusworden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kanwordenverminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het verschil van tweeënvijftigeuro(EUR 52) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 11.336.312) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 11.336.260) zal door de inbrengerswordenkwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengwordenuitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledigwordenvolgestort. De Raad van Bestuur is bijgevolg voornemens na uitgifte de onmiddellijke toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen, zij het met effectieve verhandeling na onthechting van de coupon bij betaalbaarstelling van het dividend over het boekjaar 2016/2017 waarna alle aandelen fungibel zullen zijn. Dit zal naar verwachting in de loop van de maand juli 2017 zijn.

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

1. Machtigingen
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
4. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze

Gedaan te: Op: .3 4⁷

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam: ~ ~flio:k Vi~T0/1 adres: 17e1- d ÜJ'~ Aitro~ ~ s /ifóo ~*'~t ~ L il~.~

bestuurder van:

vennootschapsnaam:	"RETAIL ESTATES" NV

zetel: 1740 Ternat, Industrielaan 6

en stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan, mevrouw DE SMETKara of de heer BORGHGRAEF Paul

om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 05/04R017om 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVan Camp, de heer Tom Van Camp, de heer Kenneth Van Camp, de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetailInvest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heerRonaldVanCamp, de heer Tom Van Camp, de heer Kenneth Van Camp, de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalfeuro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van zeven miljoen vierhonderdentwaalf duizend honderd en tweeeuro en vijf eurocent (EUR 7.412.102,05) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (elf miljoen driehonderdzesendertig duizend tweehonderdzestigeuro(EUR 11.336.260)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (drie miljoen negenhonderdvierentwintigduizend honderdzevenenvijftigeuroen vijfennegentig eurocent (EUR 3.924.157,95)), zal aldusworden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengworden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is bijgevolg voornemens na uitgifte de onmiddellijke toelating tot de

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
2 deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Op: j ..e.g> 9-7

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam:

adres:

bestuurder van:

po--iy ü c v ^AKi Kf 0E1n i ~~ -<<-_~ i cAr-) à 4-3 SS-6._) 1100 ek

vennootschapsnaam: "RETAIL ESTATES" NV

zetel: 1740 Ternat, Industrielaan 6

en stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer OE NYS Jan, mevrouw DE SMETKara of de heer BORGHGRAEF Paul

om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 05,434/20170m 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

Agenda

Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVanCamp,de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetailInvest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging In natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de

voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris.

4. Kapitaalverhoging In het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heerRonaldVanCamp, de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalfeuro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

.De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestigeuro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IERS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van tweeënvijftigeuro(EUR 52) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 11.336.312) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 11.336.260) zal door de inbrengerswordenkwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengwordenuitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledigwordenvolgestort. De Raad van Bestuur is bijgevolg voornemens na uitgifte de onmiddellijke toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen, zij het met effectieve verhandeling na onthechting van de coupon bij betaalbaarstelling van het dividend over het boekjaar 2016/2017 waarna alle aandelen fungibel zullen zijn. Dit zal naar verwachting in de loop van de maand juli 2017 zijn.

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
4. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze

Gedaan te:

Op: ~, ^~r <~~ (c ¹ ^j,h~ J 7

Volmacht voor een nieuwe inschrijver

Ondergetekende:

Naam	mevrouw THEYSMarie-AnneMariette JeanneFrançoise, geboren
	te Gosselies, op 1 december 1966, wonende te 6211 Meilet, Rue
	Brigade Piron 12 A
Verleent bij deze volmacht aan	Mijneer Appart michel Hector Ghislain , geboren te Namen ,
	op 9 mei 1964,wonende te 6211 Meilet,rueBrigade Piron
	12 A

Teneinde hen te vertegenwoordigen en in haar naam en voor haar rekening in te schrijven op de kapitaalverhoging onder punt 4 van de agenda, waartoe zal worden besloten op de raad van bestuur van de vennootschap

vennootschapsnaam:	"RETAIL ESTATES" NV
zetel:	1740 Ternat, Industrielaan 6
die plaatsvindt op:	05/04/2017
om:	12	uur

met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

te: 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11

De agenda van de vergadering luidt als volgt :

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVanCamp,de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetailInvest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heer RonaldVanCamp, de heer Tom Van Camp, de heer Kenneth Van Camp, de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalf euro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GW-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventig euro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde honderdvierenzeventig duizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euroen vijftig eurocent (EUR 22,50) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van zeven miljoen vierhonderdentwaalf duizend honderd en twee euroen vijf eurocent (EUR 7.412.102,05) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (elf miljoen driehonderdzesendertig duizend tweehonderdzestigeuro(EUR 11.336.260)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (drie miljoen negenhonderdvierentwintigduizend honderdzevenenvijftigeuroen vijfennegentig eurocent (EUR 3.924.157,95)), zal aldusworden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze raad van bestuur bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere raad van bestuur met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. in te schrijven op de kapitaalverhoging onder punt 4 van de agenda, door inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV ter waarde van Z.... Al .. 9 i.d, 33 EUR;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.

Gedaan te: pE Op: I03 1l ~

~-,¹kg)-1--S

Volmacht voor een nieuwe inschrijver

Ondergetekende:

Naam	De heer Philippe Ghislain Michel Vercruysse en mevrouw
	GenevièveEugénieClaude DiPaola, beiden wonende te
	7501 Orcq,Chausséede Lille 512
Verleent bij deze volmacht aan	De heer RonaldVanCamp

Teneinde hen te vertegenwoordigen en in haar naam en voor haar rekening in te schrijven op de kapitaalverhoging onder punt 4 van de agenda, waartoe zalwordenbesloten op de raad van bestuur van de vennootschap

vennootschapsnaam:	"RETAIL ESTATES" NV
zetel:	1740 Ternat, Industrielaan 6
die plaatsvindt op:	024/2017
om:	12	uur

met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

te: 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11

De agenda van de vergadering luidt als volgt :

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVanCamp,de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetailInvest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heerRonaldVanCamp, de heer Tom Van Camp, de heer Kenneth Van Camp, de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalfeuro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GW-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van zeven miljoen vierhonderdentwaalf duizend honderd en tweeeuroen vijf eurocent (EUR 7.412.102,05) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (elf miljoen driehonderdzesendertig duizend tweehonderdzestigeuro(EUR 11.336.260)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (drie miljoen negenhonderdvierentwintigduizend honderdzevenenvijftigeuroen vijfennegentig eurocent (EUR 3.924.157,95)), zal aldusworden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

betaalbaarstelling van het dividend over het boekjaar 2016/2017 waarna alle aandelen fungibel zullen zijn. Dit zal naar verwachting in de loop van de maand juli 2017 zijn.

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze raad van bestuur bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere raad van bestuur met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. in te schrijven op de kapitaalverhoging onder punt 4 van de agenda, door inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV ter waarde van 3. LÍ0o. 218 EUR;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Gedaan te: 2410122:)4- Op: 0123_0

Volmacht voor een nieuwe inschrijver

Ondergetekende:

Naam	De heer VANCAMPTom JacquesGilbert,geboren te Wilrijk, op
	21 september 1981, wonende te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 91
Verleent bij deze volmacht aan	De heer VANCAMP Ronald

Teneinde hem te vertegenwoordigen en in haar naam en voor haar rekening in te schrijven op de kapitaalverhoging onder punt 4 van de agenda, waartoe zal worden besloten op de raad van bestuur van de vennootschap

vennootschapsnaam:	"RETAIL ESTATES" NV
zetel:	1740 Ternat, Industrielaan 6
die plaatsvindt op:	05,404/2017
om:	12 uur

met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

te: 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11

De agenda van de vergadering luidt als volgt :

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVanCamp,de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetailInvest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

3. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

71'--

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heerRonaldVanCamp, de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalfeuro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestigeuro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van tweeënvijftigeuro(EUR 52) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 11.336.312) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 11.336.260) zal door de inbrengerswordenkwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengwordenuitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledigwordenvolgestort. De Raad van Bestuur is bijgevolg voornemens na uitgifte de onmiddellijke toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen, zij het met effectieve verhandeling na onthechting van de coupon bij betaalbaarstelling van het dividend over het boekjaar 2016/2017 waarna alle aandelen fungibel zullen zijn. Dit zal naar verwachting in de loop van de maand juli 2017 zijn.

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze raad van bestuur bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere raad van bestuur met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. in te schrijven op de kapitaalverhoging onder punt 4 van de agenda, door inbreng van een schuldvordering op Retail Estates NV (ter waarde van EUR 1.133.626)
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Gedaan te: 4/4— Op:2.~j031'1 ^ 1

Volmacht voor een nieuwe inschrijver

Ondergetekende:

Naam	De heer VANCAMPTom JacquesGilbert,geboren te Wilrijk, op
	21 september 1981, wonende te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 91
Verleent bij deze volmacht aan	De heer VANCAMP Ronald

vennootschapsnaam:	"RETAIL ESTATES"NV
zetel:	1740 Ternat, Industrielaan 6
die plaatsvindt op:	05/04/2017
om:	12	uur

met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

te: 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11

De agenda van de vergadering luidt als volgt :

1. Bespreking van inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 11.336.312) door de heerRonaldVanCamp,de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys die is ontstaan in het kader van de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van Databuild Invest NV (thans "HainautRetailInvest" genaamd) tussen genoemde partijen van 22 december 2016 (de "Inbreng").

Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de heerRonaldVanCamp, de heer Tom VanCamp,de heer Kenneth VanCamp,de heer en mevrouw Vercruysse, de heer Appart en mevrouw Theys van in totaal honderdvierenzeventigduizend vierhonderd en vier (174.404) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van elf miljoen driehonderdzesendertig duizend driehonderd en twaalfeuro(EUR 11.336.312) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestigeuro(EUR 65) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2016 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng d.d. 22 december 2016) die tweeënvijftigeuroen vierennegentig eurocent (EUR 52,94) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die (afgerond) drieënzeventigeuro (EUR 73) bedraagt.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van tweeënvijftigeuro(EUR 52) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 11.336.312) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 11.336.260) zal door de inbrengerswordenkwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengwordenuitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig warden volgestort. De Raad van Bestuur is bijgevolg voornemens na uitgifte de onmiddellijke toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen, zij het met effectieve verhandeling na onthechting van de coupon bij

betaalbaarstelling van het dividend over het boekjaar 2016/2017 waarna alle aandelen fungibel zullen zijn. Dit zal naar verwachting in de loop van de maand juli 2017 zijn.

1. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng
1. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze raad van bestuur bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere raad van bestuur met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. in te schrijven op de kapitaalverhoging onder punt 4 van de agenda, door inbreng van een schuldvordering opRetail EstatesNV (ter waarde van EUR 1.133.626)
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Gedaan te: VrKp Op: CJ10jI 1 )

:✓o ~,'; ~~`

GNiiGf U~Gi

AI Terminal

Retail Estates sa

3995_rns_2017-04-05_8a43e0a0-97e6-4060-8c09-0a9890b89647.pdf

Berquin Notarissen

RAAD VAN BESTUUR

"RETAIL ESTATES"

KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL DOOR INBRENG IN NATURA

IS BIJEENGEKOMEN

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

OPENING VAN DE VERGADERING

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING — AANWEZIGHEIDSLIJST

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

1. Bespreking van inbreng in natura

2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

8. Machtigingen

II. Aanwezigheidsquorum

III. Toegestaan kapitaal

BESPREKING

EERSTE BESLISSING — Verslagen.

Vergoeding voor de Inbreng

Toekenningswijze van de nieuwe aandelen

Notering van de nieuwe aandelen

Deelname in de winst

VIERDE BESLISSING — Vaststelling kapitaalverhoging.

VIJFDE BESLISSING — Wijziging statuten.

ZESDE BESLISSING — Machtigingen.

KENNISNAME VAN DE GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)

STEMMING

INFORMATIE - RAADGEVING

RECHTEN OP GESCHRIFTEN

IDENTITEIT

VOORLEZING

SLUITING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Volmacht voor bestuurder

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

7. Wijziging van de statuten

Bevoegdheden van de lasthebbers

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Volmacht voor bestuurder

1. Bespreking van inbreng in natura

Bevoegdheden van de lasthebbers

Schadeloosstelling van de lasthebbers

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaahrerhogGng door de inbreng

drecegdheden van de Iasthebbers

Sdeedeiooeetelrg ren de trnthebbers

Volmacht voor bestuurder

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

7. Wijziging van de statuten

Bevoegdheden van de lasthebbers

schadeloosstelling van de lasthebbers

Volmacht voor bestuurder

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

7. Wijziging van de statuten

8. Machtigingen

Bevoegdheden van de lasthebbers

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Volmacht voor bestuurder

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

Bevoegdheden van de lasthebbers

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Volmacht voor bestuurder

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de Inbreng

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

Bevoegdheden van de lasthebbers

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Volmacht voor bestuurder

Agenda

1. Bespreking van inbreng in natura

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toestaan kapitaal door middel van de inbreng

7. Wijziging van de statuten