Retail Estates sa

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 21, 2017

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België), RPR Brussel: 0434.797.847 (de "Vennootschap")

VOLMACHT VOOR DE BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 22 MEI 2017

Voor natuurlijke personen

Ondergetekende (de "Volmachtgever"):

___________________________________________________________________ [naam],

____________________________________________________________________ [adres]

met woonplaats te ___________________________________________________________

Voor rechtspersonen Ondergetekende (de "Volmachtgever"): ___________________________________________________________________ [naam], _______________________________________________________________ [rechtsvorm], met maatschappelijke zetel te _________________________________________________ ___________________________________________________________________ [adres], ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer __________________________ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door __________________________________________________________ [naam en functie] en ________________________________________________________ [naam en functie]

eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0434.797.847.

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Voor natuurlijke personen
_____________ [naam],
met woonplaats te ___________
______________ [adres]
Voor rechtspersonen
_____________ [naam],
_________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te _______
_____________ [adres],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door	________
__________ [naam en functie]
en ________ [naam en functie]

(de "Volmachtdrager")

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Vennootschap aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht.)

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de bijzondere en buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 22 mei 2017 om 15u30 uur, op de zetel van de Vennootschap (de "BAV").

De BAV heeft de volgende agenda:

1. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering

Voorstel tot besluit: De BAV beslist om de gewone algemene vergadering voortaan te houden op de laatste maandag van de maand juli, en bijgevolg de eerste alinea van artikel 21 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste maandag van de maand juli om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.".*;

2. Verhoging van het aantal collega's dat een bestuurder kan vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: De BAV beslist het aantal collega's dat een bestuurder kan vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur te verhogen van twee naar drie, en bijgevolg de zesde alinea van artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum drie collega's vertegenwoordigen.".

* ERRATUM: In weerwil van wat eerder gepubliceerd werd, wordt de voorlaatste maandag van de maand juli bedoeld, en niet de laatste maandag. In het voorstel tot besluit van agendapunt 1 dient "laatste" telkens te worden gewijzigd in "voorlaatste".

De Bijzondere AV heeft de volgende agenda:

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap PanEuropean Retail Properties (PERP) NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.

Voorstel tot besluit: Voorstel om de jaarrekening van PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016 goed te keuren.

2. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.

Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist om kwijting te verlenen aan de bestuurders van PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.

3. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.

Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist om kwijting te verlenen aan de commissaris van PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Vlaamse Leasing Maatschappij (VLM) NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.

Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist om de jaarrekening van VLM NV goed te keuren.

5. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap VLM NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.

Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist om kwijting te verlenen aan de bestuurders van VLM NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.

6. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap VLM NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.

Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist om kwijting te verlenen aan de commissaris van VLM NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.

7. Machten

Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist bijzondere volmacht te verlenen aan:

(i) de heer Jan De Nys of mevrouw Kara De Smet, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de wijziging van inschrijving van de Vennootschap van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren; en

(ii) elk van de leden van de raad van bestuur, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit goed te keuren.

******

Ondergetekende (Volmachtgever) geeft hierbij aan de Volmachtdrager op de BAV 1 :

□ de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;

□ de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

Gelieve voor elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven, dan zal de Volmachtdrager naar eigen inzicht stemmen. (Gelieve op te merken dat dit, op basis van de wet, niet mogelijk is indien u een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Vennootschap, aanduidt. Deze persoon zal enkel kunnen stemmen wanneer hem per agendapunt specifieke instructies worden gegeven).

Agendapunt	voor	tegen	onthouding
1. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering	voor	tegen	onthouding
2. Verhoging van het aantal collega's dat een bestuurder kan vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur	voor	tegen	onthouding

Ondergetekende (Volmachtgever) geeft hierbij aan de Volmachtdrager op de Bijzondere AV² :

□ de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;

□ de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

Gelieve voor elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven, dan zal de Volmachtdrager naar eigen inzicht stemmen. (Gelieve op te merken dat dit, op basis van de wet, niet mogelijk is indien u een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Vennootschap,

¹ Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.

² Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.

aanduidt. Deze persoon zal enkel kunnen stemmen wanneer hem per agendapunt specifieke instructies worden gegeven).

Agendapunt	voor	tegen	onthouding
1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap PanEuropean Retail Properties (PERP) NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016	voor	tegen	onthouding
2. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016	voor	tegen	onthouding
3. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016	voor	tegen	onthouding
4. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Vlaamse Leasing Maatschappij (VLM) NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016	voor	tegen	onthouding
5. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap VLM NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016	voor	tegen	onthouding
6. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap VLM NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016	voor	tegen	onthouding
7. Machten	voor	tegen	onthouding

*****

Formaliteiten om deel te nemen

De ondergetekende (Volmachtgever) verklaart hierbij dat hij/zij te gepasten tijde heeft voldaan aan alle in de oproepingsbrief uiteengezette formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de BAV. Het bewijs daarvan moet uiterlijk op 15 mei 2017 worden bezorgd op de manier die in de oproepingsbrief wordt uiteengezet.

Bevoegdheden van de Volmachtdrager

De Volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede algemene vergadering.

Te dien einde kan de Volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de Volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de Volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De Volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als Volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, via gewone brief (t.a.v. Larissa De Vos, Industrielaan 6, 1740 Ternat), via fax (+32 (0)2 581 09 42) of via mail (larissa.devos@retailestates.com).

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 15 mei 2017 ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De Volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de Volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de Volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de Volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies

beschikt.

__________________________ [datum + handtekening]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]

(Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.)