Retail Estates sa

AGM Information • Apr 21, 2017

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België), RPR Brussel: 0434.797.847

OPROEPING TOT DE BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 22 MEI 2017

De aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de commissaris van Retail Estates NV ("Retail Estates" of de "Vennootschap") worden hierbij uitgenodigd om de buitengewone algemene vergadering (de "BAV") en de bijzondere algemene vergadering (de "Bijzondere AV") van de Vennootschap (de "BAV") bij te wonen die zal worden gehouden op 22 mei 2017 om 15.30 uur, op de zetel van de Vennootschap, te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de BAV werd als volgt samengesteld:

1. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.

Voorstel tot besluit: De BAV beslist om de gewone algemene vergadering voortaan te houden op de laatste maandag van de maand juli, en bijgevolg de eerste alinea van artikel 21 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste maandag van de maand juli om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.".*

2. Verhoging van het aantal collega's dat een bestuurder kan vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: De BAV beslist het aantal collega's dat een bestuurder kan vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur te verhogen van twee naar drie, en bijgevolg de zesde alinea van artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum drie collega's vertegenwoordigen.".

* ERRATUM: In weerwil van wat eerder gepubliceerd werd, wordt de voorlaatste maandag van de maand juli bedoeld, en niet de laatste maandag. In het voorstel tot besluit van agendapunt 1 dient "laatste" telkens te worden gewijzigd in "voorlaatste".

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Bijzondere AV werd als volgt samengesteld :

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap PanEuropean Retail Properties (PERP) NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.

Voorstel tot besluit: Voorstel om de jaarrekening van PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016 goed te keuren.

2. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.

Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist om kwijting te verlenen aan de bestuurders van PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.

3. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.

Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist om kwijting te verlenen aan de commissaris van PERP NV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Vlaamse Leasing Maatschappij (VLM) NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.

Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist om de jaarrekening van VLM NV goed te keuren.

5. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap VLM NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.

Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist om kwijting te verlenen aan de bestuurders van VLM NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.

6. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap VLM NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.

Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist om kwijting te verlenen aan de commissaris van VLM NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.

7. Machten Voorstel tot besluit: De Bijzondere AV beslist bijzondere volmacht te verlenen

aan:

• (i) de heer Jan De Nys of mevrouw Kara De Smet, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de wijziging van inschrijving van de Vennootschap van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren; en
• (ii) elk van de leden van de raad van bestuur, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit goed te keuren.

******

Informatie voor de effectenhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet zullen worden verlengd ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

1. Goedkeuring van de voorstellen tot besluit

Er wordt gepreciseerd dat de BAV geldig zal kunnen beraadslagen over de voorstellen tot besluit van de BAV, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd zal zijn, aangezien reeds een eerste BAV met eenzelfde agenda werd bijeengeroepen op 4 april 2017. De voorstellen tot besluit van de Bijzonder AV vereisen evenmin een aanwezigheidsquorum. Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen tot besluit van de BAV een meerderheid van drie vierden van de op de BAV uitgebrachte stemmen. De overige voorstellen van besluit op de Bijzondere AV worden goedgekeurd bij gewone meerderheid.

2. Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht

Om deze BAV/ Bijzondere AV bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 23 en 24 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de BAV/ Bijzondere AV te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen.

Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de BAV/Bijzondere AV en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de BAV/Bijzondere AV. 8 mei 2017(24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum")

De houders van gedematerialiseerde effecten die wensen deel te nemen aan de BAV/Bijzondere AV moeten een attest voorleggen bij de Vennootschap, afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de BAV/Bijzondere AV.

De voorlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moet ten laatste op 15 mei 2017 gebeuren op de zetel van de Vennootschap, Industrielaan 6, 1740 Ternat of e-mail (investorrelations@retailestates.com), of via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de BAV/Bijzondere AV wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk op 15 mei 2017 in kennis stellen van hun voornemen om aan de BAV deel te nemen. Dit kan zowel per brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), als per e-mail investorrelations@retailestates.com.

Om aan de BAV/Bijzondere AV deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers (zie hieronder) ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de BAV/Bijzondere AV hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de BAV/Bijzondere AV met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

3. Volmacht

Iedere aandeelhouder kan zich op de BAV/Bijzondere AV door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze volmacht dient uiterlijk op 15 mei 2017 op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), of e-mail (investorrelations@retailestates.com).

De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de BAV/Bijzondere AV.

Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

4. Schriftelijke vragen

Aandeelhouders kunnen (overeenkomstig artikel 540 W.Venn.) hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders dienen uiterlijk op 15 mei 2017 op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), of e-mail (investorrelations@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

5. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de BAV/Bijzondere AV is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de BAV/Bijzondere AV;
• de agenda van de BAV/Bijzondere AV ; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investor/general-assembly/2017-2018).

Praktische informatie

De effectenhouders die meer informatie wensen te bekomen met betrekking tot de modaliteiten aangaande de deelname aan de BAV/Bijzondere AV, kunnen steeds contact opnemen met de Vennootschap op het nummer +32 (0)2/568.10.20 of per e-mail: investorrelations@retailestates.com.

Voor de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder