Retail Estates sa

AGM Information • Jun 23, 2017

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België), RPR Brussel: 0434.797.847

'the art of creating value in retail estate'

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 24 JULI 2017 OM 10 UUR

De raad van bestuur van Retail Estates NV – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht (hierna de "Vennootschap") nodigt de houders van effecten, bestuurders en de commissaris uit om de jaarlijkse algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op maandag 24 juli 2017 om 10.00 uur, op de zetel van de Vennootschap (hierna de "Algemene Vergadering") te B-1740 Ternat, Industrielaan 6.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.
• Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2017 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2017.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2017 en de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2017, met inbegrip van de resultaatsverwerking.

• Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 3,3 EUR per aandeel (voor in totaal 9.008.208 aandelen). De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald op 1 augustus 2017.

• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2017. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.
• 1. Kwijting aan de commissaris.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Fimitobel NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• Voorstel om de jaarrekening van Fimitobel NV goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Fimitobel NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Fimitobel NV.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Fimitobel NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Fimitobel NV.
• 1. Goedkeuring van de fusiejaarrekening van de vennootschap Fimitobel NV voor het afgebroken boekjaar, eindigend op 31 januari 2017.
• Voorstel om de fusiejaarrekening van Fimitobel NV goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Fimitobel NV over het afgebroken boekjaar eindigend op 31 januari 2017.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Fimitobel NV.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Fimitobel NV over het afgebroken boekjaar eindigend op 31 januari 2017.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Fimitobel NV.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Texas Management NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• Voorstel om de jaarrekening van Texas Management NV goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Texas Management NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Texas Management NV.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Texas Management NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Texas Management NV.

• 1. Goedkeuring van de fusiejaarrekening van de vennootschap Texas Management NV voor het afgebroken boekjaar, eindigend op 31 januari 2017.
• Voorstel om de fusiejaarrekening van Texas Management NV goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Texas Management NV over het afgebroken boekjaar eindigend op 31 januari 2017.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Texas Management NV.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Texas Management NV over het afgebroken boekjaar eindigend op 31 januari 2017.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Texas Management NV.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap TBK BVBA over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.
• Voorstel om de jaarrekening van TBK BVBA goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de zaakvoerders van de vennootschap TBK BVBA over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van TBK BVBA.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap TBK BVBA over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van TBK BVBA.
• 1. Uitkering wettelijke reserves
• Voorstel om het bedrag onder wettelijke reserves in de statutaire jaarrekening per 31 maart 2017 die hierna ter goedkeuring zal voorgelegd worden aan de algemene vergadering, toe te wijzen aan de beschikbare reserves voor een bedrag van 128.614,80 EUR.
• 1. Varia.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.

******

Informatie voor de effectenhouders: praktische werking

Overeenkomstig artikel 536, §2 W.Venn. zullen de aandeelhouders slechts toegelaten worden tot de Algemene Vergadering en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende 2 voorwaarden vervuld zijn:

• a) De Vennootschap moet het bewijs ontvangen van de aandeelhouders dat zij op 10 juli 2017 om 24u Belgische tijd (zijnde de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, en
• b) De Vennootschap moet uiterlijk op 17 juli 2017 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

Registratie

De houders van aandelen op naam moeten op 10 juli 2017 (Registratiedatum) ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest voorleggen van hun financiële bemiddelaar of erkende financiële instelling waaruit blijkt dat zij op 10 juli 2017 (Registratiedatum) eigenaar waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

Bevestiging van deelname en volmacht

Bijkomend dienen de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, hun deelname aan de Algemene Vergadering te melden tegen uiterlijk 17 juli 2017 als volgt:

• De houders van aandelen op naam: per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), per fax (+32 (0)2 582 09 42) of per e-mail (investorrelations@retailestates.com);
• De houders van gedematerialiseerde aandelen: door neerlegging van het bovengenoemde registratieattest op de zetel van de Vennootschap, Industrielaan 6, 1740 Ternat, e-mail (investorrelations@retailestates.com), of via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2.

De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, middels het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier, waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze ingevulde en ondertekende volmacht dient uiterlijk op 17 juli 2017 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (investorrelations@retailestates.com). Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen.

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 30 juni 2017 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (investorrelations@retailestates.com) (artikel 533ter W.Venn.). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 7 juli 2017.

Schriftelijke vragen

Effectenhouders kunnen (overeenkomstig artikel 540 W.Venn.) hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op 14 juli 2017 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (investorrelations@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de effectenhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Ter beschikking stellen van stukken

Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;
• de agenda van de Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Voor de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder 02/568.10.20