Retail Estates sa

AGM Information • Jul 24, 2017

RETAIL ESTATES

Openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamioze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan Industrieiaan 6,1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel

NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING VAN 24 JUIl 2017 0M 10 UUR GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Samenstelling van de vergadering

Zijn aanwezig de aandeelhouders, zoals vermeld op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst.

Zijn aanwezig de bestuurders zoals vermeld op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst.

Is aanwezig: de commissaris van de vennootschap:

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " PWC Bedrijfsrevisoren" met kantoorte 1932 Brussel, Woluwegarden-Woluwedal 18, die in deze functie wordt vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave.

Samenstelling van het bureau

De vergadering wordt geopend om 10 uur en wordt voorgezeten door de heer Paul Borghgraef (voorzitter raad van bestuur), voornoemd, die ais secretaris-stemopnemer aanstelt ria haar I~n ~o—N~'s-(gcdclcgccrd -bc~tuurdcr)~ n-c;'t. QaJ.,.~ ç... ~t.

Uiteenzetting door de voorzitter

De voorzitter stelt vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen.

De bewijsstukkeri van de oproeping worden voorgelegd:

• De Standaard van 23 juni 2017;
• Het Belgisch Staatsblad van 23 juni 2017.

De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissaris werden 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name eveneens op 23 juni jongstleden.

Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten.

Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de versiagen en de agendapunten.

De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld.

Agenda

De voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te beslissen over volgende dagorde:

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

• Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

• Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2017 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2017.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2017 en de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2017, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 3,3 EUR per aandeel (voor in totaal 9.008.208 aandelen). De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald op ¹ augustus 2017.

S. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2017.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

• 1. Kwijting aan de bestuurders.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.
• 1. Kwijting aan de commissaris.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Fimitobel NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• Voorstel om de jaarrekening van Fimitobel NV goed te keuren.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Fimitobel NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Fimitobel NV.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Fimitobel NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Fimitobel NV.

1. Goedkeuring van de fusiejaarrekening van de vennootschap Fimitobel NV voor het afgebroken boekjaar, eindigend op 31 januari 2017.

• Voorstel om de fusiejaarrekening van Fimitobel NV goed te keuren.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Fimitobel NV over het afgebroken boekjaar eindigend op 31 januari 2017.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Fimitobel NV.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Fimitobel NV over het afgebroken boekjaar eindigend op 31 januari 2017.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Fimitobel NV.

1. Coedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Texas Management NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• Voorstel om de jaarrekening van Texas Management NV goed te keuren.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Texas Management NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Texas Management NV.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Texas Management NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Texas Management 1'JV.

1. Goedkeuring van de fusiejaarrekening van de vennootschap Texas Management NV voor het afgebroken boekjaar, eindigend op 31 januari 2017.

• Voorstel om de fusiejaarrekening van Texas Management NV goed te keuren.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Texas Management NV over het afgebroken boekjaar eindigend op 31 januari 2017.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Texas Management NV.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Texas Management NV over het afgebroken boekjaar eindigend op 31 januari 2017.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Texas Management NV.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap TBK BVBA over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

• Voorstel om de jaarrekening van TBK BVBA goed te keuren.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de vennootschap TBK BVBA over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van TBK BVBA.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap TBI( BVBA over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van TBK BVBA.

1. Uitkering wettelijke reserves

• Voorstel om het bedrag onder wettelijke reserves in de statutaire jaarrekening per 31 maart 2017 die hierna ter goedkeuring zal voorgelegd worden aan de algemene vergadering, toe te wijzen aan de beschikbare reserves voor een bedrag van 128.614,80 EUR.

1. Varia

Beraadslaging- stemming

Na overleg worden volgende beslissingen genomen:

1. De voorzitter van de raad van bestuur, de heer Paul Borghgraef, geeft lezing van de versiagen van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap per 31 maart 2017.

2. De algemene vergadering keurt het renumeratieverslag goed dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Dit bys~iij ~,er~1j3nomen met: a) ^D 71 ^C 116 stemmen voor;

b) 78.257 stemmen tegen;

c) ^O onthoudingen;

1. De commissaris geeft lezing van e versiagen van de commissaris van e vennootschap met betrekking tot voormelde jaarrekening. Zij Iegt tevens voormelde jaarrekening voor aan de algemene vergadering.

2. a) De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 maart 2017 in e versie zoa ^s voorgeiegd aan de algemene vergadering en de bestemming van het resultaat goed: hierdoor wordt beslist een bruto-dividend toe te kennen van EUR 3,30 per aandeel voor 9.008.208 aandelen. De dividenden zijn betaalbaar op 1 augustus 2017.

Dit b si it e genomen met:

• a) stemmen voor;
• b) ^O stemmen tegen;
• c) ^O onthoudingen;

zodat het besluit ^s aangenomen.

b) hierdoor wordt beslist een bruto-dividend toe te kennen van EUR 3,30 per aandeel voor 9.008.208 aandelen. De dividenden zijn betaalbaar op ¹ augustus 2017.

Dit bes~4~~kd genomen met:

• a) . ~emmen voor;
• b) ^O stemmen tegen;
• c) ^O onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2017.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders in functie voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

Dit b,s }w1d~~enomen met:

• a) 2.793.413 stemmen voor;
• b) ^O stemmen tegen;

• c) ^O onthoudingen;

• De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris in functie voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

Dit sI5~p~rg~enomen met:

• a) stemmen voor;
• b) ^O stemmen tegen;
• c) 0 onthoudingen;

zodat het besluit ^s aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de vennootschap Fimitobel NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.

Dit bjs jwgflenomen met:

a) 2.716.23&stemmen voor;

b) ^O stemmen tegen;

c) 77.177 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Fimitobel NV voor de uitoefening van hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Dit b~sI~seg1 nomen met:

• a) 2 71 t 235 stemmen voor;
• b) ^O stemmen tegen;
• c) 77.177 onthoudingen;

zodat het besluit ¹⁵ aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de vennootschap Fimitobel NV voor de ultoefening van zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Dit bpI44Uwer~~enomen met:

• a) 2.716.236 stemmen voor;
• b) 75.279 stemmen tegen;
• c) 1.898 onthoudingen;

Il. De algemene vergadering keurt de fusiejaarrekening van de vennootschap Fimitobel NV over het afgebroken boekjaar, eindigend op 31 januari 2017, goed.

Dit b %iit rd genomen met:

• a) . . ^s emmen voor;
• b) ^O stemmen tegen;
• c) 77.177 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Fimitobel NV voor de uitoefening van hun mandaat over het afgebroken boekjaar, eindigend op 31 januari 2017.

Dit b1sI ~yjjenomen met:

a) 2.716.236 stemmen voor;

b) ^O stemmen tegen;

c) 77.177 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de vennootschap Fimitobel NV voor de uitoefening van zijn mandaat over het afgebroken boekjaar, eindigend op 31 januari 2017.

Dit by~1~frwsrd genomen met:

• a) 2.716.2f~stemmen voor;
• b) 75.279 stemmen tegen;
• c) 1.898 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de vennootschap Texas Management NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.

Dit b ^s u wer~ genomen met:

• a) . . femmen voor;
• b) ^O stemmen tegen;

• c) 77.177 onthoudingen;

• De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Texas Management NV voor de uitoefening van hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Dit bJs4~À~-g genomen met:

a) . . stemmen voor;

b) ^O stemmen tegen;

c) 77.177 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de vennootschap Texas Management NV voor de ultoefening van zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Dit b~sIuit~~\$~enomen met:

a) . . stemmen voor;

b) 75.279 stemmen tegen;

c) 1.898 onthoudingen;

zodat het besluit ¹⁵ aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de fusiejaarrekening van de vennootschap Texas Management NV over het afgebroken boekjaar, eindigend op 31 januari 2017, goed.

Dit by!juit wer genomen met:

a) . . stemmen voor;

b) ^O stemmen tegen;

c) 77.177 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Texas Management NV voor de uitoefening van hun mandaat over het afgebroken boekjaar, eindigend op 31 januari 2017.

Dit b, ui~we~d genomen met: a) stemmen voor;

b) ^O stemmen tegen;

c) 77.177 onthoudingen;

1. De a gemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de vennootschap Texas Management NV voor de uitoefening van zijn mandaat over het afgebroken boekjaar, eindigend op 31 januari 2017.

Dit ^b %ujt~w r~genomen met:

a) . . stemmen voor;

b) 75.279 stemmen tegen;

c) 1.898 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de vennootschap TBK BVBA over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017 goed.

Dit be~~~werd genomen met:

a) . . temmenvoor;

b) ^O stemmen tegen;

c) 77.177 onthoudingen;

zodat het besluit ^s aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de zaakvoerders van de vennootschap TBK BVBA voor de uitoefening van hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

Dit b2s hwt?q~8enomen met:

a) ^s emmen voor;

b) ^O stemmen tegen;

c) 77.177 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de vennootschap TBK BVBA voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

Dit ~e~4j%~~,e49 genomen met:

a) . . emmen voor;

b) 75.279 stemmen tegen;

c) 1.898 onthoudingen;

1. De algemene vergadering beslist om het bedrag onder wettelijke reserves in de statutaire jaarrekening per 31 maart 2017 die hierna ter goedkeuring zal voorgelegd worden aan de algemene vergadering, toe te wijzen aan de beschikbare reserves voor een bedrag van 128.614,80 EUR.

Dit ~w~~genomen met:

a) . . stemmen voor;

b) 0 stemmen tegen;

c) ^O onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

Er zijn geen andere punten te behandelen.

Slotverklaring

De dagorde aldus afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om .41 22 uur. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzoeken.

D- voorzitte De secretaris-stemopnemer 7