AGM Information • Mar 29, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTARISSEN
Dossier : TC/YD/2174538/VV Repertorium : 2018/82335
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847RPRBrussel
Op heden, negenentwintig maart tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor ons, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met tussenkomst van Christiane DENYS, notaris te Dendermonde,
de raad van bestuur (de Raad van Bestuur) van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6 (de Vennootschap).
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meesterUrbain Drieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 juni 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli daarna, onder nummer 17107145.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.
De vergadering wordt geopend om 15 uur, onder het voorzitterschap van de heer BORGHGRAEF Paul, hierna genoemd.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen:
1/ de heer BORGHGRAEF Paul Jozef Julien, geboren te Antwerpen, op 13 juli 1954, wonende te 2970 Schilde, Van De Wervelaan 49/2;
2/ de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, geboren te Brussel, op 4 oktober
1959, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark2;
3/ mevrouw DE SMETKaraIne Roos, geboren te Gent, op 5 mei 1976, wonende te 1731 Zellik, Kerklaan 166;
4/ de heer APPELMANSJean-LouisJosephHilaire, geboren te Etterbeek, op 23 maart 1953, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401;
5/ de heer STERBELLE Jean, geboren te Charleroi, op 9 november 1962, wonende te 1332 Rixensart, VieuxCheminde l'Helpe 33;
6/ de heer DEMAIN ChristopheJean Marie Clair, geboren te Etterbeek, op 1 juli 1966, wonende te 1160 Oudergem, Tervuursesteenweg 98;
7/ de heer ANNAERT René, geboren te Merchtem, op 6 december 1952, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Albertstrand 486 bus 81;
8/ de heer DE SMEDT Rudy Alfons, geboren te Dendermonde, op 3 oktober 1962, wonende te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 258 bus 4;
9/ mevrouw VAN DEN NESTEKathleen Irene, geboren te Aalst, 3 maart 1966, wonende te 9551 Herzele, Borsbekestraat 100;
10/ mevrouw WOUTERS Herlinda Bertha Julia, geboren te Deurne, op 9 oktober 1958, wonende te 2900 Schoten, Spreeuwenlei 9;
11/ De heer RAGOEN VictorJohanAlfons Marie Ghislain, geboren te Oudergem, op 25 januari 1955, wonende te 1560 Hoeilaart, Tenboslaan 23; en
12/ mevrouw GAEREMYNCK Ann Greta, geboren te Kortrijk, op 18 februari 1966, wonende te 8560 Wevelgem, Dadizelestraat 43.
Vertegenwoordiging
De bestuurders voormeld sub 1 tot en met 3 en sub 7 zijn aanwezig.
De bestuurders sub 4 tot en met 6 en sub 8 tot en met 12 zijn vertegenwoordigd krachtens 8 onderhandse hieraangehechte volmachten door de respectievelijke bestuurders voormeld sub 1 tot en met 3.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt :
I. De Raad van Bestuur van vandaag heeft de volgende agenda :
Bespreking van de voorgenomen inbreng van goederen gelegen te gemeente Libramont-Chevigny — Vijfde afdeling (Recogne), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel (i) sectie A, nummer 538/N/P0000 (het Eerste Goed) door KATANN NV, (ii) sectie A, nummer 530LP0020 (het Tweede Goed) door ACHRO NV, (iii) sectie A, nummers 530LP0018 (het Derde Goed) en(iv) 530LP0019 (het Vierde Goed) door SEBABA NV (samen de Inbreng).
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan KATANN NV, ACHRO NV en SEBABA NV van in totaal 83.973 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van 5.458.351,31 EUR, hetzij 1.246.451,48 EUR voor het Eerste Goed, 2.068.491,13 EUR voor het Tweede Goed, 1.043.734,96 EUR voor het Derde Goed en 1.099.673,74 EUR voor het Vierde Goed, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GW-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 83.973 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van 3.568.819,79 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (1.889.425,21 EUR), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Het verschil van in totaal 106,31 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (5.458.351,31 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengwordenuitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nummer 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledigworden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten.
Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
De Raad van Bestuur bestaat thans uit 12 bestuurders.
Er blijkt uit wat voorafgaat dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De beslissingenwordenrechtsgeldig genomen bij gewone meerderheid van stemmen. De oproepingen tot onderhavige Raad van Bestuur gebeurden overeenkomstig artikel 12 van de statuten op vrijdag 16 maart 2018.
De Raad van Bestuur stelt derhalve vast dat de vergadering geldig is samengesteld en bevoegd is om over de punten van de agenda te beraadslagen.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 9 december 2013 een machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtigeuro vierenzeventig cent (€ 164.037.087,74), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december daarna, zoals bepaald in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap luidt letterlijk:
"De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent (€164.037.087,74).
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. Deze machtiging kanwordenhernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld),warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.
[...]
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GW-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
r...]
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen."
Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van heden bedraagt nog 116.961.750,12 EUR.
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om op een snelle en efficiënte wijze één of meer operaties (zoals onder meer het structureren van overnames) te verwezenlijken en (onder meer) om de Raad van Bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering te bieden.
De Raad van Bestuur is dan ook van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in casu kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.
De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
De statutenwijziging waarnaar hierboven wordt verwezen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Deze goedkeuring werd gegeven op 27 maart 2018, zoals blijkt uit de brief van de FSMA van 27 maart 2018, waarvan de Raad van Bestuur erkent uitdrukkelijk kennis te hebben.
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
De Raad van Bestuur bespreekt de Inbreng.
Kennisname
De Raad van Bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Het besluit van het verslag de dato 28 maart 2018, opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heerDamienWalgraeve, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur vanRetail EstatesNV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit:
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De inbrengwaarde werd door de Raad van Bestuur vastgesteld op EUR 5.458.351,31 op basis van de jaarlijkse huurinkomsten en een yield in de markt voor dit vastgoed.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde een waarde berekend op basis van de jaarlijkse huurinkomsten en eenyield,bedrijfseconomisch verantwoord is. Deze waarde werd bovendien getoetst aan een fair value,bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. Hieruit blijkt dat de Inbrengwaarde hoger ligt dan deze fair value, doch dat het verschil binnen de door artikel 49, §1 van de Wet van 12 mei 2014
betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen opgelegde bandbreedte van 5% ligt.
De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.889.425,21, een verhoging van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 3.568.819,79 en een uitgifte van 83.973 nieuwe aandelen in de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 65,00 per nieuw aandeel als vergoeding voor de inbreng in natura. Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de inbrengwaarde.
De inbrengers en huidige eigenaars van de ingebrachte eigendommen hebben verklaard dat deze vrij zijn van enig pand, vruchtgebruik ten voordele van derden, optie tot aan-of verkoop, zekerheidsrecht, voorkooprecht, voorrecht, beslag van welke aard ook of van enige andere last.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 28 maart 2018 De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door (volgt de handtekening) DamienWalgrave Bedrijfsrevisor".
De bestuurders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van dit verslag en er geen opmerkingen op te formuleren.
De Raad van Bestuur finaliseert vervolgens het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang voor de Vennootschap van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris, en keurt dit goed.
De verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris worden aan de notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van de akte neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
TWEEDE BESLISSING — Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
De Raad van Bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging van het kapitaal door de Inbreng, met een conventionele inbrengwaarde van 5.458.351,31 EUR, hetzij 1.246.451,48 EUR voor het Eerste Goed, 2.068.491,13 EUR voor het Tweede Goed, 1.043.734,96 EUR voor het Derde Goed en 1.099.673,74 EUR voor het Vierde Goed (zoals deze hierna worden gedefinieerd). De Inbreng staat uitvoerig beschreven in de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn.
De Raad van Bestuur beslist om de Inbreng te vergoeden door de toekenning van 83.973 nieuwe aandelen op naam aan:
(de Inbrengers).
Het voormeld aantal nieuwe aandelen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van 5.458.351,31 EUR, hetzij 1.246.451,48 EUR voor het Eerste Goed, 2.068.491,13 EUR voor het Tweede Goed, 1.043.734,96 EUR voor het Derde Goed en 1.099.673,74 EUR voor het Vierde Goed (zoals deze hierna worden gedefinieerd) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
In het verslag van de Raad van Bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs gelijk is aan 65,00 EUR, hetgeen in overeenstemming met artikel 26, §2 van de GVV-Wet niet lager is dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.
Vervolgens beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR, het kapitaal te verhogen met een bedrag van 1.889.425,21 EUR, om het te brengen van 211.112.425,36 EUR op 213.001.850,57 EUR door uitgifte van 83.973 nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winst vanaf 1 april 2017 (coupon nummer 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
Na deze kapitaalverhoging zal het bedrag waarover de Raad van Bestuur op heden kan beschikken in het kader van het toegestaan kapitaal 115.072.324,91 EUR bedragen.
De Raad van Bestuur beslist het verschil van 3.568.819,79 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (1.889.425,21 EUR), te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Het verschil van in totaal 106,31 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (5.458.351,31 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) wordt door de Inbrengers kwijtgescholden, als volgt:
DERDE BESLISSING — Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Tussenkomst — Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging Zijn vervolgens tussengekomen:
KATANN NV, met maatschappelijke zetel te 9280 Lebbeke, Centrumstraat 1A, en ondernemingsnummer 0444.196.058.
Opgericht krachtens akte verleden voor meester Luc Eeman, notaris te Lebbeke, op 6 mei 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juni daarna, onder nummer 910612-145.
De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgesteld door meester Christiaan Van Den Bossche, notaris te Buggenhout, notarisplaatsvervangen van meester AnneVanderDonckt, destijds notaris te Dendermonde, op 15 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2012, onder nummer 12001367.
Hier overeenkomstig artikel 15 van de statuten door haar gedelegeerd bestuurder, met name de heer DE SAEDELEIR Jean MarieJoséphine, wonende te 3963Crans—Montana(Zwitserland), LeHameauA, herbenoemd tot die funcie bij beslissing van de gewone algemene vergadering en de daaropvolgende raad van bestuur van 4 maart 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 maart daarna, onder nummer 13046524.
- ACHRO NV, met maatschappelijke zetel te 9280 Lebbeke, Poelstraat 10, en ondernemingsnummer 0831.943.561.
Opgericht krachtens akte verleden voor meester AnneVanderDonckt, destijds notaris te Dendermonde, op 14 december 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 december daarna, onder nummer 10187850.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge proces-verbaal opgesteld door meester ChristianeDenys, notaris te Dendermonde, op 12 december 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2018, onder nummer 18002410.
Hier overeenkomstig artikel 15 van haar statuten vertegenwoordigd door twee bestuurders, zijnde (i) Mevrouw DE SAEDELEIR Ann Godelieve Pascal, wonende te 3963CransMontana(Zwitserland), LeHameau A6, tevens benoemd als gedelegeerd bestuurder, en(ii) de heer BILLIETChristophe JeanHubert, wonende te 9280 Lebbeke, Poelstraat 10, herbenoemd tot hun respectievelijke functie bij beslissing van de gewone algemene vergadering en de daaropvolgende raad van bestuur van 1 februari 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 februari daarna, onder nummer 16029271.
SEBABA NV, met maatschappelijke zetel te 9280 Lebbeke, Centrumstraat 1A, 10, en ondernemingsnummer 0890.762.876.
Opgericht krachtens akte verleden voor meester Louis Dierckx, notaris te Turnhout, op 9 juli 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juli daarna, onder nummer 07107470.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge proces-verbaal opgesteld door meester Christiaan Van Den Bossche, notaris te Buggenhout, notaris-plaatsvervangen van meester AnneVanderDonckt, destijds notaris te Dendermonde, op 25 september 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 oktober daarna, onder nummer 12168959.
Hier overeenkomstig artikel 19 van haar statuten vertegenwoordigd door twee bestuurders, zijnde (i) de heer DE SAEDELEIR Jean, voornoemd, tevens gedelegeerd bestuurder, en(ii)Achro NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw De Saedeleir Ann, beiden voornoemd, herbenoemd tot hun respectievelijke functie bij beslissing van de gewone algemene vergadering en de daaropvolgende raad van bestuur van 23 februari 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 februari 2015, onder nummer 15020614,
(de Inbrengers).
De Inbrengers hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap.
I. KATANN NV heeft verklaard volle eigenaar te zijn van het volgend goed:
Een commerciële oppervlakte gelegen aan de Route deNeufchâteau, gekadastreerd volgens titel sectie A, nummers 538/E en deel van 538/F, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 538/N/P0000, met een grotere oppervlakte volgens titel van dertien are vierenvijftig centiare (13a 54ca) en met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van twaalf are negen centiare (12a 09ca).
Hierna het "Eerste Goed".
II. ACHRO NV heeft verklaard volle eigenaar te zijn van het volgend goed:
In een commercieel centrum met verschillende eenheden, gelegen teRuede I'Aliénau, gekadastreerd volgens titel sectie A, nummers 538H, 537H, 535C, 535H, 530G, 530H, 535G, 538K en deel van 535C, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 530/L/P0001, met een oppervlakte van ongeveer één hectare vijfendertig are tweeëntachtig centiare (1ha 35a 82ca):
a) In privatieve en exclusieve eigendom:
een commerciële oppervlakte met een bruikbare oppervlakte van ongeveer negenhonderdendrie vierkante meter (903m2), genummerd "lot 9", alsook een trappenhal op de gelijkvloers met een bruikbare oppervlakte van ongeveer vierenveertig vierkante meter (44m2), genummerd "lot 18", en een trappenhal op niveau -1 met een bruikbare oppervlakte van vierenveertig vierkante meter (44m2 ), genummerd "lot 24".
Vierennegentig/duizendsten (94/1.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen, waaronder de grond, alsook:
Zoals dit goed omschreven is in de basisakte verleden voor meester Etienne Beguin, notaris te Beauraing, op 21 december 2010, overgeschreven op het hypotheekkantoor van Neufchateau op 30 december daarna, onder referte 33-T-30/12/2010-05672, verbeterd bij akte verleden voor meester Etienne Beguin, notaris te Beauraing, op 30 december 2013, overgeschreven op het hypotheekkantoor van Neufchateau op 3 januari 2014, onder referte 33-T-03/01/2014-00006.
Hierna het "Tweede Goed".
III. SEBABA NV heeft verklaard volle eigenaar te zijn van de volgend goederen: GEMEENTE LIBRAMONT-CHEVIGNY - Vijfde afdeling (Recogne)
In een commercieel centrum met verschillende eenheden, gelegen teRuede l'Aliénau, gekadastreerd volgens titel sectie A, nummers 538H, 537H, 535C, 535H, 530G, 530H, 535G, 538K en deel van 535C, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 530/L/P0001, met een oppervlakte van ongeveer één hectare vijfendertig are tweeëntachtig centiare (lha 35a 82ca):
A. Een commerciële ruimte, gekadastreerd 530LP0018, bevattende:
a) In privatieve en exclusieve eigendom:
een commerciële ruimte met een bruikbare oppervlakte van ongeveer vierhonderdzesenveertig vierkante meter (446 m2), genummerd "lot 7".
b) In onverdeeldheid en gedwongen mede-eigendom:
Vierenveertig/duizendsten (44/1.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen, waaronder de grond, alsook:
Zoals dit goed omschreven is in de voormelde basisakte verleden voor meester Etienne Beguin, notaris te Beauraing, op 21 december 2010, verbeterd zoals voormeld. Hierna het "Derde Goed".
B. Een commerciële ruimte, gekadastreerd 5301P0019, bevattende:
a) In privatieve en exclusieve eigendom:
een commerciële ruimte met een bruikbare oppervlakte van ongeveer vijfhonderdennegen vierkante meter (509 m2), genummerd "lot 8".
b) In onverdeeldheid en gedwongen mede-eigendom:
eenenvijftig/duizendsten (51/1.000ste") van de algemene gemeenschappelijke delen, waaronder de grond alsook:
Zoals dit goed omschreven is in de voormelde basisakte verleden voor meester Etienne Beguin, notaris te Beauraing, op 21 december 2010.
Hierna het "Vierde Goed".
Het Eerste Goed, het Tweede Goed, het Derde Goed en het Vierde Goed worden hierna samen de "Goederen" genoemd.
Het Eerste Goed behoort toe aan KATANN NV ingevolge aankoop onder grotere oppervlakte van Immo-Construction BVBA krachtens akte verleden voor meester Anne VanderDonckt, notaris te Dendermonde, met tussenkomst van meester Etienne Beguin, notaris te Beauraing, op 2 mei 2006, overgeschreven op het hypotheekkantoor van Neufchateau op 8 mei daarna, onder referte 33-T-08/05/2006-02311.
Het Tweede Goed behoort toe aan ACHRO NV ingevolge aankoop van Immo-Construction BVBA krachtens akte verleden voor meester EtienneBéguin, notaris te Beauraing, met tussenkomst van meester AnneVanderDonckt, notaris te Dendermonde, op 22 december 2010, overgeschreven op het hypotheekkantoor van Neufchateau op 30 december daarna, onder referte 33-T-30/12/2010-05680.
Het Derde Goed en het Vierde Goed behoren toe aan SEBABA NV ingevolge aankoop van Immo-Construction BVBA krachtens akte verleden voor meester Etienne Béguin, notaris te Beauraing, met tussenkomst van meester AnneVanderDonckt, notaris te Dendermonde, op 22 december 2010, overgeschreven op het hypotheekkantoor van Neufchateau op 30 december daarna, onder referte 33-T-30/12/2010-05679.
De Vennootschap zal genoegen nemen met voormelde eigendomsaanhaling. Zij zal geen andere titel kunnen eisen dan een uitgifte van onderhavige akte.
-- Voormelde akte verleden voor meester AnneVanderDonckt, notaris te Dendermonde, met tussenkomst van meester EtienneBéguin, notaris te Beauraing, op 2 mei 2006, vermeldt letterlijk wat volgt:
Lasociété «Point Carré» est autoriséeàplacer une publicité (enseignetotem) enborduredevoirie ainsi que sur laconstruction,àconditionderemplir àses frais l'ensembledesformalités nécessaires pour le placement detelles publicités(permis et autres autorisations éventuelles).
Lesparties ont convenudeconstituer lesservitudes suivantes conformément au planci-annexé :
une servitude d'égouts pour l'écoulement deseaux uséesdu lot trois, indiqué sur le planE.F.40.
une servitudede passage sur larampe d'accèsà lacaveauprofit du lot deux et trois."
--De akte tot verkoop doorKATANNNV aan Immo-ConstructionBVBA, verleden voor meester EtienneBéguin, notaris teBeauraing, met tussenkomst van meester AnneVanderDonckt, notaris te Dendermonde, op 22 januari 2010, overgeschreven op het hypotheekkantoor van Neufchateau op 27 januari daarna, onder referte 33-T-27/01/2010-00451, vermeldt letterlijk wat volgt:
"La SPRL IMMO-CONSTRUCTION, prénommée, concède une servitudede passage auprofit du surplus de lapropriétéde lasociété KATANN, cadastrée numéro 538K, sur leterrain figurésousteinte jauneau plansusvanté, étant partiedesparcelles 538/I et 538mappartenant à lasprl ImmoConstruction.
L'aménagement de la route entre les points 539, 540, 544, 543, 541, 561, 532 et 534 au plansusvanté,seraprisen charge par laspri IMMO-CONSTRUCTION, prénommée.".
Voormelde akte verleden voor meester EtienneBéguin, notaris teBeauraing, met tussenkomst van meester AnneVanderDonckt, notaris te Dendermonde, op 22 december 2010, vermeldt letterlijk wat volgt:
Laprésente vente est enoutre consentie aux clauseset conditionsreprise dansl'actede basedressépar MaitreEtienneBEGUIN, soussigné,levingt et un décembre deux milledix,en cours detranscription ainsi que desannexes aux dits actes, savoir :le tableau desquotités,lanumérotationdesmagasins,lanumérotation éventuelledesemplacementsde parking, lerèglement decopropriété,les plans de l'immeubleet leur analyse, le cahier général des charges et descriptionsdesmatériaux, lesconditions généralesdeventeet le permis debâtir.
Lasociété-acquéreur déclare expressément et parfaitement connaîtreles conditionsdesdits acteset conditions particulières,et reconnaissent avoir reçuune copie complètedesditespiècesantérieurement à ce jour.
Touslesactes translatifs ou déclaratifsdepropriété oudejouissance, y comprislesbaux, devront contenir lamentionexpresse que lenouvel intéresséaune parfaite connaissancede cesactes & règlementsdecopropriété,et qu'il est subrogé dans lesdroitset obligations qui enrésultent, tout comme lasociété -acquéreur aux présentes l'est dans lesdroitset obligationsdesvenderessespar leseul fait duprésent actedevente.
Droit d'accession.
ll est spécifié, pour autant que debesoin,que le droit éventuel d'accessionde la société acquéreur en saqualitédecopropriétaireduterrain, est limité aux parties privativesdesbiens venduset despartiescommunesy afférentes, - telles qu'elles sont préciséesdansl'actede basesusvanté.
Lasociété venderesse renonceà ce droit d'accession qui vient d'être transmisà lasociété acquéreur.".
Voormelde akte verleden voor meester EtienneBéguin, notaris teBeauraing, met tussenkomst van meester AnneVanderDonckt, notaris te Dendermonde, op 22 december 2010, vermeldt letterlijk wat volgt:
Laprésente vente est enoutre consentie aux clauseset conditionsreprise dansl'actede basedressépar Maître EtienneBEGUIN, soussigné,levingt et un décembre deux milledix,en cours detranscription ainsi que desannexes aux dits actes, savoir :le tableau desquotités,lanumérotationdesmagasins,lanumérotation éventuelledesemplacementsde parking, lerèglement decopropriété,les plans de l'immeubleet leur analyse, le cahier général des charges et descriptionsdesmatériaux, lesconditions généralesdeventeet le permis debâtir.
Lasociété-acquéreur déclare expressément et parfaitement connaîtreles conditionsdesdits acteset conditions particulières,et reconnait avoir reçuune copie complètedesditespiècesantérieurement à ce jour.
Touslesactes translatifs ou déclaratifsdepropriété oudejouissance, y comprislesbaux, devront contenir lamentionexpresse que lenouvel intéresséaune parfaite connaissancede cesactes & règlementsdecoprepriété,et qu'il est subrogé dans lesdroitset obligations qui enrésultent, tout comme lasociété -acquéreur aux présentes l'est dans lesdroitset obligationsdesvenderessespar leseul fait duprésent actedevente.
Droit d'accession.
Il est spécifié, pour autant que debesoin,que le droit éventuel d'accessionde la société acquéreur en saqualitédecopropriétaireduterrain, est limité aux parties privativesdesbiens venduset despartiescommunesy afférentes, - telles qu'elles sont préciséesdansl'actede basesusvanté.
Lasociété venderesse renonceà ce droit d'accession qui vient d'être transmisà lasociété acquéreur.".
1. De Vennootschap erkent ontvangen te hebben:
een kopie van de statuten van het commercieel centrum, die de hierboven vermelde basisakte en het reglement van mede-eigendom omvatten;
een kopie van het reglement van inwendige orde.
De Vennootschap dient alle clausules en voorwaarden opgenomen in de statuten en het reglement van inwendige orde van het commercieel centrum na te leven en te doen naleven door zijn rechthebbenden. Zij dient tevens alle beslissingen genomen door de organen van de mede-eigendom te eerbiedigen.
Alle akten vaneigendoms-engenotsoverdrachtdie het Tweede Goed, het Derde Goed of het Vierde Goed tot voorwerp hebben, hierin begrepen de huurovereenkomsten en degenotsconcessies, zullen de uitdrukkelijke vermelding moeten bevatten, dat de
nieuwe betrokkenen kennis hebben van de statuten, het reglement van mede-eigendom en het reglement van inwendige orde van het commercieel centrum, en dat zij gesubrogeerd zijn in alle rechten en verplichtingen die eruit voortvloeien.
De syndicus heeft de gevraagde stukken en inlichtingen niet overgemaakt binnen de wettelijke termijn.
3.1. De gewone gemeenschappelijke lasten worden vanaf vandaag gedragen door de Vennootschap, pro rata temporis, op grond van een door de syndicus op te stellen afrekening.
3.2. Overeenkomstig artikel 577-11, §2 van het Burgerlijk Wetboek zal de Vennootschap volgende kosten dragen :
a) de uitgaven voor behoud, onderhoud, herstelling en vernieuwing van de gemeenschappelijke delen waartoe de algemene vergadering of de syndicus vóór heden heeft besloten, maar waarvan de syndicus pas na heden om betaling verzoekt ;
b) de oproepen tot kapitaalinbreng die door de algemene vergadering van de mede-eigenaars zijn goedgekeurd vóór heden, maar waarvan de syndicus pas na heden om betaling verzoekt;
c) de kosten verbonden aan het verkrijgen van gemeenschappelijke delen waartoe de algemene vergadering vóór heden heeft besloten, maar waarvan de syndicus pas na heden om betaling verzoekt ;
d) de vaststaande bedragen die door de vereniging van mede-eigenaars verschuldigd zijn ten gevolge van geschillen ontstaan vóór heden, maar waarvan de syndicus pas na heden om betaling verzoekt.
De bedragen sub a) tot en met d) worden gedragen door de Vennootschap voor zover zij blijken uit notulen of documenten die hem door de syndicus of door de Inbrengers werden meegedeeld vóór de ondertekening van de tussen partijen afgesloten inbrengovereenkomst. Indien deze notulen of documenten niet tijdig werden meegedeeld, blijven voormelde bedragen ten laste van de Inbrengers.
Dit aandeel zal niet het voorwerp uitmaken van een afrekening tussen de partijen.
De schuldvorderingen van de mede-eigendom, ontstaan na heden ten gevolge een procedure opgestart vóór heden, blijven toebehoren aan de vereniging van medeeigenaars, zonder dat de koper gehouden kan worden tot betaling van enige vergoeding aan de verkoper.
Alle beslissingen genomen door de algemene vergadering tussen de dag van de ondertekening van inbrengovereenkomst en de dag van de ondertekening van onderhavige akte zijn voor uitsluitende rekening van de Vennootschap, voor zover de Inbrengers de Vennootschap ten minste acht dagen van tevoren op de hoogte gebracht hebben van de dagorde, de datum, het uur en de plaats van de algemene vergadering. Bij gebrek aan deze mededeling blijven de buitengewone gemeenschappelijke lasten die uit de betroken beslissingen voortvloeien ten laste van de Inbrengers.
1. De Inbrengers verklaren verklaren, op basis van een brief van het gemeentebestuur van Libramont-Chevigny de dato 16 maart 2018 :
dat de Goederen krachtens het geldende gewestplan deels gelegen zijn in een woninggebied met landelijk karakter, deels in gemeentelijk plangebied, deels in gebied voor gemengd economische activiteiten en deels in gebied voor handel en KMO's;
dat de Goederen niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een verkavelingsvergunning, een bouwvergunning of een stedenbouwkundige vergunning afgegeven na 1januari 1977, behoudens:
(i) de vergunning met nummer 091/2004/REC de dato 12 november 2004;
(ii) de vergunning met nummer 132/2009/REC de dato 15 januari 2010;
(iii) de vergunning met nummer 67/2011/REC de dato 17 juni 2011; en
(iv) de vergunning met nummer 135/2011/REC de dato 14 oktober 2011;
dat de Goederen niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een stedenbouwkundig attest dat minder dan twee jaar geleden werd afgegeven;
dat de Goederen onderworpen zijn aan een gewestelijk stedenbouwkundig reglement ;
dat de Goederen geen deel uitmaken van een onteigeningsplan of —project, noch van een opnieuw in te richten site, noch van een site van landschaps- of omgevingsrehabilitatie, noch van een perimeter van voorkooprecht, stedelijke ruilverkaveling, stedelijke renovatie of stedelijke revitalisatie, en niet opgenomen zijn in een plan inzake de permanente bewoning;
dat de Goederen niet het voorwerp uitmaken van een maatregel in het kader van de bescherming van het erfgoed, en dus niet ingeschreven zijn op de bewaarlijst waarvan sprake in artikel 193 van het Waalse Wetboek van patrimonium, noch beschermd overeenkomstig artikel 196 van voormeld Wetboek, noch gelegen in een beschermingszone zoals voorzien in artikel 209 van voormeld Wetboek of in een zone die voorkomt op de kaart van archeologische zonering of in een site die opgenomen is in de inventaris van het archeologische patrimonium waarvan sprake in artikel 233 van voormeld Wetboek ;
dat de Goederen niet gelegen zijn in een natuurreservaat, noch in een bosreservaat, noch in een site "Natura 2000", en geen wetenschappelijk waardevolle ondergrond hebben, noch een waterrijk gebied van biologisch belang, zoals bepaald in artikel D.IV.57, 2° tot 4° van het Wetboek van ruimtelijke ontwikkeling ;
dat de Goederen voorzien zijn van een zuiveringsinstallatie voor afvalwater en van een toegang tot een wegenis die voldoende uitgerust is met water en elektriciteit, die een solide wekdek heeft en voldoende breed is, rekening houdend met de ligging van de Goederen.
dat zich in de Goederen geen inrichting bevindt die onderworpen is aan een milieuvergunning (klasse I ofII), of aan een milieuverklaring van klasseIll ;
De Inbrengers verklaren, ieder voor wat betreft hun goed, dat zij geen enkele verbintenis aangaan wat betreft de mogelijkheid om in de Goederen de handelingen en werken te verrichten of in stand te houden waarvan sprake in artikel D.IV.4 van het Wetboek van ruimtelijke ontwikkeling.
De aandacht van de Vennootschap wordt erop gevestigd :
dat geen der werken of handelingen waarvan sprake in artikel D.IV.4 van het Wetboek van ruimtelijke ontwikkeling mag uitgevoerd worden zolang geen stedenbouwkundige vergunning werd verkregen ;
dat er regels bestaan inzake het verval van stedenbouwkundige vergunningen;
dat het bestaan van een stedenbouwkundig attest niet vrijstelt van de aanvraag en het bekomen van een stedenbouwkundige vergunning.
De Inbrengers verklaren, ieder voor wat betreft hun goed:
dat voor alle door hen uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen ;
dat zij geen kennis hebben van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot de Goederen, ook niet in hoofde van vorige eigenaars.
De Inbrengers verklaren, ieder voor wat betreft hun goed, dat de Goederen gebruikt wordt als commerciële ruimten. Zij verklaren dat bij hun weten, deze bestemming wettig en onbetwist is.
De Inbrengers nemen geen enkele verantwoordelijkheid aangaande de bestemming die de Vennootshcap aan de Goederen zou willen geven. De Vennootschap zal er haar zaak van maken, zonder verhaal tegen de Inbrengers.
De Vennootschap erkent dat haar aandacht gevestigd werd op het belang en de noodzaak voor haar om vóór het verlijden van de onderhavige akte (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent de stedenbouwkundige toestand van de Goederen,(ii)persoonlijk na te gaan of de Goederen overeenstemmen met de door de bevoegde overheden afgeleverde vergunningen.
De Vennootschap erkent dat de instrumenterende notaris er haar aandacht op gevestigd heeft dat het instandhouden van stedenbouwkundige overtredingen aanleiding kan geven tot sancties tegen haar.
De partijen verklaren dat hun aandacht gevestigd werd op het Waalse decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer, dat bepaalt dat iedereen die (als exploitant, eigenaar of bezitter) een vervuild of potentieel vervuild goed bezit of er de effectieve controle over uitoefent, gehouden kan zijn tot een aantal milieuverplichtingen, gaande van het beheer van de grond tot de sanering ervan.
De Inbrengers verklaren, ieder wat hun goed betreft :
dat er bij hun weten in de Goederen geen activiteiten uitgeoefend worden of werden die een vervuiling van de grond kunnen veroorzaken ;
dat zij op de Goederen geen enkel bodemonderzoek, noch een oriënterend, noch een karakteriserend, in de zin van het decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer, hebben laten uitvoeren, en dat bijgevolg geen enkele garantie kan gegeven worden omtrent de aard van de bodem en zijn eventueel verontreinigde toestand.
Voor zover voormelde verklaringen te goeder trouw afgelegd zijn, ontslaat de Vennootschap de Inbrengers van alle aansprakelijkheid in het kader van de toepassing van voormeld decreet.
De partijen verklaren erover ingelicht te zijn dat het ontslag van alle aansprakelijkheid zoals voormeld op zich louter een overeenkomst tussen partijen
uitmaakt en niet tegenstelbaar is aan de administratie, die de vrijheid behoudt beroep te doen op de aansprakelijkheid van de Inbrengers.
De Inbrengers verklaren, ieder wat hun goed betreft:
dat de Goederen bij hun weten niet bezwaard zijn met een voorkeurrecht, een recht van wederinkoop of een conventioneel voorkooprecht ;
dat hen tot op heden geen ruilverkavelingsberichten werden betekend ;
dat zij geen kennis hebben van geschillen met architecten, aannemers of buren;
dat de Goederen niet onderworpen zijn aan de wetgeving inzake de mijnen, open mijnen en steengroeven, noch aan de wetgeving betreffende de Waalse buiten gebruik gestelde economische sites;
dat zij zelf geen huur toegestaan hebben voor het aanbrengen van een publiciteitspaneel op de Goederen, en dat ook hun rechtsvoorgangers bij hun weten geen dergelijke huur toegestaan hebben.
Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot de Goederen werden opgenomen, worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van de Goederen.
1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving
Het eigendomsrecht op de Goederen wordt overgedragen voor vrij en onbelast van alle hypothecaire en bevoorrechte lasten en alle inschrijvingen en overschrijvingen ten voordele van derden.
2/ Toestand en gesteldheid van de Goederen
De Vennootschap verkrijgt voormelde zakelijke rechten op de Goederen met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin deze zich thans bevinden, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat de Goederen overgaan op hun werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste of meer.
De Inbrengers verklaren ieder voor het goed dat zij inbrengen dat er bij hun weten geen verborgen gebreken bestaan.
3/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden
Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaan voormelde zakelijke rechten op de Goederen over met alle erfdienstbaarheden, gemeenschappen en bijzondere voorwaarden, die de Vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten.
Als nieuwe eigenaar is de Vennootschap in het bezit van de eigendomstitel(s) en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de Inbrengers.
De Inbrengers verklaren dat de Goederen bij hun weten niet met erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden bezwaard zijn, behoudens hetgeen hoger eventueel werd vermeld of diegene die blijken uit voormelde basisakte, en dat zij er in elk geval persoonlijk geen verleend heeft.
4/ Overgang en risico's
De Vennootschap verwerft het eigendomsrecht op de Goederen vanaf heden. Ook de overdracht van de risico's vindt op heden plaats.
De Vennootschap bekomt het genot van de Goederen hetzij door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit vanaf vandaag.
De Inbrengers verklaren de Vennootschap voldoende op de hoogte te hebben gebracht van de bestaande huurovereenkomsten, die zij onverkort dient over te nemen en voort te zetten.
De Vennootschap draagt vanaf heden alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de Goederen.
7/ Verzekering en distributiecontracten
De Vennootschap zet als nieuwe eigenaar de bestaande polissen die de Goederen verzekeren tegen brand en andere gevaren voort, alsmede alle distributieovereenkomsten voor water, gas, elektriciteit, en betaalt er de premies of retributies van en dit vanaf de overgang van eigendom en genot, boekhoudkundig eveneens vanaf heden.
Zijn niet begrepen in de overdracht: de aan de openbare nutsmaatschappijen toebehorende leidingen of meters.
8/ Tijdelijke of mobiele werkplaatsen
De ondergetekende notaris heeft de aandacht gevestigd op de bepalingen van het koninklijk besluit van 25 januari 2001 betreffende de tijdelijke of mobiele werkplaatsen, en meer bepaald op de verplichting een postinterventiedossier op te stellen bij de uitvoering van werken waarbij de tussenkomst van meer dan één aannemer vereist is of van werken die betrekking hebben op de structuur, op de essentiële elementen van het bouwwerk of op toestanden die een aantoonbaar gevaar inhouden.
De Inbrengers verklaren dat er in de Goederen sedert 1 mei 2001, datum waarop voormeld koninklijk besluit in werking getreden is, werken uitgevoerd werden voor het Tweede Goed, het Derde Goed en het Vierde Goed. De Vennootschap heeft verklaard de postinterventiedossiers ontvangen te hebben.
9/ Risicozone voor overstroming
De Inbrengers verklaren verklaart dat de Goederen niet gelegen zijn in een risicozone voor overstromingen afgebakend door de federale regering.
10/ Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van onderhavig proces-verbaal geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving vermits deze inbreng vergoed wordt in aandelen. De hypotheekbewaarder wordt er uitdrukkelijk van ontslagen om ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving van deze akte, om welke reden dan ook.
Als vergoeding voor de Inbreng waarvan alle aanwezigen op de Raad van Bestuur erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden 83.973 nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de Inbrengers verstrekt, als volgt:
Notering van de nieuwe aandelen
De Raad van Bestuur heeft het voornemen zo spoedig mogelijk na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.
Overeenkomstig artikel 18, §2 (a) van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De nieuwe aandelen zullen op naam zijn bij de uitgifte ervan, maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet wordenin gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de Inbrenger.
De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengwordenuitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nummer 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).
De Raad van Bestuur stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van 1.889.425,21 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 213.001.850,57 EUR, vertegenwoordigd door 9.466.585 aandelen, zonder vermelding van waarde.
De Raad van Bestuur besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/9.466.5855tevan het kapitaal vertegenwoordigt.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Raad van Bestuur het artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderddertien miljoen duizend achthonderdvijftig euro zevenenvijftig cent (€213.001.850,57).
Het is vertegenwoordigd door negen miljoen vierhonderdzesenzestigduizend vijfhonderdvijfentachtig (9.466.585) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.".
De Raad van Bestuur verleent aan Yorik Desmyttere en/of Malika Ben Tahar, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De Raad van Bestuur verleent tevens een bijzondere machtiging aan elke bestuurder, alleenhandelend en met macht tot indeplaatstelling, om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Tevens verleent de Raad van Bestuur bijzondere machtiging aan ieder medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in onderhavige akte voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit.
De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 27 maart 2018, houdende kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de Inbreng. De relevante tekst van deze brief wordt hierna letterlijk overgenomen:
"De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft kennis genomen van het dossier dat u heeft ingediend voor rekening van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Retail EstatesNV in verband met de statutenwijzigingen die voortvloeien uit de geplande inbreng in natura van de vier onroerende goederen gelegen te Libramont.
Op 27 maart 2018 heeft het directiecomité beslist, overeenkomstig artikel 12 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en onder voorbehoud van de beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap, om het kapitaal van de vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal en de statutenwijzigingen die voortvloeien uit de voormelde verrichting goed te keuren.".
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Het recht bedraagt vijfennegentig euro(95,00 EUR).
De identiteit van de (vertegenwoordigers van de) bestuurders van de Vennootschap evenals van de vertegenwoordigers van de Inbrengers werd nagegaan aan de hand van hun identiteitskaarten.
De comparanten erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
De Raad van Bestuur wordt geheven.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie :
hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr.
E.E. / 85.234.
Ondergetekende:
Naam: Adres:
` l~{/u, ~ t~ppd/ih(GbVi Ç aV,sr,raee.I'-0"Éacir 2.0U) L54-l-vYwGr?,ri°,+1
Bestuurder van: Vennootschapsnaam: Zetel:
RETAIL ESTATES N.V. 1740 Ternat, Industrielaan 6
De ondergetekende verklaart rechtsgeldig opgeroepen te zijn voor de komende vergadering van de raad van bestuur en bovendien verklaart hij/zij van alle beschikbare verslagen of documenten te hebben kennis genomen.
En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:
De heer Paul Borghgraef/de heerlan De Nys/MevrouwKaraDe Smet of enige andere aanwezige bestuurder
om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.
Agenda:
1. Bespreking van de inbreng in natura
Bespreking van de voorgenomen inbreng van goederen gelegen te gemeente Libramont-Chevigny — Vijfde afdeling (Recogne), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel (i) sectie A, nummer 538/N/P0000 (het Eerste Goed) door KATANN NV,(ii)sectie A, nummer 530LP0020 (het Tweede Goed) door ACHRO NV,(iii)sectie A, nummers 530LP0018 (het Derde Goed) en(iv)530LP0019 (het Vierde Goed) door \$EBABA NV (samen de Inbreng).
2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen (' W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
3. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan KATANN NV, ACHRO NV en SEBABA NV van in totaal 83.973 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van 5.458.351,31 EUR, hetzij 1.246.451,48 EUR voor het Eerste Goed, 2.068.491,13 EUR voor het Tweede Goed, 1.043.734,96 EUR voor het Derde Goed en 1.099.673,74 EUR voor het Vierde Goed, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 83.973 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van 3.568.819,79 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (1.889.425,21 EUR), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Het verschil van in totaal 106,31 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (5.458.351,31 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
I i
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht). Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe
aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.
Gedaan te: ut)rie fem-Ld V 9A\ \AQW2(W
Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "goed voor volmacht".
Ondergetekende:
| Naam: | Jean Sterbelle |
|---|---|
| Adres: | VieuxChemindel'Helpe33 —1332Genval |
| Bestuurder van: | |
| Vennootschapsnaam: | RETAIL ESTATES N.V. |
| Zetel: | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:
om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.
Bespreking van de voorgenomen inbreng van goederen gelegen te gemeente Libramont-Chevigny — Vijfde afdeling (Recogne), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel (i) sectie A, nummer 538/N/P0000 (het Eerste Goed) door KATANN NV,(ii)sectie A, nummer 530LP0020 (het Tweede Goed) door ACHRO NV,(iii)sectie A, nummers 530LP0018 (het Derde Goed) en(iv)530LP0019 (het Vierde Goed) door SEBABA NV (samen de Inbreng).
i ï Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan KATANN NV, ACHRO NV en SEBABA NV van in totaal 83.973 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van 5.458.351,31 EUR, hetzij 1.246.451,48 EUR voor het Eerste Goed, 2.068.491,13 EUR voor het Tweede Goed, 1.043.734,96 EUR voor het Derde Goed en 1.099.673,74 EUR voor het Vierde Goed, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 83.973 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van 3.568.819,79 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (1.889.425,21 EUR), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn. i
Het verschil van in totaal 106,31 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (5.458.351,31 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.
Gedaan te: Op: IL/031 ~,fg re& Agin Mof-dete- c.~n.r Jean STERBELLE
Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "goed voor volmacht".
| Ondergetekende: | |
|---|---|
| Naam: | Christophe Demain |
| Adres: | Tervuursesteenweg98 —1160 Oudergem |
| Bestuurder van: | |
| Vennootschapsnaam: | RETAIL ESTATES N.V. |
| Zetel: | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
De ondergetekende verklaart rechtsgeldig opgeroepen te zijn voor de komende vergadering van de raad van bestuur en bovendien verklaart hij/zij van alle beschikbare verslagen of documenten te hebben kennis genomen.
En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:
MevrouwKaraDe Smet
om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.
Bespreking van de voorgenomen inbreng van goederen gelegen te gemeente Libramont-Chevigny — Vijfde afdeling (Recogne), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel (I) sectie A, nummer 538/N/P0000 (het Eerste Goed) door KATANN NV,(ii)sectie A, nummer 530LP0020 (het Tweede Goed) door ACHRO NVf (iii)sectie A, nummers 530LP0018 (het Derde Goed) en(iv)530LP0019 (het Vierde Goed) door SEBABA NV (samen de Inbreng).
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn,, met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan KATANN NV, ACHRO NV en SEBABA NV van in totaal 83.973 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van 5.458.351,31 EUR, hetzij 1.246.451,48 EUR voor het Eerste Goed, 2.068.491,13 EUR voor het Tweede Goed, 1.043.734,96 EUR voor het Derde Goed en 1.099.673,74 EUR voor het Vierde Goed, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 83.973 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van 3.568.819,79 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (1.889.425,21 EUR), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die In dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Het verschil van in totaal 106,31 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (5.458.351,31 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.
Gedaan te: O at/ 1/4.0? ~~~?:
Op: Z, 7 , U./ l8
Ondergetekende:
| Naam: | Rudy De Smedt |
|---|---|
| Adres: | Liersesteenweg 258 b4 — 2640 Mortsel |
| Bestuurder van: | |
|---|---|
| Vennootschapsnaam: | RETAIL ESTATES N.V. |
| Zetel: | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:
om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.
Bespreking van de voorgenomen inbreng van goederen gelegen te gemeente Libramont-Chevigny — Vijfde afdeling (Recogne), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel (i) sectie A, nummer 538/N/P0000 (het Eerste Goed) door KATANN NV,(ii)sectie A, nummer 530LP0020 (het Tweede Goed) door ACHRO NV,(iii)sectie A, nummers 530LP0018 (het Derde Goed) en(iv)5301P0019 (het Vierde Goed) door SEBABA NV (samen de Inbreng).
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan KATANN NV, ACHRO NV en SEBABA NV van in totaal 83.973 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van 5.458.351,31 EUR, hetzij 1.246.451,48 EUR voor het Eerste Goed, 2.068.491,13 EUR voor het Tweede Goed, 1.043.734,96 EUR voor het Derde Goed en 1.099.673,74 EUR voor het Vierde Goed, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 83.973 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van 3.568.819,79 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (1.889.425,21 EUR), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Het verschil van in totaal 106,31 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (5.458.351,31 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.
Gedaan te : Brussel
Op : 21/03/2018
Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "goed voor volmacht".
Ondergetekende:
| Naam: | Leen Van denNeste |
|---|---|
| Adres: | Borsbekestraat 100 — 9551 Herzele |
| Bestuurder van: | |
|---|---|
| Vennootschapsnaam: | RETAIL ESTATES N.V. |
| Zetel: | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:
om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.
Bespreking van de voorgenomen inbreng van goederen gelegen te gemeente Libramont-Chevigny — Vijfde afdeling (Recogne), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel (i) sectie A, nummer 538/N/P0000 (het Eerste Goed) door KATANN NV,(ii)sectie A, nummer 530LP0020 (het Tweede Goed) door ACHRO NV,(iii)sectie A, nummers 530LP0018 (het Derde Goed) en(iv)530LP0019 (het Vierde Goed) door SEBABA NV (samen de Inbreng).
ï i ï Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het ver van de commissaris.
7. Wijziging van de statuten
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
8. Machtigingen
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.
Gedaan te: 6e,tAi7 i XV Op:
Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "goed voor volmacht".
| Ondergetekende: | |
|---|---|
| ----------------- | -- |
| Naam: | Herlinda Wouters |
|---|---|
| Adres: | Spreeuwenlei 9 — 2900 Schoten |
| Bestuurder van: | |
|---|---|
| Vennootschapsnaam: | RETAIL ESTATES N.V. |
| Zetel: | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
En stelt aan a ls zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan
om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.
Bespreking van de voorgenomen inbreng van goederen gelegen te gemeente libramont-Chevigny — Vijfde afdeling (Recogne), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel (i) sectie A, nummer 538/N/P0000 (het Eerste Goed) door KATANN NV,(ii)sectie A, nummer 530LP0020 (het Tweede Goed) door ACHRO NV,(iii)sectie A, nummers 530LP0018 (het Derde Goed) en(iv)530LP0019 (het Vierde Goed) door SEBABA NV (samen de Inbreng).
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan KATANN NV, ACHRO NV en SEBABA NV van in totaal 83.973 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van 5.458.351,31 EUR, hetzij 1.246.451,48 EUR voor het Eerste Goed, 2.068.491,13 EUR voor het Tweede Goed, 1.043.734,96 EUR voor het Derde Goed en 1.099.673,74 EUR voor het Vierde Goed, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 83.973 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van cie Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van 3.568.819,79 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (1.889.425,21 EUR), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Het verschil van in totaal 106,31 EUR tussen de initiële inbrengwaárde (5.458.351,31 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht). Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.
off^ h.4.aJ 20/(e' !'°'u'` 143,4,4'. a Gedaan te: Op:
Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "goed voor volmacht".
Ondergetekende:
I' Naam: 1101,43 fÎ !~/LTO Adres: L %r %G) c(-&-e-" f
Bestuurder van:
Vennootschapsnaam: RETAIL ESTATESN.V.
Zetel: 1740 Ternat, Industrielaan 6
De ondergetekende verklaart rechtsgeldig opgeroepen te zijn voor de komende vergadering van de raad van bestuur en bovendien verklaart hij/zij van alle beschikbare verslagen of documenten te hebben kennis genomen.
En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:
De heer Paul Borghgraef/de heer Jan De Nys/MevrouwKaraDe Smet of enige andere-aanwezige bestuurder
om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.
Agenda:
Bespreking van de voorgenomen inbreng van goederen gelegen te gemeente libramont-Chevigny — Vijfde afdeling (Recogne), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel (i) sectie A, nummer 538/N/P0000 (het Eerste Goed) door KATANN NV,(ii)sectie A, nummer 5301P0020 (het Tweede Goed) door ACHRO NV,(iii)sectie A, nummers 530LP0018 (het Derde Goed) en(iv)530LP0019 (het Vierde Goed) door SEBABA NV (samen de Inbreng).
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
44
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan KATANN NV, ACHRO NV en SEBABA NV van in totaal 83.973 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van 5.458.351,31 EUR, hetzij 1.246.451,48 EUR voor het Eerste Goed, 2.068.491,13 EUR voor het Tweede Goed, 1.043.734,96 EUR voor het Derde Goed en 1.099.673,74 EUR voor het Vierde Goed, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van cie Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IERS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 83.973 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van 3.568.819,79 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (1.889.425,21 EUR), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Het verschil van in totaal 106,31 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (5.458.351,31 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.
Gedaan te:
Op: //6/Jrn » (1i ilaVjh elL
Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "goed voor volmacht".
Ondergetekende:
| Naam: | Ann Gaeremynck |
|---|---|
| Adres: | Dadizelestraat 43 — 8560 Wevelgem |
| Bestuurder van: | |
|---|---|
| Vennootschapsnaam: | RETAIL ESTATES N.V. |
| Zetel: | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan
om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.
Bespreking van de voorgenomen inbreng van goederen gelegen te gemeente Libramont-Chevigny — Vijfde afdeling (Recogne), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel (i) sectie A, nummer 538/N/P0000 (het Eerste Goed) door KATANN NV,(ii)sectie A, nummer 5301P0020 (het Tweede Goed) door ACHRO NV,(iii)sectie A, nummers 5301P0018 (het Derde Goed) en(iv) 530LP0019 (het Vierde Goed) door SEBABA NV (samen de Inbreng).
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan KATANN NV, ACHRO NV en SEBABA NV van in totaal 83.973 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van 5.458.351,31 EUR, hetzij 1.246.451,48 EUR voor het Eerste Goed, 2.068.491,13 EUR voor het Tweede Goed, 1.043.734,96 EUR voor het Derde Goed en 1.099.673,74 EUR voor het Vierde Goed, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 83.973 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van 3.568.819,79 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (1.889.425,21 EUR), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Het verschil van in totaal 106,31 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (5.458.351,31 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (5.458.245,00 EUR) zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht). Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.
Op: /03) ~oie v~..~.~z (frc: r ~~~ ~iA.~.. ~~ C.-~ ~ ~ ! I Gedaan te: )(J (e7
ekening te laten 'Teem 9W9t i g edt tiffettleíe Gelieve elding "goed voor volmacht".
met als en;; rioe4 i neer g:rg ter Griffie y de Rechtbank van Koophandel.
VOOR GELIJKVORMIGE MG1
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.