AGM Information • Apr 27, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
09 MEI 2010
NOTAIRES
BERQUIN RETAILESTATES ____________________
N O TA R I S S E N
T.a.v. dhr. Giovanni Ronsse Industrielaan 6 1740 TERNAT
Brussel, 8/05/2018.
Dossier behandeld door Yorik Desmyttère Dir. lijn 02/645.19.59 Fax 02/64519.84 E-mail desmyttereberquin.be U./Ref. / Q,fRef TCfYD/2181146-1/lv
Betreft vaststelling kapitaalverhoging in bet kader van het toegestaan kapitaal 'RETAIL ESTATES", akte d.d. 27 .04.2018
Geachte heer,
1k heb het genoegen U in bijiage - m.b.t. onder rubriek vermeld dossier - volgende documenten te laten geworden:
een uitgifte bestemd voor Uw archieven;
het gevraagde attest;
een exemplaar van de gecoôrdineerde tekst.
De publicatie van het uittreksel van de natulen in de Bijiagen tot het Belgisch Staatsblad zal u binnenkort kunnen raadplegen op de website van het Belgisch Staatsblad (www.staatsblad.be of preciezer httix//www.eiustice.justfgov.be/tsv/tsvn.htm).
U zai binnen enkeie weken een factuur uitgaande van de diensten van het Belgisch Staatsbiad ontvangen met vermelding van de referenties van de publicatie. Deze factuur geldt ais kwijting en moet niet meer betaald worden, daar de publicatiekosten reeds via mijn kantoor werden voldaan.
Dit dossier is zodoende wat ons betreft volledig afgesloten. Wij danken U voor het vertrouwen en tekenen,
Hoogachtend,
Yorlk DESMYTTERE Master in de rechten
CarI Ockerman
Eric Spruyt Dasy Dekegel Peter Van Meikebeke Alexis Lemmerling Marie-Pierre G&radin NOTAIRES
N O TA R I S S E N
Ondergetekende, Peter VAN MEIKEBEKE, geassocicerd notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgeiaan, 11 en ondernemingsnummer 0474073.840 (RPR Brussel), verklaart en bevestigt bij deze dat op 10 april 2018 de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van de openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezeri heeft gedaan "RETAIL ESTATES", met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, industrieiaan 6, en ondernemingsnummer 0434.797.847 (de "Vennootschap"), aile beslissingen met betrekking tot onderstaande agenda geldig heeft aangenomen:
3 GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS IN VERBAND MET DE VERRICHTING ZOALS VERMELD ONDER 5.1
5.1.1 Goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tat de opheffing van het wettelijke vaarkeurrecht in het kader van de Verrichting Cari Ockerman overeenkomstig artikel 596 van het Wetbaek van vennootschappen.
Erc Spruyt Daisy Dekegel Peter Van Meikebeke Alexis Lemmerhng Marie-Pierre G&radin
2017 en werd afyesloten op 31 maart 2018 ais voor het iopende boekjaar 2018/2019 dot aanving op 1 aprii 2018 en een einde neemt op 31 maort 2019, en aok voor de daaropvaiyende boekjaren.
Besiissing cm, onder de opschortende voorwaarde dat (i) de kapitaalverhoginy ander dit punt 9, wcrdt verwezeniijkt (ten belope van de gepiaatste inschrijvinyen), en (ii) de voorgenomen statutenwijziging wordt goedgekeurd daor de FSMA, artikel 6.1 (Maatschappeiîjk Kapitaai) van de statuten ais voigt aan te passen:
Het maatschappeiijk kapitaal bedraagt [MN TE VULLEN] cura [AAN TE VULLEN] cent [C AAN TE VULLEN].
Het is vertegenwoordigd door [MN TE VULLEN] aandelen, zonder vernielding van nominale waarde, die eik een gelljk dcci van het kapitaai verteyenwoordigen. Het kapitaai is voiledig voistort."
De getaiien en bedrayen die zijn aangeduid ais "[AAN TE VULLEN]" zulien worden bepaaid op het moment dat de verwezenisjking van de kapitaaiverhaging wordt vastgesteid.
Machtiginq aan qeiijk weike twee bestuurders, samen handelend, ieder met recht van indepiaatssteiling van een andere bestuurder van de Vennootschap, cm;
in één cf meerdere keren, de totstandkaming van de kapitaaiverhoging vast te steiien overeenkamstig artikel 589 iuncto 590 van het Wetboek van vennootschcppen met creatie van een uitgiftepremie,
vast te stelien, in vaorkamend gevai, dat niet vaiiedig ap de kapitaaiverhaging werd ingeschreven en dat het kapitaal wardt verhaogd met het bedray van de gepiaatste inschrijvinyen (met taepassing van artikei 584 van het Wetboek van vennootschappen),
de Verrichting in te trekken of op te schorten in de gevailen vaorzien in, cf waarnaar wordt verwezen in, het Prospectus,
vost te steilen cf de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhaging en statutenwijziging wordt beslist, ai dan niet werden verwezenlijkt,
de inschrijvingsperiode en de overige elernenten van de kaiender van de Verrichting te wijzigen,
in het aigemeen, ai het nadige af nuttige te daen in verband met de verwezenisjking van de kapitaalverhaginy.
Bespreking en gaedkeuriny (desgevaliend, ratificatie) van de Linderwriting Agreement die zal worden afgesiaten met definanciêie insteiiin yen die de Verrichting begeleiden, en machtiging aan elke bestuurder, eik aiieen handeiend, met recht tat indeplaatsstelllng, cm de Underwriting Agreement en daarmee verband haudende dacumenten zoais (maar niet beperkt tot) "Officer's Certificates" die in dit verband zauden warden gevraagd, in naam en vaor rekening van de Vennootschap verder uit te anderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te ondertekenen en uit te voeren.
Eventueie kennisname en goedkeuriny van andere dacumenten die verband houden met de Verrichting en handeiingen die daarmee gepaard gaan, en eventuele bekrachtiging van aiie handeiinyen die in het kader van de Verrichting tot op heden door éên of meerdere van de bestuurders of andere personen werden yesteid. 13 MACH TIGINGEN I
register van aandelen op naam van de Vennootschap;
te beslissen over de prijs en de allacatie van de scrips en enige andere beslissinyen te nemen die desqevallend namens de Vennootschap zouden moeten warden qenomen in het kader van de private aanbiediny van de scrips (met inbegrip van de eventuele schorsing van de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap in dat kader).
14 VARIA
Opgesteld te Brussel op 7 mei 2018
Peter VAN MELKEBEKE nota ris te Brussel
Burgerlijke CVBA Berquin Notalissen - Lloyd Georgelaan, 11 - 1000 Brussel BTW BE 0474.073.840 — RPR BRUSSEL — www.berpunnotarissen.be Tel. +32(2)645.19.45 Fax +32(2)645.19.46
Gecoôrdineerde tekst van de statuten van de Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES"
met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6, ondernemingsnummer 0434.797.847 - RPR Brussel
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op twaalfjuli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.
De naam van de vennootschap werd gewijzigd in de huidige bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeehouders waatvan het proces-verbaal gesloten werd door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op zes februari negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van zeven maart daarna, onder nummer 980307-082.
De statuten werden gewzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op negen maart negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van drieapril daarna, onder nummer 980403-38.
De statuten werden gewzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op negen maart negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van drieapril daarna, onder nummer 980403-40.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brusel, op zeven en twintig maart negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsbladvan acht mci daarna, onder nummer 980508-211.
De statuten werden gewijzigd bu akte verleden voor Meester Fric Spruyt, notaris te Brussel, op tien maart negentienhonderd negen en neentig, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad vanéén en dertig maart daarna, onder nummer 990331-134.
De statuten werden bu akte verleden voor Nleester Fric Spruyt, notaris te Brussel, op dertig april negentienhonderd negen en negentig, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van dertig juni daarna, onder numrner 990630-210,
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benedikt van der Vorst, notaris te Brussel, op zes juni tweeduizend en drie, neergelegd ter bekendmaking in de Bijiage tot het Belgisch Staatsblad.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Fric Spruyt, notaris te Brussel, op één juli tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van acht september daarna, onder nummer 92593.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benedikt van der Vorst, Notaris te Brussel, op één en dertig december tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van drie februari tweeduizenden vier, onder nummer 20040302-17316.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op vijf november tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van dertig november tweeduizenden vier, onder nummer 20041130-164036.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op tien augustus tweeduizend en vUf, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van één september daarna.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op één en twintig november tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van dertien december daarna onder nummer185907.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Fric Spruyt, Notaris te Brussel, op éénendertig juli tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig augustus daarna onder nummer 125173.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op dertig november tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig december daarna onder nummer 184244.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op dertig juni tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsbiad van zeventien juli nadien, onder nummer 119223.
De statuten werden gewzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Meikebeke, Notaris te Brussel, op vijf september tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad vandrieèntwintig september daarna, onder nummer 152003.
4
De statuten werden gewijzigd bu proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op eenendertig maart tweeduizend en negen (met fusie doorovernem/nggel/jkgeste/de verr/chting — overneming van de vennootschappen "KAIRQ' "LENINVEST' "SINA C"en "GERARDCHAMPSINVEST'9, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien april daarna, onder nummer 056044.
De statuten werden gewijzigd bu akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op dertig april tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsb!ad van vijftien mei daarna onder nummer 69096.
De buitengewone algemene vergadering houdende de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de vennootschap Immo Bartan, die werd gehouden op zestien juli tweeduizend en negen, werd bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van tien augustus tweeduizend en negen onder nummer 114067.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op vierentwintig november tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien december daarna, onder nummer 20091215-176158.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Meikebeke, Notaris te Brussel, op vijf februari tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van drieéntwintig februari daarna, onder nummer 0028241.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op eenendertig maart tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijiage tot het Selgisch Staatsblad van zesentwintig april daarna, onder nummer 59837.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Fric Spruyt, notaris te Brussel, op vijf mei tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig mei daarna, onder nummer 74309.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Fric Spruyt, Notaris te Brussel, en Meester Catherine Gillardin, Notaris te Brussel, op eenentwintig juni tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van negentien juli daarna, onder nummer 106903.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Meikebeke, Notaris te Brussel, op dertig november tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van eenentwintig december daarna, onder nummer 184246.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op zevenentwintig mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van dertig mei daarna, onder nummer 86581.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt en Meester Daisy Dekegel, Geassocieerde Notarissen te Brussel, op zestien juni tweecluizend en elf, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van elfjuli daarna, onder nummer 104389.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Fric Spruyt, notaris te Brussel, op zevenentwintig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien juli daarna, onder nummer 8144.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Geassocieerd Notaris te Brussel, met tussenkomst van Meester Jacques Hulsbosch, Notaris te De Pinte, op dertig maart tweeduizend en twaalf (partièle splitsing van de NV ARS door inbreng in de NV RETAIL ESTATES), bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van achttien aprul daarna, onder nummer 075379.
De statuten werden gewijzigd b(j proces-verbaal opgeste(d door Meester Peter Van Meikebeke, notaris te Brussel, op vier juli tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig juli daarna, onder nummer 0132728.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Peter Van Metkebeke, notaris te Brussel, op zevenentwintig juli tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijiage tot het Belgisch Staatsblad van veertien augustus daarna, onder nummer 141282.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Meikebeke, Geassocieerd Notaris te Brussel, op drie september tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien september daarna, onder nummer 154499.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Peter Van Meikebeke, notaris te Brussel, op drie mei tweeduizend en dertien, bekendgemaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van éénentwintig mei daarna, onder nummer 75852.
De statuten werden gewijzigd op achtentwintig juni tweeduizend dertien, ten eerste bij een akte houdende vaststelling van een kapitaalverhoging in specièn binnen hettoegestaan kapitaal, verleden voor Meester Tim Carnewal, Geassocieerd Notaris te Brussel, en tensiotte bu proces-verbaal houdende een kapitaalverhoging in natura binnen het toegestaan kapitaal eveneens opgesteld door Meester Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van tweeêntwintig juli daarna, onder nurnmer 113268.
De statuten werden bu proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, geassocieerd notaris te Brussel, op negen december tweeduizend dertien, bekendgernaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad vaneenendertig december daarna, onder nummer 196755.
De statuten werden gewijzigd bu akte verleden voor notaris Eric Spruyt, op 24 oktober 2014, bekendgeniaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 november nadien, onder nummer 14202276.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor MeesterTim Carnewal, notaris te Brussel, op 28 november 2014, bekendgemaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 december daarna, ondernummer 0225604.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door MeesterTim Carnewal, notaris te Brussel, op 28 mei 2015, bekendgemaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni daarna, onder nummer87582.
De statuten werden gewijzigd bu proces-verbaal opgesteld door nieester 11m carnewal, notaris te Brussel, op 29 januari 2016, bekendgemaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 februari daarna, onder nummer 16029057.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meesterTim Carnewal, notaris te Brussel, op 14 december 2016, bekendgemaakt in de Bijiagen bu het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2017, onder nummer 17004382.
De statuten werden gewujzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 5 april 2017, bekendgemaakt in de Bujiagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april daarna, onder nummer17058302.
De statuten werden gewijzigd bu proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 22 mei 2017, bekendgemaakt in de Bijiagen bu het Belgisch Staatsblad van 13 juni daarna, onder nummer17081974.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meesterTim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 juni 2017, bekendgemaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli daarna, ondernummer 17107145.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester]im Carnewal, notaris te Brussel, op 29 niaart 2018, neergelegd ter bekendmaking in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door MeesterTim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 maart 2018, bekendgemaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april 2018, onder nummer18064961.
De statuten werden voor het Iaatst gewijzigd bij proces-verbaal (opensteiingkapitaalverhog/ng) opgesteld door Meester Peter Van Meikebeke, notaris te Brussel, op 11 april 2018, gevolgd door de vaststellingsakte in het kader van het toegestaan kapitaal, opgesteld door notaris Tim Carnewal, op 27 april 2018, neergelegd ter bekendmaking in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad.
De zetel van de vennootschap werd naar huidig adres overgebracht bij beslissing van de raad van bestuur de dato drue december tweeduuzend en vuer, bekendgemaakt in de bijiagen tot het Belgisch Staatsblad vantwintig december tweeduizend en vier, onder nummer 20041220-174058.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en draagt de naam "Retail Estates". Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door, en aile stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten, de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GW naar Beigisch recht" of "0GW naar Belgisch recht".
De vennootschap trekt haar financi&e middeien in Beigiê of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikei 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen. De aandeien van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Zij is onderworpen aan het wetteiijk steisel van de openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap naar Beigisch recht, hierna "openbare GW" of "0GW" genoemd.
De vennootschap is onderworpen aan de op eik ogenbhk toepasselijke regeigeving op de geregiementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepakngen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninkiijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GW-KB") (deze wet en dit koninkhjk besluit worden hierna gezamenlijk aangeduid ais de "GVV-wetgeving").
De zetei van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Beigié, bij besiuit van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist.
De raad van bestuur s eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszeteis, fiiiaien en dochtervennootschappen in Belgié en in het buitenland opte richten.
Artikel 3 - MAATSCHAPPELIJK DDEL
De vennootschap heeft ais uitsiuitend doei:
(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deeineming bezit conform de bepahngen van de GW-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besiuiten en regiementen, onroerende goederen ter beschikking te steilen van gebruikers; en
(b) 0m, binnen de grenzen van de GW-wetgeving, vastgoed te bezitten zoais vermeid in artikei 2, 50, i tot x van de GW-Wet.
Onder vastgoed wordt verstaan:
zij aan een geiijkwaardig tcezicht zUn onderworpen ais de openbare vastgcedbevaks;
In het kader van de terbeschikkingsteliïng van onroerende goederen, kan de vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod cm op te treden ais bcuwpromotcr, behoudens wanneer het cccasicneie verrichtingen betreft) de verbcuwing, de rencvatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de cverdracht, de verkavehng, het onderbrengen onder het steisei van mede-eigendom cf cnverdeeidheid van vastgoed zcais hierboven beschreven, het verienen cf verkrijgen van cpstairechten, vruchtgebruik, erfpacht 0f andere zakehjke cf persoonhjke rechten op vastgoed zcais hierboven beschreven, het beheer en de expicitatie van onroerende goederen.
De venncotschap kan dccr middei van inbreng in geid cf in natura, van fusie, sphtsing cf een andere vennootschapsrechtehjke herstructurering, inschrijving, deeineming, hdmaatschap, financiêie tussenkcmst of cp een andere wijze, een aandeel nemen in (cf hd te zijn van) aile bestaande cf cp te richten venncctschappen, cndernemingen of verenigingen, in Reigié cf het buiteniand, met een geiijkaardig cf aanvuiiend doei (met inbegrip van een deeineming in een dcchtervennootschap ten cpzichte waarvan een contrclebevcegdheid bestaat die dienstveriening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de venncctschap en/cf van haar dcchtervennootschappen) of dat van aard is de verwezenhjking van haar doei na te streven of te vergemakkelijken en, in het aigemeen, aile verrichtingen steilen die rechtstreeks 0f onrechtreeks verbcndenzijn met haar maatschappelijk dcei.
De venncctschap mag hypotheken of andere zekerheden verienen aisock kredieten verstrekken en zichborg steNen ten gunste van een dcchtercnderneming, binnen de perken van de GVV-wetgeving.
In bijkcmende crde of tijdehjk, kan de vennootschap tevens beieggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zuWen uitgevoerd worden in cvereenstemming met het risiccbeheerbeieid aangencmen door de vennootschap en zullen gediversif'ieerd zijn zcdat zij een passende risiccdiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen hquide middeien bezitten. De hquiditeiten kunnen in aile munten gehouden wcrden onder de vorm van depcsitos cp zicht, cf cp termijn cf docr eik instrument van de geidmarkt, vatbaar voor gernakkeiijke mobihsatie.
Zij kan tevens verrichtingen betreff'ende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van specuiatieve verrichtingen, op vocrwaarde dat deze enkei dienen cm het rente- en wisseikoersrisico te dekken.
De vennootschap en haar dochtervennootschappen mcgen ééri cf meer onroerende goederen in leasing nemen cf geven, met 0f zonder kocpoptie. Het in leasing geven van één of meer cnroerende goederen met kcopoptie mag evenwel siechts ais bijkcmende actiyiteit worden uitgeoefend, behaive indien die cnroerende goederen bestemd zijn vcor doeieinden van aigemeen beiang met inbegrip van socialehuisvesting en cnderwijs (in dat gevai kan de activiteit in hocfdcrde wcrden uitgecefend).
In het aigemeen wordt de venncotschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in cvereenstemming met de regeis en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.
Artikei 4-VERBODSBEPALINGEN
De venncotschap mag niet optreden ais bouwpromotor in de zin van de GW-wetgeving, tenzij het occasioneleverrichtingen betreft.
Het s devennootschap verboden:
10 deel tenemen aan een vereniging voor vaste cpneming cf waarborg;
2° financiéle instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en
3° financièle instrumenten te veiwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap cf een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.
De vennootschap is van onbeperkte duur.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdzesenvijftig miijoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98).
Het is vertegenwoordigd door elf miijoen driehonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddrieênnegentig (11.387.593) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur is bevoegd cm het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig cf in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderdvierenzestig miijoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent (€ 164.037.087,74).
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijiagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zeif beslist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met cf zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of Iiquidatievoorrecht.
Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken cf uit te sluiten zelfs ten gunste van één cf meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap cf van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de GW-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.
Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GW-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de venge alineas, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig cf in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op aile aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financi&e Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht vcorzien door de GVV-wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare
rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate ais het maatschappehjk kapitaal tot waarborg van derden zai strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaai, enkel mag verminderd 0f afgeboekt worden bu beslissing van de aigemene vergadering beraadslagend vaigens de voorwaarden bepaaid in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap kan haar eigen aandeien verwerven, in pand nemen 0f wedervervreemden onder de voorwaarden voorzien daor dewet.
De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naieving van de bepahngen van artikei 620 en voigende van het Wetboek van Vennootschappen, te beshssen dat de vennootschap haar eigen aandeien kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakeiijk us ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geidig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijiagen tot het Beigisch Staatsbiad van de machtiging verieend door de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014, en kan door de aigemene vergadering veriengd worden met eenzelfde termijn.
De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijr (5) jaar na de buitengewone aigemene vergadering van 24 oktaber 2014, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet iager mag zijn dan 85% van de siotkoers van de dag v66r de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan lls% van de siotkoers van de dag v66r de datum van de transactie (verwerving, vervreemding cf inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van hettotaai aantai uitgegeven aandeien mag bezitten.
Deze voorwaarden en grenzen geiden eveneens voar de verkrijgingen en vervreemdingen van aandeien van de vennootschap doar dachtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, aisook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voorrekening van de dochtervennootschap.
ledere kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met de artikeien 581 tot en met 609 van het Wetboekvan vennoatschappen evenais de GW-wetgeving.
t-let kap]taal van de vennootschap kan verhoogd worden door beshssing van de aigemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikei 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennaotschap evenwei verboden rechtstreeks cf onrechtstreeks in te tekenenop haar eigen kapitaal.
Bij een kapitaaiverhoging door inbreng in geld, besiist door de aigemene vergadering afin het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven ais aan de bestaande aandeelhouders eeri onherieidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voidoet aan de voigende vooiwaarden opgeiegd door deGW-wetgeving
1° het heeftbetrekking op aile nieuw uitgegeven effecten;
20 het wordt aan de aandeeihouders verieend naar rata van het deel van het kapitaai dat hun aandeienvertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3° uiterhjk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeei aangekondigd, en
4° deopenbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.
Het onherleidbaar toewijzingsrecht s van toepassing op uitgiften van aandeien, converteerbare obhgaties (ai dan niet achtergesteid) en warrants maar moet niet worden toegekend bu een inbreng in geid met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvuiling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor aile aandeeihouders betaaibaar wordt gesteid.
Kapitaaiverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door artikelen 601 en 602 van het Wetboekvan vennootschappen.
Bovendien moeten de volgende voorwaarden avereenkomstig de GW wetgeving worden nageieefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura
10 de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikei 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoeide versiag van de raad van bestuur aisook, in voorkomend gevai, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaaiverhoging wordt bijeengeroepen;
2° deuitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de iaagste waarde van (a) een netto-waarde per
aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden v66r de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, v66r de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kaienderdagen voorafgaand aan diezeifde datum. Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig id bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandeien eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financi&e voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaariijks financieei versiag.
Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bu de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor aile aandeeihouders betaalbaar wordt gesteid.
Indien de algemene vergadering besiuit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besiuit van de aandeeihoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de statuten en met eerbieding van de procedure tot vermindering van het maatschappelljk kapitaai. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate ais het maatschappehjk kapitaai de waarborg voor derden uitmaken.
Een vermindering van het gepiaatst kapitaai kan siechts piaatsvinden indien de aandeeihouders die zich in gehjke omstandigheden bevinden, gehjk worden behandeid, en indien de voorwaarden gesteid door het Wetboek van vennootschappen worden geêerbiedigd.
Overeenkomstig de GVV-wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bu inbreng in natura zoais hierboven vermeid in artikei 6.4 mutatis mutandis van toepassing op de in de artikeien 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoeide fusies, sphtsingen en geUjkgesteide verrichtingen.
De aandeien zijn op naam of in gedemateriahseerde vorm naar keuze van de aandeeihouders.
ledere aandeeihouder kan op eik moment vragen dat zijn aandeien worden omgezet in een andere vorm.
De aandeien zuHen steeds op naam zijn in de gevaflen vereist door de wet.
Vanaf 01/01/2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebieven te koop aangeboden overeenkomstig de toepassehjke wetgeving.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verieend om, binnen de beperkingen opgeiegd door de wet, de modaliteiten vast te ieggen voor de omwisserng van de vroegere effecten aan toonder in gedemateriarseerde effecten (en/of effecten op naam).
De aandeien op naam worden ingeschreven in het aandeienregister dat wordt bijgehouden op de maatschappehjke zetei van de vennootschap. De eigendom van de aandeien bhjkt uitsiuitend uit de inschrijving in het aandeienregister.
Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bu een vereffeningsinsteHing of bij een erkende rekeninghouder.
Aile aandelen zun vouedig voigestort en zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 8 -UITOEFENING VAN DE MN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent siechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzeifde aandeel, zai de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkeie persoon is aangeduid ais eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.
Artikei 9 -ANDERE EFFECTEN
De vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde effecten uit te geven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de specifieke regels voorgeschreven door de GW-wetgeving en de statuten.
Artikel 10 -NOTERING EN KENNISGEVJNG VANBELANGRIJKE DEELNEMINGEN
De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV-wetgeving.
ledere aandeelhouder is gehouden om kennis te geven aan de Autoriteit voor Financiéle Diensten en Markten (FSMA) van het houden van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiéle instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3%, 5% en de veelvouden van 5%.
Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen, kan op de algemene vergadering niernand deelnemen voar meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vôôr de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie bestuurders en maximaal twaalf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zesjaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeeihouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen wordenherroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van ai-tikel 526ter van het Wetboek vanvennootschappen.
De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GW-wetgeving en mogen niet binnen dewerkingssfeer van de in de GW-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan.
EIke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beèindigt de opdracht van de bestuurder diehij vervangt.
Artikel 12 - VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VANBESTUUR
De raadvan bestuur mag onder zijn eden een voorzitter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder(s) teikens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste 24 uur véér devergadering per brief, fax 0f elektronische post verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zUn collega's. De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al danniet bestuurder, aanduiden.
ledere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum drie collega's vertegenwoordigen.
EIke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop aat vertegenwoordigen wordt ais regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor 0f na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien aile bestuurders aanwezig 0f regeimatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met deagenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- cf telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Bestuurders mcgen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig cf ver-tegenwcordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuid kan een nieuwe vergadering worden samengercepen die geldig zal beraadslagen en besluiten cver de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig cf vertegenwoordigd zijn.
Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkei punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen.
In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetbcek van vennootschappen, wanneer de dringende nccdzakelijkheid en het belang van de vennootschap zuiks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet wcrden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
EIk besluit van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één cf meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering vocrzit dccrslaggevend.
Indien een bestuurder een belangenconflict heeft en derhalve niet deelneemt aan de beraadsiagingen van de raad van bestuur cver een weibepaalde verrichting cf beslissing, noch aan de stemming in dat verband, teit de stem van de vcornoemde bestuurder niet mee vccr het bepalen van het aanwezigheids- en meerderheidsqucrum.
De besluiten van de raad van bestuur wcrden vastgelegd in notulen die cndertekend wcrden door de vccrzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze nctuien wcrden ingelast in een speciaal register. De vcimachten wcrden gehecht aan de notulen van de vergadering vcor deweike ze zijn gegeven.
De afschriften cf uittreksels van deze notulen, in rechte cf anderszins vccr te leggen, wcrden dccr de vccrzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders cf één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, cndertekend. Deze bevcegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De bestuurders, de perscnen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de iasthebbers van de venncctschap kunnen niet optreden ais tegenpartij in verrichtingen met de venncotschap cf een dcchtervenncctschap, ncch enig voordeei halen uit verrichtingen met vccrmeide vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wcrdt in het beiang van de venncotschap, aisook dat die verrichting zich binnen de normale kcers van haar cndernemingsstrategie situeert en wcrdt gesteld cvereenkomstig de normale marktvoorwaarden.
In vocrkcmend geval dient de vennoctschap voorafgaandeiijk de Autcriteit voor Financièle Diensten en Nlarkten (FSMA) hierover in te hchten.
De verrichtingen vermeld in het eerste hd aiscck de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddeilijk cpenbaar gemaakt en wcrden in het jaarverslag en, in vocrkomend geval, in het haifjaarversiag toegehcht.
De vcorafgaande bepahngen gelden niet vcor verrichtingen die buiten het tcepassingsgebied vailen van de belangenccnfhctprocedure vccrzien door de GVV-wetgeving.
Artikelen 523 en 524 van het Wetbcek van vennootschappen blijven onverkcrt van toepassing. Artikei 15 -BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevcegd om aile handelingen te verrichten die ncdig cf dienstig zijn tct verwezenhjking van het dcel van de venncctschap, met uitzcndering van die handelingen waarvcor vclgens de statuten of de wet aileen de aigemene vergadering bevcegd is.
De raad van bestuur steit het haifjaarlijks verslag op alscck het cntwerp van het jaarversiag. De raad steit de deskundige(n) aan cvereenkcmstig de GVV-wetgeving en steit desgevallend eike wijziging vccr aan de Iijst van de deskundigen cpgenomen in het dcssier dat bij de aanvraag cm erkenning ais GW-is gevcegd.
De raad van bestuur kan de vergceding vaststelien van iedere iasthebber aan wie bijzcndere bevcegdheden werden tcegekend cvereenkomstig de GW-wetgeving.
Artikel 16 - VERGOEDINGEN VAN DE BESTUURDERS
De bestuurders zuilen wcrden vergced voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kcsten, die zij kunnen doen geiden ais gedaan in de uitcefening van hun opdracht en cp vccrwaarde dat deze kostenop voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur.
Bovendien kan in overeenstemming met de GW-wetgeving de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap cf haar dcchtervennootschappen.
Artikel 17 -EFFECÎJEVE LEIDING, DAGELIJKS BESTUUR EN DELEGATIE VAN BEVOEGDI-IEDEN Dde effectieve leiding van de venricotschap dient te wcrden toevertrouwd aan ten minste tweepersonen.
De personen belast met de effectieve leiding van de vennootschap moeten beschikken over de voor deuitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende
deskundigheid zoals voorzien in de GW-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in deGVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen valien.
De raad van bestuur kan het dageiijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dien verstande dat het dageiijks bestuur op een dergeiijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de raad van bestuur minstens twee bestuurders op een coliegiale wijze het dageiijks bestuur waarnemen cf hettoezicht hierop uitoefenen.
De raad, evenais de gemachtigden voor het dagehjks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen aan een lasthebber, zeifs ndien deze geen bestuurder is, het geheel of een gedeeite van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen in het kader van een specifiek mandaat.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één cf meer adviserende comitésoprichten. Hij omschrijft hun samensteiling en hun opdrachten.
Artikel 15- DIRECTIECOMITE
Onverminderd artikel 17 inzake het dagehjks bestuur en de delegatie van bevoegdheden en binnen de grenzen van artikel S24bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur aile of een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, samengesteld uit verschiliende ieden, al dan niet bestuurders, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het aigemeen beieid van de vennootschap, op aile handeiingen die op grond van andere bepahngen van de wet of de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden 0f O beshssingen 0f verrichtingen die aan artikei 524ter van het Wetboek van venncotschappen onderworpen zijn, in welk gevai de informatieprocedure voorzien door artikei S24ter, § 2 van toepassing zai zijn.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het directiecomité, de voorwaarden tot benoeming van haar leden, hun herroeping, hun bezoidiging en de duur van hun cpdracht.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot lid van het directiecomité, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepahngen van het Wetboek van vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon zai uitvoeren.
Artikei 19 - VERTEGENWOORDIGING VANDE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt in al haar handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor deweike de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist s, rechtsgeidig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagehjks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Zij moeten ten aanzien van derden geen bewijs van eenvoorafgaand besluit van de raad van bestuur voorleggen.
De vennootschap is bovendien geidig verbonden door bijzcndere lasthebbers handeiend binnen het kader van hunopdracht.
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkehjk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 20-CONTROLE
De vennootschap stelt één of meer commissarissen aan die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek vanVennootschappen en de GW-wetgeving uitoefenen.
De commissaris(sen) moet(en) een door de Autoriteit voor Financièle Diensten en Markten (ESMA) erkenderevisor(en) zijn.
TITEL IV.- ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikei 21- VERGADERINGEN
Jeder jaar wordt de gewone aigemene vergadering gehouden op de vooriaatste maandag van de maand juh om tien uur. Indien deze dag een wettehjke feestdag is, heeft de gewone aigemene vergadering de voigende werkdag piaats om hetzeifde uur.
Een buitengewone 0f bijzondere aigemene vergadering mag bijeengeroepen worden teikens ais hetbelang van de vennootschap zuiks vereist.
Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur 0f de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden teikens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeèntwintigste (22ste) dag v66r de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag cf tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zi] nadeiig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd s, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag v66r de vergadering heeft ontvangen.
De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen moeten de oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondfging die tenmin5te 30 dagen vôér de vergadering wordt gepiaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaai verspreid biad (behoudens in de gevailen uitdrukkeiijk voorzien door het Wetboek van Vennootschappen) en in media overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
Ingeval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, moet de aankondiging voor de tweede vergadering ten minste zeventien dagen voor de vergadering plaatsvinden.
Aan de houders van aandelen, obligaties cf warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde termijn voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgeiegd.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, naast datum, uur en plaats van de vergadering en de andere informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.
De vereiste stukken worden ter beschikking gesteid en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De aandeeihouder die aan de vergadering deelneemt cf er zich doet vertegenwoordigen, wordt ais regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Het recht om deei te nemen aan een algemene vergadering en cm er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag v66r de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de 'registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder 0f van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandeien dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De houders van gedemateriahseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de aigemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door de erkende rekeninghouder cf de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeeihouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te wiilen deeinemen aan de algemene vergadering.
De neerieggng dient te geschieden op de maatschappeUjke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiteriijk op de zesde dag vô6r de datum van devergadering,
De houders van aandeien op naam die wensen deei te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deei te nemen bu een gewone brief, fax, elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterhjk op de zesde dag véér de datum van devergadering,
Aile aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonpiaats van de aandeeihouders en van het aantai aandeien datzij ve,-tegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 24 - STEMMENBIJ VOLMACHT
Elke aandeeihoudermag zich op een aigemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De aandeeihouder kan voor één weibepaalde aigemene vergadering slechts één persoon aanduidenais voimachthouder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen. Eik
verzoek tot veriening van een voimacht bevat, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende verrneidingen: ° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschllhiende onderwerpen van de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zun stemrecht zai uitoefenenbij gebreke van instructies van de aandeeihouder.
De voimacht moet ondertekend zijn door de aandeeihouder en moet uiterhjk op de zesde dag vâàr de datum van de vergadering, worden neergeiegd op de maatschappeiïjke zetei van de vennootschap of op de piaats aangeduid in de oproeping.
De medeêigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuideisers en pandgevende schuidenaars moeten zich respectievehjk door één en dezeifde persoon iaten vertegenwoordigen.
tilts toesterriming van de raad van bestuur in de oproeping, zuflen de aandeeihouders gemachtigd zijn om per brief deei te nemen aan de stemming over de agendapunten door middei van een door de vennootschap ter beschikking gesteid formuher.
Het formuiier voor het stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeidingen: 1° de naam van de aandeeihouder en zijn woonpiaats of maatschappehjke zete; 2° het aantai stemmen dat de aandeeihouder tijdens de aigemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandeien; 4° de agenda van de vergadering, inciusief de voorsteNen tot besiuit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formuher voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 6° de handtekening van de aandeeihouder. Dit formuher zai uitdrukkehjk vermeiden dat het rormuher ondertekend moet zijn door de aandeeihouder en uiteriijk op de zesde dag vààr de datum van de aigemene vergadering worden overgemaakt aan de vennootschap per aangetekende zending.
De aigemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in gevai van afwezigheid van deze iaatste, door een bestuurder aangeduid door zun coliegas of door een hd van devergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan.
Indien het aantai aanwezige personen het toeiaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstei van de voorzitter.
De notuien van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de aandeeihouders die zuikswensen.
Deze notuien worden in een speciaai register bijgehouden. De voimachten worden gehecht aan de notuien van devergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Eik aandeeigeeft recht op één stem.
De houders van obFgaties en warrants mogen de aigemene vergadering bijwonen, doch enkei met eenraadgevende stem.
Artikel 28 - BERAADSLAGING ENSTEMMING
De aigemene vergadering beraadsiaagt en stemt op geidige wijze ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deei van het maatschappehjk kapitaal, behoudens in de gevaHen waarvoor het Wetboekvan vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, tenzij aile aandeelhouders cp de algemene vergadering persoonlijk aanwezig cf vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Behoudens andersluidende wettelijke cf statutaire bepahngen, wcrden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bianco en ongeldige stemmen wcrden niet bu de uitgebrachte stemmen geteld.
Besluiten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening van de venncotschap en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(en) worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen over, onder andere:
moet tenminste de helft van de aandelen die het maatschappehjk kapitaal vertegenwccrdigen op de vergadering vertegenwocrdigd zijn. Is deze laatste vcorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal besluiten, ongeacht het aantai der vertegenwoordigde aandeien.
De besluiten over hcgergencemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit ailes zonder afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid vocrzien door het Wetboek van vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, [n pand nemen cf vervreemden van eigen aandelen door de venncotschappen, de ontbinding van de vennootschap in geval haar netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald s tot minder dan en vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm.
De stemmingen gebeuren door handopsteken cf bu naamafroeping, tenzij de aigemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
Artikel 29 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en dcor de aandeelhcuders die er cm vragen.
De afschriften cf uittreksels in rechte cf anderszins voor te leggen, wcrden door de voorzitter, de secretaris, stemcpnemers cf twee bestuurders ondertekend.
Het bcekjaar begint cp één april en eindigt cp één en dertig maart van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris cp, alsmede de jaarrekening. De raad van bestuur steit tevens een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Met het ccg op de algemene vergadering, stelt de commissaris cck een omstandig schriftelijk verslag cp. Deze documenten wcrden cvereenkcmstig de wet opgesteld.
De venncctschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen vccrzien dccr het Wetboek van venncctschappen en de GW-wetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd dccr de GW-wetgeving.
De raad van bestuur heeft de bevcegdheid cm, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetbcek van venncctschappen, cp het resultaat van het bcekjaar een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vaststellen.
Artikel 32 - BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van dividenden waarvan de uitkering docr de gewone algemene vergadering werd beslcten, geschiedt cp de tijdstippen en cp de plaatsen bepaald door haar cf dccr de raad van bestuur.
Elke uitkering van dividenden cf interim-dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient dcor de aandeelhouder die deze heeft cntvangen te wcrden terugbetaald, indien de venncctschap bewijst dat de aandeelhcuder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was cf daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Het jaariijks en haifjaariijks versiaq, inciusief de statutaire en geconsoiideerde jaar- en haifjaarlijkse rekening en het verslag van de commissaris, wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasseiijk op emittenten van financiéle instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de GW wetgeving.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag van de vennootschap wordt op de website van de vennootschap gepubiiceerd.
De aandeeihouders hebben het recht 0m zonder kosteneen kopie van hetjaariijks en haiaarlijks verslag te verkrijgen op de maatschappehjke zetel van de vennootschap.
In gevai van ontbinding van de vennootschap, om welke reden 0f 0 welk Iijdstip ook, geschiedt de vereffening door één 0f meerdere vereffenaar(s) benoemd door de aigemene vergadering. De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de rechtbank van koophandel. Bu gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur ais vereffenaars beschouwd ten aanzien vanderden.
De vereffenaars vormen een coilege. Te ciien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepahngen van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de aigemene vergadering bujeen te roepen teikens wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omioop zijnde eftecten vertegenwoordigen het vragen.
Deaigemene vergadering bepaait de vergoeding van de vereffenaar(s).
De vereffening van de vennootschap geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek vanvennootschappen.
Na aanzuivering van aile schuiden, iasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend 0m, in geld of in natura, het voigestorte en nog niet-terugbetaaide bedray van de aandeienterug te betalen. Het eventueei overschot wordt in gehjke delen verdeeid onder aide aandelen.
ledere bestuurder, directeur en vereffenaar van de vennootschap die in het buiteniand woonachtig s, wordt gedurende de uitoefening van zijn mandaat geacht keuze van woonpiaats te hebben gedaan op de zetei van de vennootschap waar hem aile mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen wordengedaan.
De houders van effecten op naam zijn verphcht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonpiaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun Iaatst gekende woonpiaats.
De ciausuies van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen of de GW-wetgeving worden ais niet-geschreven geacht; de nietigheid van één artikei 0f van een deei van een artikel van onderhavige statuten zai geen impact hebben 0f de geldigheid van de andere artïkeien.
Yorik DESMYTÎEREKrachtens volmachtNotarieel medewerker"Berquin Notarissen"
0.2181146-1 /R. 2018/82678/TC-2704.2018/ Y0/Iv
Tim Carnewai Cari Ockerman Eric Spruyt Daisy Dekegei -H Peter Van Meikebeke Àiexis Lemmerling Marie-PierreGéraclin
geassocieerde notorissen notairesassociés
NOTAIRES
Berquin Nta5son j S 111000 BruRPRBrus.çe-J047L07] 840
Dossier TC/YD/2181146-1/1v
Repertorium: 2018/82678
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naaniloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 60434.797.847 RPRBrussel
Op heden, zevenentwintig april tweeduizend achttien. Te1740
Ternat, Industrielaan 6.
Voor ons, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQuN NOTARISSEN', met zetel teBrussel, Lloyd Georgelaan 11,
de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark 2; en
rnevrouw DE SMET Kara hie Roos, geboren te Gent, op S mei 1976, wonende te 1731ZeIIik, Kerklaan 166, hierna de "comparanten" genoemd.
Handelend in hoedanigheid van hestuurders van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd s te 1740 Ternat, Industrielaan 6 (de 'Vennootschap") ingevolge de machten hen verleend bij besluit van de raad van bestuur waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door meester Peter Van Meikebeke, notaris te Brussel, op 10 april 2018, neergelegd ter bekendmaking in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad (de "Raad van Bestuur").
De Vennootschap werd opgericht bu akte verleden voor meester UrbainDrieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden voor de Iaatste rnaal gewijzigd bij proces-verbaal opgestetd door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 maart 2028, bekendgemaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april 2018 daarna, onder nummer 28064961.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nurnmer0434.797.847.
De comparanten zetten uiteen en verzoeken ondergetekende notaris bij akte vast testellen wat volgt:
I. Dat Raad van Bestuur, onder meer het volgende hesloten heeft (hierna Ietterlijk overgenornen uit de notulen van de Raad van Bestuur):
"VIJFDE BESLISSING : Besiissing tût kapitaalverhoging in het kader van het toegestoan kapitoal met opheffing van het wetteiijke voorkeurrecht van de bestaande aandeeihauders en toekenning van onherieidbare toewijzingsrechten (de "Verrichting") en bevestiging van de inschrijvingsratio.
De Raad van 8estuur ontsiaot de vaorzitter von de vaorlezing van de bsjzondere versloyen van de raad van bestuur en van de cammissaris met betrekking tat de opheffing van het wettelijke voorkeurrecht in het kader van de Verrichtiny overeenkomstiy artikel 596 van het Wetboek van vennoatschoppen.
De bestuurders verklaren vaarafgaandelijk dezer in kennis yesteld te zijn van dezeversiayen en er geen opmerkin yen op te farmuleren.
Na bespreking, besluit de Raad van Sestuur het bijzander versiay van de Raad van Bestuur over de opheffing van het wettelijke vaarkeurrecht in het kader von de Verrichting avereenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennaotschoppen goed te keuren.
De Raad van Bestuur neemt vervolgens kennis van het bijzonder verslag van de cammissaris von de Vennaatschop over de apheffing van het wettelijke voorkeurrecht in het kader von de Verrichting overeenkomstig artikel 596 van het V./etboek van vennoatschappen.
De versiayen van de Raad van Bestuur en van de commissaris worden aan denataris overhandigd, am samen met een uitgifte van de akte neergeleyd te warden op degriffie van de bevoegde rechtbank van kaophandel.
De Raad von Bestuur beslist dat coupon nummer2S, die het anherleidbaar taewijzinysrecht van de bestaande aandelen verteyenwoordiyt, op 11 april 2018 na beurssiuiting van Euronext Brusseis en Euronext Amsterdam lai warden onthecht vande bestoandeoandeien.
De Raad van Bestuur besIist dat de toeiatiny tat de verhandeliny van de nieuwe oandelen en de caupons nummer2S ap de yereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdamzal warden aangevraayd.
De Raad van Bestuur beslist am, in het kader van het toeyestoan kapitaal, het rnaatschappelijk kopitaol van de Vennaotschap, onder voorbehaud von de verwezenhjking van de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in het Praspectus (zijnde (i) de goedkeuriny von het Prospectus daor de FSMA en de avermaking ervan aan de AFM en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006; (ii) de goedkeuriny van de wijziying von de statuten van de Vennootschap (die vaartvioeit uit de kapitaalverhaying) doar de FSMA; (iii) de ondertekening van de Underwriting Ayreement (zaals hierna gedefinieerd) en de afweziyheid van de beèindiyiny van deze avereenkomst doar de toepassing van één von hoarbepahn yen; en (iv) de bevestiying van de toelating tot de verhandeling van de
onherieidbare toewsjzingsrechten en de nieuwe aandelen op de geregiementeerde markt van Euronext Brusseis en die van Euronext Amsterdam na hun onthechting respectievelijk uitqijte) te verhagen door de uitgifte van maximoal 1.897932 nieuwe aandelen (zijnde I nieuw aandeel vaor 5 onherleidbare toewijzingsrecht vertegenwoordiyd door coupon nummer 25 verbonden aan de bestaonde aandelen), met een moximaal bedray (exclusiefuitgiftepremie) yel,jk aan defractiewaarde van debestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 22,50 per aandeel) vermenigvuldiqd (en vervolgens naor boven afgerond tot ap de eurocent) met het aantai candelen datuiteindelijk zal worden uitgegeven, hetzij maximum EUR 42.704.209,42 (exciusief uityiftepremie), te yen een inbreny in yeld, met opheffing van het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (in de zin van artikel 592 en volqende von het Wetboek van vennootschappen) en met toekenning van onherleidbare toewijzinysrechten aan de bestaande aondeelhouders van deVennootschap (overeenkomstig artikel 26, §1 van de wet van 12 mei 2014 betreffendedegeregiementeerde vastqoedvennootschappen, zoals von tsjd tot tijd gewijzigd).
De totale uitg,fteprijs (van de geplaatste nieuwe aandelen) ten belope van de huidige fractiewaarde von de bestaande aandelen (vermeniqvuldiqd en naar boven afgerond zoals hierboven uiteengezet) w! worden ingebracht ais kapitoai. Het verschil tussen de totale fractiewaarde en de totale uitgifteprijs zol ais uityiftepremie worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, die in dezelfde mate ais hetmaatschappelijk kapitaol tot waarborq van derden zal strekken, en die ander voorbehoud van incorporatie in het kapitaai enkei kan worden verminderd of afgeboekt bij beshssinq van de algemene vergadering, beroodslogend voigens de voorwaorden bepaald in artikel 612 W. Venn.
indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich (met toepassing van artikei 584 van het Wetboek vanvennootschappen) het recht voor 0m het kapitooi siechts te verhogen met het bedraq van degeplaatste inschrijvin yen.
Volqend op de kapitaalverhoqing en de uitqifte van nieuwe aandelen, zal de kapitaaiverteqenwoordigende waorde van aile (nieuwe en op het relevante agenblik bestaande) aandelen van de Vennaotschap worden qelijkgeschakeid, zodanig dat z,j dezelfde fractie van het maotschappeiijk kapitaai van de Vennootschap zuilen verteqenwoordigen.
De nieuwe aandeien, met coupon nummer26 en voigende aangehecht, die in het kader van de Verrichting zulien warden uitgegeven, 2uilen dezeifde rechten hebben ais de bestaande aandelen en zullen op dezelfde wijze deeinemen in de winst van deVennootschap ais de bestaande aandelen, en dus recht geven op het volledige (eventuele) dividend vaor het baekjaar20l 7/2018 dat een aanvong nom op I aprii 2017 en werd afgeslaten op 31 maart 2018 ais vaor het iapende boekjaar 2018/2019 dat aanving op 1 aprii 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019; en oak voor de daaropvalgende boekjaren.
De uitqifteprijs van de qeplaatste nieuwe aandeien zal voiiediq dienen te wordenvolgestart in geld op het ogenblik van de uitgifte van de aandeien.
ZESDE BESLISSING Vaststelling van de uitgifteprijs per aondeel voor de nieuwuit te geven aandelen.
De Raad van 8estuur, bijgestaon door de financièle instellin yen die de Verrichting begeleiden (de 'Managers"), bes/ist dat de uitgifteprsjs EUR 65,00 zal bedrayen.
De uitgifteprijs is hoger dan de netto-waarde per aandeel (IFRS) van het aandeel Retail Estates op 31 december 2017 (EUR 57,93), en de netto-waorde per oondeel (EPRA) von de Vennootschap op 31 december 2017 (EUR 59,48).
De uitgifteprîjs ligt 10,34% loger dan de slotkaers van het oandeel op de gereglementeerde morkt van Euronext Brussels op 10 april 2018 (die EUR 72,50 bedroeg). Op basis van die s/otkoers, is de theoretische ex-rechtprijs ('TERP') FUR 71,25, de thearetische waorde van een onherleidbaar toewijzingsrecht FUR 1,25, en de karting vande uitgifteprijs ten opzichte van TERP 8,77%.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de periode waarin de onherleidbare toewijzingsrechten verbonden con de bestaonde aandelen kunnen worden uitgeoefend.
De Road van Bestuur beslist dat de anherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de bestoande aandelen kunnen worden uitgeoefend van 12 april 2018 (vanaf 9u00) tot en met 23 april 2018 (16u00) (onder voorbehoud von een eventuele beslissing door de gevalmachtigde van de Raod van Bestuur tot verlenging von de inschrijvingsperiade en de kalender van de Verrichting; de overige dota van de kolender van de Verrichting woarvan in deze notulen sproke, zijn onder hetzelfde voorbehoud), endot deze periode niet vervroegd kon worden afyesloten.
ACHTSTE BESLISSING : Beslissing dat de niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald op de afsluitingsdoturn van de inschrijvingsperiode zullen worden omgezet in scrips en te koop zullen worden aangeboden via een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek.
De Raod von Bestuur beslist dût de op de afsluitingsdotum von de inschrijvingsperiode (zijnde 23 april 2018 (16u00)) niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en de uitgeoefende onherleidbore toewijzingsrechten waorvoor de totale uitgifteprjjs niet tijdig werd betaald, zullen vvorden gekwalificeerd ais niet uitgeoefende onherleidbare toewsjzingsrechten en automatisch zullen worden omgezet in een gelijk aantol scrips. Deze scrips zullen worden verkocht door de Managers (via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbui/ding" (versnelde private ploatsing met samenstelling van een orderboek) bi] investeerders zonder dat dit zal resulteren in een openbore oanbieding tût aankoop van de scrips of inschrijving op de onderliggende nieuwe aandelen avereenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De privote plaatsing van de scrips zal 20 snel mogelijk na de ofsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 25 apri) 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van het aanbod met onherleidbare toewijzingsrechten, voorzien op 25 april 2018 (vôôr beurs), zai de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap aonvragen vanaf de opening van de beurs op 25 april 2018 tût het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resuitaten van de Verrichting.
Aan de hand van een bookbuildinyprocedure ici er één marktprijs voor de scrips worden vastgesteid. Beleygers die scrips verwerven yuan daarbij de onherroepelijke verbintenis aan om deze diezelfde day uit te oefenen en bijqevoiy in te schrijven op het cvereenstemmende aon toi nieuwe aandelen, teyen de lnschrijvinqsprijs en in overeenstemming met de inschrijvingsratio.
0e netto-opbrenqst van de verkaop von de scrips, na aftrek van de kosten uitqaven en lasten van aile aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het 'Excedentair Bedrag'), ici evenrediq worden verdeeld onder aile houders van tijdens de inschnjvinqsperiode niet-uityeoefende (0f ais dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare taewijzingsrechten. l-let Excedentair Bedrag zal worden bekendqemaakt middels een persbericht van de Vennootschap op 25 april 2018 en zal aan de houders van coupon numrner 25 beschikhaar worden qesteld vanaf 30 april 2018 na vooriegging vancoupon nummer25.
indien het Excedentair Bedruq gedee(d door het totale aontal niet-uityeoefende (of ais dusdoniy gekwoiificeerde) onherieidbare toewijzingsrechten minder bedraagt dan Eu!? 0,01, zai het niet worden uitgekeerd aon de houders van de nietuitgeoefende (of ois dusdcnig gekwaiificeerde) onherieidbare toewijzingsrechten, rnaar zai het wordenoverqedrayen aan de Vennootschop.
De Raad von Bestuur beslist 0m, onder de opschortende voorwaarde dot (i) de kapitaaiverhoging ander de vijfde besiissing, wordt verwezeniijkt (ten belope van de yepiaatste inschrijvinyen), en (ii) de voorgenomen statutenwijziginy wordt goedgekeurd door de FSMA, artikel 6.1 (Maatschappelsjk Kapitoal) van de statuten ois volgt can te passen:
Het maatschappehjk kapitaai bedraagt [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent[C MN TE VULLEN].
Het is vertegenwoardigd door [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder vermeiding van nominalewaorde, die elk een gelijk deei van het kapitaai vertegenwoordigen.
Hetkopitoal is volledig voistort.
De getailen en bedrayen die zijn aangeduid ais "[AAN TE VULLEN]" zuilen worden bepaald op het moment dat de verwezeniijking van de kcpitaaiverhoging wordt vastgesteid.
De Raad van Bestuur machtigt gelijk welke twee bestuurders, somen handeiend, ieder met recht von indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Vennoatschop, cm:
10.1 in één cf meerdere keren, de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 iuncto 590 von het Wetboek van vennootschappen met creatie van een uitgiftepremie),
10.2 vast te stelien, in voorkomend geval, dat niet vciledig op de kcpitaaiverhoging werd ingeschreven en dot het kapitoal wordt verhoogd met het bedrcg van de geplaatste inschrijvin yen (met toepassing van artikel 584 van het Wetboek vanvennootschappen),
10.3 de Verrichting in te trekken cf opte schcrten in de gevallen voorzien in, of waarnaar wordt verwezenin, het Prospectus,
10.4 vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaolverboging en statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt,
10.5 de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de kalender von de Verrichting te wijzigen,
10.6 in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenhjking van de kopitaalverhoging".
II. Dat de Vennootschap hier geldig vertegenwoordigd s door twee bestuurders, samen handelend overeenkomstig de hiervoor vermelde machtiging van de Raad van Bestuur, zodat de hierna gemelde vaststellingen geldig kunnen geschieden.
III. Dat de Autoriteit voor Financi&e Diensten en Markten (FSMA) op 10 april 2018 de statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van inbreng in geld, goedgekeurd heeft, zoals blijkt uit de hierna aangeha&de brief van 10 april 2018.
Na deze voorafgaande uiteenzetting, stellen de comparanten vast dat de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in het Prospectus (zijnde (i) de goedkeuring van het Prospectus en de statutenwijziging (die voortvloeit uit de kapitaalverhoging) door de FSMA en de overmaking ervan aan de AFM en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006, (ii) de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de be&ndiging van deze overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen en (iii) de bevestiging van de notering van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdamna hun onthechting respectievelijk uitgifte) werden verwezenlijkt.
In toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, stellen decomparanten vervolgens het volgende vast:
(1) de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen werd op 10 april 2018 vastgesteld op 65,00 EUR en vertegenwoordigt een korting van 10,34% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 april 2018 (die 72,50 EUR bedroeg).
(2) de onherleidbare toewijzingsrechten, in de vorm van coupon nummer 25 van de bestaande aandelen, werden onthecht van de onderliggende aandelen op 11 april 2018 na de sluiting van de gereglementeerde markten van Euronexi arussels en Euronext Amsterdam. De onherleidbare toewijzingsrechten waren gedurende de volledige inschrijvingsperiode (narnelijk vanaf 12 april 2018 (9u00) tot en met 23 april 2018 (16u00)) verhandelbaar op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. In overeenstemming met de GVV-Wet, werden de nieuwe aandelen volledig, zonder vermindering, toegekend aan de bestaande aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten hebben uitgeoefend ten belope van de opgelegde ratio van 1 nieuw aandeel voor 5 coupons nummer 25.
(3) de inschrijvingsperiodes voor de inschrijving op de nieuwe aandeien enerzijds en voor de private plaatsing van de scrips anderzijds werden afgesioten op respectieveiijk 23 april 2018 (16u00)) en op 25 april 2018 (11u45);
(4) uit de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap zijnde de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coôperatieve vennootschap met heperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Damien Waigrave, bedrijfsrevïsor, blijkt dat inschrijvingen werden ontvangen ten belope van in totaai 123.365580,00 EUR en dat werd ingeschreven op in totaal 1.897.932 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/1.897.932' deei van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die voiiedig zijn voigestort door inbreng in geid (met inbegrip van de uitgiftepremie) van 65,00 EUR per nieuw aandeei.
) Gemeide staat werd opgemaakt op 27 april 2018 en wordt overhandigd aan ondergetekende notaris ter bewaring in zijn dossier.
Hierbij wordt gepreciseerd dat de nieuwe aandeien die voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan bestaande aandelen op naam, aan deze aandeeihouders zuflen worden geleverd in de vorm van een inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. De overige nieuwe aandelen worden geleverd ais gedematerialiseerde aandeien, via KBC Securities NV ais "SettiementAgent", ter doorlevering aan de betrokken inschrijvers.
De nieuwe aandelen, met coupon nummer 26 en voigende aangehecht, die in het kader van de Verrichting zuilen worden uitgegeven, zuiien dezeifde rechten hebben ais de bestaande aandeien en zuflen op dezeifde wijze deeinemen in de winst van de Vennootschap ais de bestaande aandeien, en dus recht geven op het voUedige (eventueie) dividend voor het boekjaar 2017/2018 dat een aanvang nam op 1 aprfl 2017 en werd afgesloten op 31 maart 2018 ais voor het iopende boekjaar 2018/2019 dataanving op 1 aprii 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019.
(5) er werd enerzijds ingeschreven op 1.196.365 nieuwe aandeien, aile in gedemateriahseerde vorm, zijnde de aandeien die zulien worden uitgegeven ingevolge de inschrijvingen die gedekt werden door de Underwriting Agreement (dit zijn afle nieuwe aandeien, met uitzondering van de nieuwe aandeien waarop werd ingeschreven door (i) bestaande aandeeihouders die een vaste inschrijvingsverbintenis zijn aangegaan en (ii) bestaande aandeeihouders op naam andere dan deze vermeld onder (I), rnaar met inbegrip van de 6.623 gedemateraiiseerde nieuwe aandelen waarop Axa Beigié NV in toepassing van haar vaste inschrijvingsverbintenis heett ingeschreven door middei van 33.115 gedematerialiseerde onherieidbare toewijzingsrechten).
(6) daarnaast hebben een aantai bestaande aandeeihouders, hier (voor zover ais nodig) vertegenwoordigd door de comparanten, overeenkomstig hun vaste inschrijvingsverbintenis om in te schriven op een bepaaid aantai nieuwe aandeien (in totaai 583.787 nieuwe aandeien, dL exciusief de 6.623 gedemateraiiseerde nieuwe aandeien waarop Axa Belgié NV, wehswaar in toepassing van haar vaste inschrijvingsverbintenis, heeft ingeschreven door niiddei van 33.115 gedemateriaiiseerde onherieidbare toewijzingsrechten, maar die werden gedekt door de Underwriting Agreement en waarvan de inschrijvingsprijs bijgevoig, overeenkomstig punt (4) hierbDven, initieei door de Managers werd gestort), hetzij op naam, hetzij in
gedematerialiseercle vorrn, hetzij een combinatie van beide, ingeschreven op nieuwe aandeienais voigt
Leasinvest Real Estate Comm. VA heeft ingetekend op 198736 nieuwe aandeien, waarvan 148.025 op naam en 50.711 in geden,ateriaIiseerde vorm, en heeft eentotaal bedrag gestort van 12.917.840,00 FUR.
-Belfius insurance NV heeft ingetekend op 112.000 nieuwe aandelen, waarvan O op naam en 112.000 in gedematerialiseerde vorm, en heeft een totaai bedrag gestort van7.280.000,00 EUR.
KBC Verzekeringen NV heeft ingetekend op 56484 nieuwe aandeien, waarvan O op naani en 56.484 in gedemateriaiiseerde vorm, en heeft een totaai bedrag gestort van3.671.460,00 EUR.
Axa Beigium NV heeft ingetekend op 120.690 aandeien, waarvan 120.690 op naam en O in gedemateriaiiseerde vorm (met dien verstande dat de inschrijvingsprijs voor de 6.623 gedemateraiiseercie nieuwe aandeien waarop zi] weiiswaar in toepassing van haar vaste inschrijvingsverbintenis heeft ingeschreven door middei van 33.115 gedemateriaiiseerde onherieidbare toewijzingsrechten, werd gedekt door de Underwriting Agreement, en deze, overeenkomstig punt (4) hierboven, bijgevoig initieel door de Managers werd gestort), en heeft een totaai bedrag gestort van 7.844.850,00 EUR.
Federale Verzekeringen heeft ingetekend op 95.877 aandeien, waarvan O op naam en 95.877 in gedemateriaflseerde vorm, en heeft een totaai bedrag gestort van 6.232.005,00 EUR.
(7) daarnaast hebben een aantai bestaande aandeeihouders op naam, andere dan deze hierboven vermeld onder punt (Si. hier eveneens (voor zover ais nodig) vertegenwoordigd door de comparanten, ingeschreven op in het totaal 117.780 nieuwe aandeien op naam ais volgt, zoais biijkt uit de voormeide gewaarmerkte staat van decommissaris van de Vennootschap, zoals hieronder sub (4) vermeid,
(8) de comparanten hebben de ondergetekende notaris een bankattest, afgeieverd op 27 aprfl 2018, overhandigd, ter bewaring in zijn dossier, waaruit biijkt dat een totaai bedragvan 123.365.580,00 FUR werd gestort op een rekening nummer BEO5 7350 4981 8275 (iBAN) en KREDBEBB (BIC) geopend op naam van de Vennootschap bij KBCBank NV.
De comparanten steflen derhaive vast en verzoeken de ondergetekende notaris te akteren dat de wettelijke vereisten inzake piaatsing en voistorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageieefd en dat de kapitaaiverhoging en de 1.897.932 nieuwe aandeien (bestaande uit 386.495 nieuwe aandeien op naam en 1.511.437 nieuwe gedemateriahseerde aandeien) voiIedig werden geplaatst en voigestort.
De verhoging van het kapitaai en de uitgiftepremie s aldus voor een totaVteit van 123.365.580,00 FUR werkeiijk tot stand gekomen, waarvan de exacte fractiewaarde per aandeei (hetzij afgerond 22,50 FUR), vermenigvuidigd met het totaai aantal nieuwe aandelen (zijnde 1.897.932) en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent, zai geboekt worden ais kapitaai, hetzij een totaai bedrag van 42.704.209,42 EUR, en waarvan het resterende bedrag, hetzij een totaal bedrag van 80.661370,58 EUR, zai geboekt worden ais uitgiftepremie dat in de2eifde mate ais het maatschappeiijk kapitaai tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkei kan worden verminderd cf afgeboekt bi] beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend voigens de voorwaardenbepaald n artikel 612 W.Venn.
Tensiotte steilen de comparanten vast dat het maatschappelijk kapitaal werd gebracht op 256.225.278,98 EUR, vertegenwoordigd door 11.387.593 aandelen, zondervermeiding van nominale waarde.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van aile (nieuwe en op dit ogenbflk bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt geiijkgeschakeid, zodat elk aandeel 1/11.387.593 deel van hetkapitaal vertegenwoordigt.
ingevolge de verwezenlijkte kapitaaiverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, wordt de tekst van artikel 6.1 (Maatschappelijk Kapitaal) van de statuten van deVennootschap ais volgt gewijzigd:
Net maatschappehjk kapitoal bedraaqt tweehonderdzesenvifftig miijoen tweehonderdvijventwintigduizend tweebonderdachtenzeventig euro achtenneqentig cent(€256.225.278,98).
Net is verteqenwoordiqd donc e(f miijoen driehonderdzevenentachtigduizend vsffhonderddrieênnegentig (11.387.593) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gehjk deel van het kapitaal vertegenwaordigen.
Hetkapitaal is volledig volstart.".
De cornparanten verlenen voimacht aan Yorik Desmyttere en/of Mahka Ben Tahar, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Noterissen", te 1000 Brussel, Liovd Georgeiaan 11, om de gecoôrdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap opte steilen, te onderteke nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De comparanten verlenen voimacht aan gelijke weike bestuurder, afleen handelend, met recht van indepiaatsstefling, cm al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhahng van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van deVennootschap, en om aile wettehjk vereiste neerleggingen en pubiicaties te doen.
De cornparanten maken melding van de brief van de FSMA van 10 aprfl 2018 houdende onder andere de kennisname en goedkeuring van de statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de kapitaaiverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in geid.
Deze brief wordt hierna(gedeelteïjk) letterlijk aangehaaid:
Wij verwijzen naar het dossier dat u heeft ingediend voor rekening von de openbore gereglementeerde vastgoedvennootsc-hap naar Belgisch recht. Retail Estates NV("RE'9, met betrekking tot:
Op 10 apri] 2018 heeft het directiecomite beslist om:
.k'ij bren yen Euronext Brussels en de Autoriteit voor Financièle Markten (AFM') op de hoogte van deze beslissing.".
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, deweike zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hi] hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De identiteit van de comparanten werd nagegaan aan de hand van hun identiteitskaarten.
De comparanten erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vernieldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
Degehele akte werd door de notaris toegelicht.
Hetrecht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 9S,DO).
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de comparanten met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
Afyeleverd véàr registratie:
hetzsj, b4 toepossing van art. 173,lbis W.Reg. met het oog op neer/egging ter griffie von de rechtbank van koophondel overeenkomstig artikel 67 van het VVetboek vonVennootschappen;
-hetzij, bij toepassing van de 7juni 1977, nr. E.E. /85.234, d.
Lloyd Georgelaan 11, B-1000 Brussel avenue Lloyd George 11, B-1000 Bruxelles T +32 (0)2 6451945 F +32 (0)2 645 1946
www.berquinriotarissen.be www.berquinnotaires.be www.berquiririotaries.be NO TA I R E S
NO TA R I S S E N
g '.3C00
IIo
| m−ormm | |
|---|---|
| rallect & | |
| Щ | |
| dueus | |
Lloyd Georgelaan 11, B-1000 Bruss& / avenueLloyd George 11, B-1000 Bruxelles
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.