Share Issue/Capital Change • Apr 27, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTARISSEN
BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
Dossier: TC/YD/2181146-1/lv
Repertorium: 2018/82678
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847 RPR Brussel
Op heden, zevenentwintig april tweeduizend achttien. Te 1740 Ternat, Industrielaan 6.
Voor ons, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark 2; en
mevrouw DE SMET Kara Ine Roos, geboren te Gent, op 5 mei 1976, wonende te 1731 Zellik, Kerklaan 166, hierna de "comparanten" genoemd.
Handelend in hoedanigheid van bestuurders van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6 (de "Vennootschap"), ingevolge de machten hen verleend bij besluit van de raad van bestuur waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 10 april 2018, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (de "Raad van Bestuur").
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 maart 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april 2018 daarna, onder nummer 18064961.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.
De comparanten zetten uiteen en verzoeken ondergetekende notaris bij akte vast te stellen wat volgt:
I. Dat Raad van Bestuur, onder meer het volgende besloten heeft (hierna letterlijk overgenomen uit de notulen van de Raad van Bestuur):
"VIJFDE BESLISSING: Beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal met opheffing van het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten (de "Verrichting") en bevestiging van de inschrijvingsratio.
Kennisname en goedkeuring van de verslagen
De Raad van Bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris met betrekking tot de opheffing van het wettelijke voorkeurrecht in het kader van de Verrichting overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van deze verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de opheffing van het wettelijke voorkeurrecht in het kader van de Verrichting overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen goed te keuren.
De Raad van Bestuur neemt vervolgens kennis van het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap over de opheffing van het wettelijke voorkeurrecht in het kader van de Verrichting overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.
De verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris worden aan de notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van de akte neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
De Raad van Bestuur beslist dat coupon nummer 25, die het onherleidbaar toewijzingsrecht van de bestaande aandelen vertegenwoordigt, op 11 april 2018 na beurssluiting van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam zal worden onthecht van de bestaande aandelen.
De Raad van Bestuur beslist dat de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de coupons nummer 25 op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam zal worden aangevraagd.
De Raad van Bestuur beslist om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, onder voorbehoud van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in het Prospectus (zijnde (i) de goedkeuring van het Prospectus door de FSMA en de overmaking ervan aan de AFM en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006; (ii) de goedkeuring van de wijziging van de statuten van de Vennootschap (die voortvloeit uit de kapitaalverhoging) door de FSMA; (iii) de ondertekening van de Underwriting Agreement (zoals hierna gedefinieerd) en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen; en (iv) de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de
onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en die van Euronext Amsterdam na hun onthechting respectievelijk uitgifte) te verhogen door de uitgifte van maximaal 1.897.932 nieuwe aandelen (zijnde 1 nieuw aandeel voor 5 onherleidbare toewijzingsrecht vertegenwoordigd door coupon nummer 25 verbonden aan de bestaande aandelen), met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 22,50 per aandeel) vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal aandelen dat uiteindelijk zal worden uitgegeven, hetzij maximum EUR 42.704.209,42 (exclusief uitgiftepremie), tegen een inbreng in geld, met opheffing van het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (in de zin van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (overeenkomstig artikel 26, §1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
De totale uitgifteprijs (van de geplaatste nieuwe aandelen) ten belope van de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (vermenigvuldigd en naar boven afgerond zoals hierboven uiteengezet) zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen de totale fractiewaarde en de totale uitgifteprijs zal als uitgiftepremie worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich (met toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen) het recht voor om het kapitaal slechts te verhogen met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
De nieuwe aandelen, met coupon nummer 26 en volgende aangehecht, die in het kader van de Verrichting zullen worden uitgegeven, zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen en zullen op dezelfde wijze deelnemen in de winst van de Vennootschap als de bestaande aandelen, en dus recht geven op het volledige (eventuele) dividend voor het boekjaar 2017/2018 dat een aanvang nam op 1 april 2017 en werd afgesloten op 31 maart 2018 als voor het lopende boekjaar 2018/2019 dat aanving op 1 april 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019; en ook voor de daaropvolgende boekjaren.
De uitgifteprijs van de geplaatste nieuwe aandelen zal volledig dienen te worden volgestort in geld op het ogenblik van de uitgifte van de aandelen.
ZESDE BESLISSING : Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel voor de nieuw uit te geven aandelen.
De Raad van Bestuur, bijgestaan door de financiële instellingen die de Verrichting begeleiden (de "Managers"), beslist dat de uitgifteprijs EUR 65,00 zal bedraaen.
De uitgifteprijs is hoger dan de netto-waarde per aandeel (IFRS) van het aandeel Retail Estates op 31 december 2017 (EUR 57,93), en de netto-waarde per aandeel (EPRA) van de Vennootschap op 31 december 2017 (EUR 59,48).
De uitgifteprijs ligt 10,34% lager dan de slotkoers van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 april 2018 (die EUR 72,50 bedroeg). Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ('TERP') EUR 71,25, de theoretische waarde van een onherleidbaar toewijzingsrecht EUR 1,25, en de korting van de uitgifteprijs ten opzichte van TERP 8,77%.
ZEVENDE BESLISSING : Vaststelling van de periode waarin de onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend.
De Raad van Bestuur beslist dat de onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend van 12 april 2018 (vanaf 9u00) tot en met 23 april 2018 (16u00) (onder voorbehoud van een eventuele beslissing door de gevolmachtigde van de Raad van Bestuur tot verlenging van de inschrijvingsperiode en de kalender van de Verrichting; de overige data van de kalender van de Verrichting waarvan in deze notulen sprake, zijn onder hetzelfde voorbehoud), en dat deze periode niet vervroegd kan worden afgesloten.
ACHTSTE BESLISSING : Beslissing dat de niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode zullen worden omgezet in scrips en te koop zullen worden aangeboden via een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek.
De Raad van Bestuur beslist dat de op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode (zijnde 23 april 2018 (16u00)) niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald, zullen worden gekwalificeerd als niet uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en automatisch zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips. Deze scrips zullen worden verkocht door de Managers (via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbuilding" (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) bij investeerders zonder dat dit zal resulteren in een openbare aanbieding tot aankoop van de scrips of inschrijving op de onderliggende nieuwe aandelen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De private plaatsing van de scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 25 april 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van het aanbod met onherleidbare toewijzingsrechten, voorzien op 25 april 2018 (vóór beurs), zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap aanvragen vanaf de opening van de beurs op 25 april 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting.
Aan de hand van een bookbuildingprocedure zal er één marktprijs voor de scrips worden vastgesteld. Beleggers die scrips verwerven gaan daarbij de onherroepelijke verbintenis aan om deze diezelfde dag uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal nieuwe aandelen, tegen de Inschrijvingsprijs en in overeenstemming met de inschrijvingsratio.
De netto-opbrengst van de verkoop van de scrips, na aftrek van de kosten uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van tijdens de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten. Het Excedentair Bedrag zal worden bekendgemaakt middels een persbericht van de Vennootschap op 25 april 2018 en zal aan de houders van coupon nummer 25 beschikbaar worden gesteld vanaf 30 april 2018 na voorlegging van coupon nummer 25.
Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap.
De Raad van Bestuur beslist om, onder de opschortende voorwaarde dat (i) de kapitaalverhoging onder de vijfde beslissing, wordt verwezenlijkt (ten belope van de geplaatste inschrijvingen), en (ii) de voorgenomen statutenwijziging wordt goedgekeurd door de FSMA, artikel 6.1 (Maatschappelijk Kapitaal) van de statuten als volgt aan te passen:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent [€ AAN TE VULLEN].
Het is vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig volstort.".
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
De Raad van Bestuur machtigt gelijk welke twee bestuurders, samen handelend, ieder met recht van indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Vennootschap, om:
10.1 in één of meerdere keren, de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 iuncto 590 van het Wetboek van vennootschappen met creatie van een uitgiftepremie),
10.2 vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen),
10.3 de Verrichting in te trekken of op te schorten in de gevallen voorzien in, of waarnaar wordt verwezen in, het Prospectus,
10.4 vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging en statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt,
10.5 de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de kalender van de Verrichting te wijzigen,
10.6 in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.".
II. Dat de Vennootschap hier geldig vertegenwoordigd is door twee bestuurders, samen handelend overeenkomstig de hiervoor vermelde machtiging van de Raad van Bestuur, zodat de hierna gemelde vaststellingen geldig kunnen geschieden.
III. Dat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) op 10 april 2018 de statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van inbreng in geld, goedgekeurd heeft, zoals blijkt uit de hierna aangehaalde brief van 10 april 2018.
Na deze voorafgaande uiteenzetting, stellen de comparanten vast dat de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in het Prospectus (zijnde (i) de goedkeuring van het Prospectus en de statutenwijziging (die voortvloeit uit de kapitaalverhoging) door de FSMA en de overmaking ervan aan de AFM en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006, (ii) de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen en (iii) de bevestiging van de notering van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam na hun onthechting respectievelijk uitgifte) werden verwezenlijkt.
In toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, stellen de comparanten vervolgens het volgende vast:
(1) de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen werd op 10 april 2018 vastgesteld op 65,00 EUR en vertegenwoordigt een korting van 10,34% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 april 2018 (die 72,50 EUR bedroeg).
(2) de onherleidbare toewijzingsrechten, in de vorm van coupon nummer 25 van de bestaande aandelen, werden onthecht van de onderliggende aandelen op 11 april 2018 na de sluiting van de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. De onherleidbare toewijzingsrechten waren gedurende de volledige inschrijvingsperiode (namelijk vanaf 12 april 2018 (9u00) tot en met 23 april 2018 (16u00)) verhandelbaar op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. In overeenstemming met de GVV-Wet, werden de nieuwe aandelen volledig, zonder vermindering, toegekend aan de bestaande aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten hebben uitgeoefend ten belope van de opgelegde ratio van 1 nieuw aandeel voor 5 coupons nummer 25.
(3) de inschrijvingsperiodes voor de inschrijving op de nieuwe aandelen enerzijds en voor de private plaatsing van de scrips anderzijds werden afgesloten op respectievelijk 23 april 2018 (16u00)) en op 25 april 2018 (11u45);
(4) uit de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, blijkt dat inschrijvingen werden ontvangen ten belope van in totaal 123.365.580,00 EUR en dat werd ingeschreven op in totaal 1.897.932 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/1.897.932ste deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng in geld (met inbegrip van de uitgiftepremie) van 65,00 EUR per nieuw aandeel.
Gemelde staat werd opgemaakt op 27 april 2018 en wordt overhandigd aan ondergetekende notaris ter bewaring in zijn dossier.
Hierbij wordt gepreciseerd dat de nieuwe aandelen die voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan bestaande aandelen op naam, aan deze aandeelhouders zullen worden geleverd in de vorm van een inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. De overige nieuwe aandelen worden geleverd als gedematerialiseerde aandelen, via KBC Securities NV als "Settlement Agent", ter doorlevering aan de betrokken inschrijvers.
De nieuwe aandelen, met coupon nummer 26 en volgende aangehecht, die in het kader van de Verrichting zullen worden uitgegeven, zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen en zullen op dezelfde wijze deelnemen in de winst van de Vennootschap als de bestaande aandelen, en dus recht geven op het volledige (eventuele) dividend voor het boekjaar 2017/2018 dat een aanvang nam op 1 april 2017 en werd afgesloten op 31 maart 2018 als voor het lopende boekjaar 2018/2019 dat aanving op 1 april 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019.
(5) er werd enerzijds ingeschreven op 1.196.365 nieuwe aandelen, alle in gedematerialiseerde vorm, zijnde de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de inschrijvingen die gedekt werden door de Underwriting Agreement (dit zijn alle nieuwe aandelen, met uitzondering van de nieuwe aandelen waarop werd ingeschreven door (i) bestaande aandeelhouders die een vaste inschrijvingsverbintenis zijn aangegaan en (ii) bestaande aandeelhouders op naam andere dan deze vermeld onder (i), maar met inbegrip van de 6.623 gedemateraliseerde nieuwe aandelen waarop Axa België NV in toepassing van haar vaste inschrijvingsverbintenis heeft ingeschreven door middel van 33.115 gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten).
(6) daarnaast hebben een aantal bestaande aandeelhouders, hier (voor zover als nodig) vertegenwoordigd door de comparanten, overeenkomstig hun vaste inschrijvingsverbintenis om in te schrijven op een bepaald aantal nieuwe aandelen (in totaal 583.787 nieuwe aandelen, d.i. exclusief de 6.623 gedemateraliseerde nieuwe aandelen waarop Axa België NV, weliswaar in toepassing van haar vaste inschrijvingsverbintenis, heeft ingeschreven door 33.115 middel van gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten, maar die werden gedekt door de Underwriting Agreement en waarvan de inschrijvingsprijs bijgevolg, overeenkomstig punt (4) hierboven, initieel door de Managers werd gestort), hetzij op naam, hetzij in
gedematerialiseerde vorm, hetzij een combinatie van beide, ingeschreven op nieuwe aandelen als volgt :
Leasinvest Real Estate Comm. VA heeft ingetekend op 198.736 nieuwe aandelen, waarvan 148.025 op naam en 50.711 in gedematerialiseerde vorm, en heeft een totaal bedrag gestort van 12.917.840,00 EUR.
Belfius Insurance NV heeft ingetekend op 112.000 nieuwe aandelen, waarvan 0 op naam en 112.000 in gedematerialiseerde vorm, en heeft een totaal bedrag gestort van 7.280.000.00 EUR.
KBC Verzekeringen NV heeft ingetekend op 56.484 nieuwe aandelen, waarvan 0 op naam en 56.484 in gedematerialiseerde vorm, en heeft een totaal bedrag gestort van 3.671.460,00 EUR.
Axa Belgium NV heeft ingetekend op 120.690 aandelen, waarvan 120.690 op naam en 0 in gedematerialiseerde vorm (met dien verstande dat de inschrijvingsprijs voor de 6.623 gedemateraliseerde nieuwe aandelen waarop zij weliswaar in toepassing van haar vaste inschrijvingsverbintenis heeft ingeschreven door middel van 33.115 gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten, werd gedekt door de Underwriting Agreement, en deze, overeenkomstig punt (4) hierboven, bijgevolg initieel door de Managers werd gestort), en heeft een totaal bedrag gestort van 7.844.850,00 EUR.
Federale Verzekeringen heeft ingetekend op 95.877 aandelen, waarvan 0 op naam en 95.877 in gedematerialiseerde vorm, en heeft een totaal bedrag gestort van 6.232.005,00 EUR.
(7) daarnaast hebben een aantal bestaande aandeelhouders op naam, andere dan deze hierboven vermeld onder punt (5), hier eveneens (voor zover als nodig) vertegenwoordigd door de comparanten, ingeschreven op in het totaal 117.780 nieuwe aandelen op naam als volgt, zoals blijkt uit de voormelde gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, zoals hieronder sub (4) vermeld.
(8) de comparanten hebben de ondergetekende notaris een bankattest, afgeleverd op 27 april 2018, overhandigd, ter bewaring in zijn dossier, waaruit blijkt dat een totaal bedrag van 123.365.580,00 EUR werd gestort op een rekening nummer BE05 7350 4981 8275 (IBAN) en KREDBEBB (BIC) geopend op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV.
De comparanten stellen derhalve vast en verzoeken de ondergetekende notaris te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de kapitaalverhoging en de 1.897.932 nieuwe aandelen (bestaande uit 386.495 nieuwe aandelen op naam en 1.511.437 nieuwe gedematerialiseerde aandelen) volledig werden geplaatst en volgestort.
De verhoging van het kapitaal en de uitgiftepremie is aldus voor een totaliteit van 123.365.580,00 EUR werkelijk tot stand gekomen, waarvan de exacte fractiewaarde per aandeel (hetzij afgerond 22,50 EUR), vermenigvuldigd met het totaal aantal nieuwe aandelen (zijnde 1.897.932) en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent, zal geboekt worden als kapitaal, hetzij een totaal bedrag van 42.704.209,42 EUR, en waarvan het resterende bedrag, hetzij een totaal bedrag van
80.661.370,58 EUR, zal geboekt worden als uitgiftepremie dat in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Tenslotte stellen de comparanten vast dat het maatschappelijk kapitaal werd gebracht op 256.225.278,98 EUR, vertegenwoordigd door 11.387.593 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/11.387.593ste deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, wordt de tekst van artikel 6.1 (Maatschappelijk Kapitaal) van de statuten van de Vennootschap als volgt gewijzigd:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98).
Het is vertegenwoordigd door elf miljoen driehonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddrieënnegentig (11.387.593) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig volstort.".
De comparanten verlenen volmacht aan Yorik Desmyttere en/of Malika Ben Tahar, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De comparanten verlenen volmacht aan gelijke welke bestuurder, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.
De comparanten maken melding van de brief van de FSMA van 10 april 2018 houdende onder andere de kennisname en goedkeuring van de statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in geld.
Deze brief wordt hierna (gedeeltelijk) letterlijk aangehaald:
"Wij verwijzen naar het dossier dat u heeft ingediend voor rekening van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. Retail Estates NV ("RE"), met betrekking tot:
Op 10 april 2018 heeft het directiecomite beslist om:
Wij brengen Euronext Brussels en de Autoriteit voor Financiële Markten ("AFM") op de hoogte van deze beslissing.".
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De identiteit van de comparanten werd nagegaan aan de hand van hun identiteitskaarten.
De comparanten erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
De gehele akte werd door de notaris toegelicht.
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de comparanten met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
Afgeleverd vóór registratie :
hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg. met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.