Retail Estates sa

AGM Information • May 4, 2018

Volmacht bijzondere algemene vergadering van Retail Estates NV

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Zetel: Industrielaan 6, B-1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel)

VOLMACHT VOOR DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 6 JUNI 2018 OM 9U30

Voor natuurlijke personen
Ondergetekende: ______________ [naam],
met woonplaats te ____________
_______________ [adres]
Voor rechtspersonen
_______________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
________________
_______________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door	onder nummer _____
_____________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te B-1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nr. 0434.797.847 ("Retail Estates" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Voor natuurlijke personen
__________ [naam],
met woonplaats te _____________
__________ [adres]
Voor rechtspersonen
__________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
___________ [plaats], ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer vertegenwoordigd door	_______ [ondernemingsnummer], geldig
______________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de bijzondere algemene vergadering van Retail Estates van woensdag 6 juni 2018 om 9:30 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Deze bijzondere algemene vergadering heeft de volgende agenda:

1° Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in de obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 10 juni 2016 met eindvervaldag per 10 juni 2026 voor een bedrag van EUR 25.000.000 aan vaste jaarlijkse rente van 2,84 %. De clausules die overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen dienen te worden goedgekeurd, bepalen dat als er zich een controlewijziging voordoet, elke obligatiehouder het recht zal hebben om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties van zulke obligatiehouder terug te betalen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). Voor de doeleinden van deze clausule zal een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30 % aanhouden van de aandelen van de Vennootschap. Indien als gevolg van de toepassing van deze clausule, obligatiehouders met betrekking tot meer dan 85% van de uitstaande obligaties de Vennootschap om terugbetaling verzoeken, kan de Vennootschap ervoor kiezen (zonder daartoe verplicht te zijn) om over te gaan tot terugbetaling van alle uitstaande obligatieleningen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling).

• 2° Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op verscheidene financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met verschillende financiële instellingen (die op 31 december 2017 81% van de totale aangegane bilaterale kredietlijnen vertegenwoordigen):
• a. Algemene voorwaarden VDK Ondernemingskrediet (VDK Bank): Artikel 22.1, s) van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Onverminderd de gevallen van vroegtijdige opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de kredietgever eveneens gerechtigd om – naar uitsluitend oordeel van de kredietgever – zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling de kredietopening en de toegestane kredietovereenkomsten zowel voor het opgenomen als voor het niet opgenomen deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke ingang op de dag van verzending van de aangetekende brief waarin de beëindiging of schorsing wordt meegedeeld […] ingeval van wijziging van controle over de kredietnemers in de zin van artikel 5 W.Venn […]";
• b. Algemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedrijvencentrum (KBC Bank): Artikel 7.3.6 van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Onverminderd de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de bank eveneens gerechtigd om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de beëindiging of de schorsing wordt meegedeeld […] bij substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemers die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door de bank […]";
• c. Algemene voorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen (BNP Paribas Fortis): Artikel 20, §2, d), laatste bullet van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Behoudens de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet is de Bank tevens gerechtigd om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan en dit zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestelling: […] in geval in hoofde van de

kredietnemer één van de volgende omstandigheden zich voordoet: […] substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de Bank […]";

• d. Algemene voorwaarden (Nagelmackers): Artikel 23, B, 4 van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "De Bank is in, de volgende gevallen gerechtigd om zonder een voorafgaandelijk beroep op de rechtbank en zonder voorafgaande ingebrekestelling de kredietopening geheel of gedeeltelijk onmiddellijk te beëindigen: […] ingeval van en substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur […]";
• e. Het Kredietreglement van Belfius Bank: artikel 14.1, f), e. van dit reglement bepaalt dat "De Bank heeft steeds het recht om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of globale kredietopening onmiddellijk en beëindigen of, geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen. De opzegging of schorsing gebeurt wanneer schriftelijk met een ontvangstbewijs (per aangetekende zending, fax, e-mail …) en dit met onmiddellijke uitwerking, zonder ingebrekestelling of enige andere formaliteit: […] wanneer er een wijziging komt in het bestuur van de rechtspersoon of wanneer één van de in het bedrijf actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt […]";
• f. De "Term loan agreement" met ING Bank d.d. 24 juni 2015: artikel 8.1 b) van deze overeenkomst bepaalt "The Borrower must promptIy notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 Business Days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable." ; Waarbij (a) "Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply" en (b) waarbij "Change of Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the current parent or controlling shareholder ceasing to Control the Borrower or (ii) the obtaining of Control over the Borrower by a Person or a group of Persons who acted jointly on the basis of an arrangement or understanding between themselves."
• g. De "Term loan agreements" met ING Bank d.d.19 mei 2016: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt dat "The Borrower must promptIy notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 Business Days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable."

Waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply"

• h. De "Term loan agreements" met ING Bank d.d. 14 juli 2017: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt dat "The Borrower must promptIy notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 Business Days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable." Waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply"
• i. De "term loan facility agreement" met Argenta Spaarbank d.d. 8 december 2017: artikel 16.1, i) van deze overeenkomst bepaalt dat "If a shareholder acquires more than 50% of the issued share capital of the Borrower (whether directly or indirectly), after the date of this Agreement, then the Borrower shall notify the Lender as soon as reasonably practicable upon becoming aware of that event and the Lender is entitled to consider this change of control as an Event of Default. If the Lender chooses to consider this event as an Event of Default, the Lender has to notify this decision to the Borrower within ten (10) Business Days after having been informed of the event by the Borrower." Waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "has the meaning set out in Article 5 of the Belgian Company Code, and the term "controlling" shah be construed accordingly"
• j. De "Revolving credit facility agreement" met Caisse D'epargne van 15 december 2017: artikel 10, n) van deze overeenkomst bepaalt dat "if […] a Change of Control has occurred […] then, the Lender may forthwith or at any time thereafter by notice to the Borrower, cancel the Facility and declare all outstanding Loans to be immediately due and payable, whereupon they shall become immediately due and payable, together with all interest accrued up to the date of such payment and all other amounts payable by the Borrower." Waarbij "control" wordt gedefinieerd als "means controlling (or being able to control) the composition of the board of directors or management board of the relevant company, or holding legally or beneficially (directly or indirectly) more than 50 per cent. of the issued share capital of the relevant company."
• k. Convention de prêt a longe terme met Pensio B d.d. 17 december 2015: artikel 7, l van deze overeenkomst bepaalt dat "Si un des événements ou conditions suivants se produit dans le chef de l'Emprunteur, le Prêteur a le droit d'exiger unilatéralement le remboursement anticipé du principal du Prêt ainsi que le prorata d'intérêts courus et, le cas échéant, des

intérêts moratoires dans les 5 jours ouvrables suivant l'envoi par lettre recommandée d'une demande de paiement motivée […] Si un changement de contrôle se produit chez l'Emprunteur (un seul actionnaire ou un groupement d'actionnaires agissant de concert (i) acquiert un nombre de titres émis par l'Emetteur l'obligeant, conformément aux dispositions légales applicables, à émettre une offre publique d'acquisition forcée sur la totalité des titres de l'Emetteur ou (ii) a acquis, suite à une offre publique d'acquisition volontaire sur les titre émis par l'Emprunteur, plus de 30% des actions de l'Emprunteur (change of control).".

3° Varia

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager op de bijzondere aglemene vergaderingⁱ :

□ de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;

□ de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

Agendapunt	ja	nee	onthouding
1. Clausules obligatielening 10 juni 2016	ja	nee	onthouding
2. a) Algemene voorwaarden VDK Ondernemingskrediet (VDK Bank)	ja	nee	onthouding
2. b) Algemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedrijvencentrum (KBC Bank)	ja	nee	onthouding
2. c) Algemene voorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen (BNP Paribas Fortis)	ja	nee	onthouding
2. d) Algemene voorwaarden (Nagelmackers)	ja	nee	onthouding
2. e) Het Kredietreglement van Belfius Bank	ja	nee	onthouding
2. f) De "Term loan agreement" met ING Bank d.d. 24 juni 2015	ja	nee	onthouding
2. g) De "Term loan agreements" met ING Bank d.d.19 mei 2016	ja	nee	onthouding
2. h) De "Term loan agreements" met ING Bank d.d. 14 juli 2017	ja	nee	onthouding
2. i) De "term loan facility agreement" met Argenta Spaarbank d.d. 8 december 2017	ja	nee	onthouding
2. j) De "Revolving credit facility agreement" met Caisse D'epargne van 15 december 2017	ja	nee	onthouding
2. k) Convention de prêt a longe terme met Pensio B d.d. 17 december 2015	ja	nee	onthouding
3. Varia	ja	nee	onthouding

i Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

******

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (1740 Ternat, Industrielaan 6 of fax +32 (0)2 581 09 42).

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 31 mei 2018 ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 15 mei 2018 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van Vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:

□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.* [OF]

□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]

__________________________ [datum]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]