AGM Information • May 29, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Volmacht buitengewone algemene vergadering van Retail Estates NV
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Zetel: Industrielaan 6, B-1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel)
| Voor natuurlijke personen | |
|---|---|
| Ondergetekende: ______________ [naam], |
|
| met woonplaats te ____________ | |
| _______________ [adres] | |
| Voor rechtspersonen | |
| _______________ [naam], | |
| ___________ [rechtsvorm], | |
| met maatschappelijke zetel te __________ | |
| ________________ | |
| _______________ [plaats], | |
| ingeschreven in het rechtspersonenregister [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door |
onder nummer _____ |
| _____________ [naam en functie] | |
| en ___________ [naam en functie] |
eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die openbaar beroep doet op het spaarwezen, met zetel te B-1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nr. 0434.797.847 ("Retail Estates" of de "Vennootschap").
Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:
| Voor natuurlijke personen | ||
|---|---|---|
| __________ [naam], | ||
| met woonplaats te _____________ | ||
| __________ [adres] | ||
| Voor rechtspersonen | ||
| __________ [naam], | ||
| ___________ [rechtsvorm], | ||
| met maatschappelijke zetel te __________ | ||
| ___________ [plaats], ingeschreven in het | ||
| rechtspersonenregister onder nummer vertegenwoordigd door |
_______ [ondernemingsnummer], |
geldig |
| ______________ [naam en functie] | ||
| en ___________ [naam en functie] |
Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van dinsdag 26 juni 2018 om 10:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft de volgende agenda:
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft dit verslag opgesteld overeenkomstig de op de Vennootschap toepasselijke wettelijke bepalingen.
Dit agendapunt vereist geen besluit door de Buitengewone Algemene Vergadering.
De commissaris van de Vennootschap heeft dit verslag opgesteld overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Dit agendapunt vereist geen besluit door de Buitengewone Algemene Vergadering.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel van statutenwijziging goed te keuren, teneinde de Vennootschap toe te laten in te spelen op toekomstige ontwikkelingen en haar toe te laten de mogelijkheden die de (gewijzigde) GVV-Wet biedt, maximaal te benutten.
Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, enkele andere formele aanpassingen door te voeren aan de tekst van de statuten ter implementatie van de wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 9 november 2017 en de leesbaarheid van de statuten te verbeteren.
Een gecoördineerde versie van voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op de website van Retail Estates: https://www.retailestates.com/nl/agenda.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel van statutenwijziging goed te keuren.
De raad van bestuur nodigt u uit om het voorstel tot verlenging van deze machtiging en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.3, derde alinea, laatste zin van de statuten goed te keuren.
De raad van bestuur nodigt u uit om het voorstel tot verlenging van deze machtiging en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.3, tweede alinea, laatste zin van de statuten goed te keuren.
De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten a), b) en c) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over een sub-agendapunt ii) of iii) zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.
(a) De eerste alinea van artikel 6.2 van de statuten te vervangen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel. Een gecoördineerde versie van voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op de website van Retail Estates: https://www.retailestates.com/nl/agenda;
(b) De datum van de buitengewone algemene vergadering vermeld in de tweede alinea van artikel 6.2 van de statuten, zijnde "9 december 2013", te vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die over dit agendapunt zal besluiten, zijnde "26 juni 2018", dan wel, ingeval van een carensvergadering, "23 juli 2018".
De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing van voormelde machtiging, mits aparte stemming voor ieder van de punten 2.a), 2.b), en 2.c) en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.2, eerste, tweede, derde en laatste alinea van de statuten goed te keuren.
De raad van bestuur nodigt u uit om het voorstel tot vervanging van deze machtiging en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.2, voorlaatste alinea van de statuten goed te keuren.
Voorstel tot toekenning van alle bevoegdheden aan de heer Jan De Nys of mevrouw Kara De Smet, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de wijziging van inschrijving van de Vennootschap van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren; en
Voorstel tot toekenning van alle bevoegdheden aan elk van de leden van de raad van bestuur, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
Voorstel tot toekenning van alle bevoegdheden aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de aktes, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.
******
Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager op de buitengewone aglemene vergaderingi :
□ de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;
□ de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;
| Agendapunt | |||
|---|---|---|---|
| A. Wijziging van het maatschappelijk doel | |||
| A.1. Kennisname verslag RvB overeenkomstig artikel 559 W. Venn | Geen stemming vereist | ||
| A.2. Kennisname verslag commissaris overeenkomstig artikel 559 | Geen stemming vereist | ||
| W. Venn | |||
| A.3. Wijziging artikel 3 van de statuten | ja | nee | onthouding |
| B. Andere wijzigingen van de statuten | ja | nee | onthouding |
| C. Wijziging artikel 6.3, derde alinea van de statuten | ja | nee | onthouding |
| D. Wijziging artikel 6.3, tweede alinea van de statuten | ja | nee | onthouding |
| E. Hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal | |||
| E.1. Kennisname bijzonder verslag RvB overeenkomstig artikel 604 | |||
| W. Venn. | Geen stemming vereist | ||
| E.2. a) i) Machtiging RvB publieke kapitaalverhogingen bij wijze van | ja | nee | onthouding |
| inbreng in geld voor maximaal 100% maatschappelijk kapitaal |
i Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.
| Indien het voorstel onder E.2. a) i) niet wordt goedgekeurd: E.2. a) ii) Machtiging RvB publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld voor maximaal 50% maatschappelijk |
ja | nee | onthouding |
|---|---|---|---|
| kapitaal | |||
| E.2. b) i) Machtiging RvB kapitaalsverhogingen in het kader van | |||
| uitkering keuzedividend voor maximaal 50% maatschappelijk |
ja | nee | onthouding |
| kapitaal | |||
| E.2. c) i) Machtiging RvB andere vormen van kapitaalverhoging | ja | nee | onthouding |
| voor maximaal 100% maatschappelijk kapitaal | |||
| Indien het voorstel onder E.2. c) i) niet wordt goedgekeurd: | |||
| E.2. c) ii) Machtiging RvB andere vormen van kapitaalverhoging | ja | nee | onthouding |
| voor maximaal 20% maatschappelijk kapitaal | |||
| E.3.Wijziging artikel 6.2. van de statuten | ja | nee | onthouding |
| F.1. Kennisname bijzonder verslag RvB overeenkomstig artikel 604 | Geen stemming vereist | ||
| W. Venn | |||
| F.2. Hernieuwing van de machtiging in toepassing van artikel 607 | ja | nee | onthouding |
| W. Venn. | |||
| G. Bijzondere machten - Coördinatie van de statuten |
ja | nee | onthouding |
De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere buitengewone algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede buitengewone algemene vergadering.
Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.
******
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de buitengewone algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.
De aandeelhouder mag voor een bepaalde (buitengewone) algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.
Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.
De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (1740 Ternat, Industrielaan 6 of fax +32 (0)2 581 09 42).
De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 20 juni 2018 ontvangen.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Zoals aangegeven in de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 4 juni 2018 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van Vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:
□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.* [OF]
□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*
[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]
__________________________ [datum]
[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.