Retail Estates sa

AGM Information • Jun 6, 2018

RETAIL ESTATES

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan Industrielaan 6,1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel

NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 6 JUNI 2018 0M 9.30 UUR GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Samenstelling van de vergadering

Zijn aanwezig de aandeelhouders, zoals vermeld op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst.

Zijn aanwezig de bestuurders zoals vermeld op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst.

Samenstelling van het bureau

De vergadering wordt geopend om 9.30 uur en wordt voorgezeten door de heer Jan De Nys (gedelegeerd bestuurder), voornoemd, die mevrouw Kara De Smet, bestuurder, aansteit ais secretaris-stemopnemer.

Uiteenzetting door de vooriitter

De voorzitter steit vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen. De bewijsstukken van de oproeping worden voorgelegd:

• De Standaard van 4 mei 2018;
• Het Belgisch Staatsblad van 4 mei 2018.

De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissaris werden 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name eveneens op 4 mei jongstleden. Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten.

Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de versiagen en de agendapunten.

De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld.

Q)

Agenda

De voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te beslissen over volgende dagorde:

• Voorstei rot besluit: Beslissing toi goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Weiboek van vennootschappen, van bepaaide clausuies in de obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op iOjuni 2016 met eindvervaidag per IOjuni 2026 voor een bedrag van EUR 25.000.000 aan vastejaarlijkse rente van 2,84 %. De ciausules die overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen dienen te worden goedgekeurd, bepalen dat ais er zich een controlewijziging voordoet, elke obligatiehouder het recht zal hebben om de Vennootschap te verplichten om aile of een deel van de obligaties van zulke obiigatiehouder terug te betaien aan hun nominale waarde (samen meL interest aangegroeid toi (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). Voor de doeleinden van deze clausule zal een controlewijziging geachi worden zich te hebben voorgedaan indien é~n of meer personen (i) een verplichi openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwiillig ovemamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met ais resuitaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30 % aanhouden van de aandelen van de Vennootschap. Indien ais gevolg van de toepassing van deze clausule, obligatiehouders met betrekking toi meer dan 85% van de uitstaande obligaties de Vennootschap om terugbetaling verzoeken, kan de Vennootschap ervoor kiezen (zonder daartoe verplicht te zijn) om over te gaan Lot Lerugbetaling van aile uitstaande obligatieleningen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaiing).
• 2 Voorstei (or besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde ciausuies in de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op verscheidene tinancieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met verschillende financiêle instellingen (die op 31 december 2017 81% van de totale aangegane biiaterale kredietlijnen vertegenwoordigen):
• a. Algemene voorwaarden VDK Ondememingskrediet (VDK Bank): Artikel 22.1, s) van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Onverniénderd de gevalien van vracgrijdige opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de kredietgever eveneens gerechtigd cm — naor uitsiuitend oordeei van de kredietgever zonder voorafgaand beroep op de rechrer en zonder voorafgaande ingebrekesteiling de kredietopening en de toegestane kredietovereenkomsten zowel voor het opgenomen ais voor het nie! opgenoinen deel geheei cf gedeeitehjk te beêindigen cf te schorsen en dit met onnuddellhjke ingang op de dag van verzending van de aangetekende brief waarin de be~indiging of schorsing wordt tneegedeeid [...] ingevai van wijziging van controle over de kredietne,ners in de zin van artike! ⁵ W. Vent, [J";
• b. Aigemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedrijvencentrum (KBC Bank): Artikel 7.3.6 van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Onverminderd de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de batik eveneens gerechtigd cm zonder voorafgaand beroep op de rechrer en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowei voor het benutte ais voor lier niet benutte deei geheel cf gedeeitelijk te beêindigen cfte schorsen en dit met onmiddeilijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de be&ndiging cf de schorsing wordt ineegedeeid [...J bij substaniWie wijziging in de aandeeihoudersstructuur van de kredietnemers die een

invioed kan hebben op de saniensteliing van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door de bank [...]";

• c. Algemene voorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen (BNP Paribas Fortis): Artikel 20, §2, d), Iaatste bullet van deze aigemene voorwaarden bepaalt dat "Behoudens de gevalien van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet is de Batik tevens gerechtigd om de kredietopening cf een gebruiksvorm ervan en dit zowel voor het benutte ais voor het niet benutte deei geheei ofgedeeltehjk te schorsen ofte beêindigen met onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestefling: [...] in gevai in hoofde van de kredietnemer an van de voigende omstandigheden zich voordoet: [...] substatzti~ie wrjziging in de aandeelhoudersstructuur die een invioed kwr hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen beiast met het bestuur en het dageirjks beheer) of op de aigehele risicobeoordehng van de Bank [J";
• d. Algemene voorwaarden (Na~eImackers): Artikel 23, B, 4 van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "De Batik is in, de voigende gevailen gerechtigd mn zonder een voorafgaandeiijk beroep op de rechtbank en zonder voorafgaande ingebrekesteiling de kredietopening geheei of gedeelteiijk onmiddeihjk te beèindigen: [...J ingevai van en substantièle wijziging in de aandeeihoudersstructuur
• e. Het Kredietreglement van Beifius Bank: artikel 14.1, f), e. van dit reglement bepaalt dat "De Batik heeft steeds het recht otn zonder opzeggingstermijn een krediet, an van de kredietvormen of globale kredietopening oniniddelhjk en beêindigen of geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddeihjke terugbeta!ing te eisen van al haar schuidvorderingen. De opzegging of schorsing gebeurt wanneer schriflelijk met een ontvangstbew,js (per aangerekende zending, fax, e-mail ...) en dit met onmiddeliijke uitwerking, zonder ingebrekesteiling of enige andereformaliteit: [...] wanneer er een wijziging komt in het bestuur van de rechtspersoon of wanneer an van de in het bedrijf actieve of hoofdelijk aansprakeiijke vennoten ofieden cféén van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt ofoveriijdt [ J'';
• f. De "Term ban agreement" met INC Bank d.d. 24 juni 2015: artikel 8.1 b) van deze overeenkomst bepaalt "The Borrower must promptlv notifv the Batik ifit becomes aware of an)' C'hange of Control or intended Change of Controi. Afier ^a Change of Control, lie Batik mav bi' trot iess than ⁵ Business Davs' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare ail outstanding Loans, together with accrued interest and ail other amounts accrued under the Finance Documents, to be imtnediately due and payable.";

Waarbij (a) "Control" wordt gedefinieerd ais "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% ofthe shares, voting capital or similar rights of ownership ofa Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or disiniss the niajoritv of tire me,nbers of the board of directors or supervisorv board or give instructions regarding the pohcy ofthe Person with which such ,ne,nbers are obhged to compiv" en (b) waarbij "Change of Contrai" wordt gedefinieerd ais "means (i) the current parent or controlling sharehoider ceasing to Control the Borrower or (ii) tire obtaining of Controi over the Borrower by a Person or a group of Persons who acted jointl~' on the basis of an arrangement or understanding berween the,nseives."

g. De "Term ban agreements" met ING Bank d.d.19 mei 2016: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt dat "The Borrower must proinptly notify flic Bank ifil becanies aware of any Change ofControl or intended ~'hange of Cantrol. After a Change of Control, tue Bank may b)' not less thon 5 Business Days' notice to flic Barra wer cance! the Conunitment andiar declare ail autstanding Loans, together with accrued interest and ail other amaunts accrucd under the Finance Documents, ta be invnediarely due and paiabie."

Waarbij "Contrai" wordt gedefinieerd ais "means (I) the direct or indirect ownership ofmore than 50% of the shares, roting capital or siinilar rights of ownership of ^a Persan, (ii) the pawer to directly or indirectly, on the basis of an agreement, thraugh the exercise of vating rights or otherwise, appoint or distniss the majority ofthe meinbers ofthe board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy afthe Persan witli which such members are obliged ta camply"

h. De "Term ban ^a reements" met ING Bank d.d. 14 uli 2017: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaait dat "The Borrower must proniptly notify the Bank if ^U becomes aware ofany Change afControi or intended Change of ControI. After a Change of Control, the Bank may by not less than ^S Business Days' notice to the Borrower cancel the Com,nitment andior declare ail outstanding Loans, together with accrued interest and ail other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable."

Waarbij "Contrai" wordt gedefinieerd ais "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, roting capital or similar rights of ownership af ^a Persan, (ii) the power ta directly or indirectly, on the basis af an agreement, througli the exercise of roting rights or otherwise, appoint or dis,niss the majority ofthe ~nembers ofthe board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy ofthe Persan with which sucli members are obhged ta comply"

î. De "term ban facility a2reement" met ArRenta Snaarbank d.d. ⁸ december 2017: artikel 16.1, j) van deze overeenkomst bepaalt dat "If ^a sharehoider acquires more than 50% ofthe issued share capital of the Borrower (whether directly or indirectlv), afler the date ofthis Agreement, then the Borrower shah notify the Lender as soon as reasonabiy practicabic upon becoining aware ofthat erent and the Lender is entitied ta consider this change of contraI as an Erent of Defauit. Ifthe Lender chooses ta consider this erent as an Event of Default, the Lender has ta notifi' this decision ta the Borrower within teii (10) Business Davs after having been informed afthe event by the Barrawer."

Waarbij "Contrai" wordt gedefinieerd ais "lias the meaning set out in Article 5 afthe Belgian Company Code, and the terni "controliing" shah be construed accardingly"

j. De "Revolving credit facibity agreement" met Caisse D'eyargne van ¹⁵ december 2017: artikei 10, n) van deze overeenkomst bepaait dat "if[...] ^a Change af Contrai lias occurred [J then, the Lender may farthwith or at any time thereafler by notice ta the Borrawer, cancel the Faciiity and declare ail autstanding Laans ta be immediateiv due and payable, whereupon they shall became immediateiy due and payable, together with ail interest accrued up ta the date of such payment and ail ather a,nounts payable by the Barra wer."

Waarbij "contrai" wordL gedefinieerd ais "means controUing (ar being abie ta contrai) the composition af the baard af directars or management board af the relevant campany, or holding legaliy or ben4îciaiiy (directiv ar indirectiy) mare than 50 per cent. of the issued share capital of the relevant ca~npanv."

9

• k. Convention de prêt ^a longe terme met Pensio B d.d. 17 december 2015: artikel 7, ^I van deze overeenkomst bepaalt dat "Si un des événements ou conditions suivants se produit dans le chef de l'Emprunteur, le Prêteur a le droit d'exiger unilatéralement le remboursement anticipé du principal du Prêt ainsi que le prorata d'intérêts courus et, le cas échéant, des intérêts moratoires dans les 5 jours ouvrables suivant l'envoi par lettre recommandée d'une demande de paiement motivée [...] Si un changement de contrôle se produit chez I 'Emprunteur (un seul actionnaire ou un groupement d'actionnaires agissant de concert (i) acquiert un nombre de titres émis par l'Emetteur l'obligeant, conformément aux dispositions légales applicables, ^à émettre une offre publique d'acquisition forcée sur la totalité des titres de ^I 'Emetteur ou (ii) a acquis, suite à une offre publique d'acquisition volontaire sur les titre émis par I 'Emprunteur, plus de 30% des actions de I 'Emprunteur (change of controI).".
• 3 Varia

Beraadsiaging - stemming

Na overieg worden voigende besiissingen genomen:

1° Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaaide ciausules in de obiigatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 10 juni 2016 met eindvervaldag per 10 juni 2026 voor een bedrag van EUR 25.000,000 aan vaste jaarlijkse rente van 2,84%, De ciausuies die overeenkomstig artikei 556 van het Wetboek van vennootschappen dienen te worden goedgekeurd, bepaien dat ais er zich een controlewijziging voordoet, elke obiigatiehouder het recht zai hebben om de Vennootschap te verpiichten om aile of een deei van de obligaties van zuike obiigatiehouder terug te betaien aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaaid voor de terugbetaiing). Voor de doeleinden van deze ciausuie zai een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (I) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwiliig overnamebod uitbrengen op de aandeien van de Vennootschap met ais resultaat dat ze na afsiuiting van het bod ten minste 30 % aanhouden van de aandelen van de Vennootschap. Indien ais gevoig van de toepassing van deze ciausule, obiigatiehouders met betrekking tot meer dan 85% van de uitstaande obiigaties de Vennootschap om terugbetaiing verzoeken, kan de Vennootschap ervoor kiezen (zonder daartoe verpIicht te zijn) om over te gaan tot terugbetaiing van aile uitstaande obiigatieieningen aan hun nominaie waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsiuiting van) de datum die is bepaaid voor de terugbetaiing).

Dit besiuit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;

c) ^O onthoudingen;

zodat het besiuit is aangenomen.

2° Voorstel tot besluit: Besiissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikei 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaaide clausuies in de aigemene voorwaarden die van toepassing zijn op verscheidene financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met verschiiiende financi&e instellingen (die op 31 december 2017 81% van de totale aangegane bilaterale kredietlijnen vertegenwoordigen):

a. Algemene voorwaarden VDK Ondernemingskrediet (VDK Bank): Artikel 22.1, s) van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Onverminderd de gevalien van vroegti]dige opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de kredietgever eveneens gerechtigd 0m — naar uitsiuitend aordeei van de kredietgever — zonder voorafgaand beroep op de rech ter en zonder voorafgaande inqebrekesteliing de kredietopening en de toegestane kredietovereenkomsten zowei voor het opgenomen ais voor het niet opgenomen deei geheei of gedeeiteijjk te beèindigen of te schorsen en dit met onmiddelii]ke ingang op de dag van verzending van de aangetekende brief waarin de beèindiging of schorsing wordt meegedeeid [...] ingeval van wijziging van controle over de kredietnemers in de zin van artikel s w. Venn [...]";

Dit besluit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;
• c) ^O onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

b. Algemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedriivencentrum (KBC Bank): Artikel 7.3.6 van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Onverminderd de gevalien van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de bank eveneens gerechtigd om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekesteliing, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte ais voor het niet benutte deei geheei of gedeelteis]k te beêindigen cf te schorsen en dit met onmiddeiii]ke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de beèindiging cf de schorsing wordt meegedeeld (...] bi] substanti&e wijziging in de aandeeihoudersstructuur van de kredietnemers die een invloed kan hebben op de samensteiling van de bestuursorganen of op de algeheie risicobeoordeling door de bank [...}";

Dit besluit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;
• c) ^O onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

c. Algemene voorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen (BNP Paribas Fortis): Artikel 20, §2, d), laatste bullet van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Behoudens de gevaiien van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet is de Bank tevens gerechtigd om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan en dit zowei voor het benutte ais voor het niet benutte deel geheei of gedeeiteii]k te schorsen cf te be&ndigen met onmiddeih]ke uitwerking en zonder ingebrekestelhng: (...] in gevai in hoofde van de kredietnemer dén van de voigende omstandigheden zich voordoet: [...j substantiéle wi]ziging in de aandeeihoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samensteiiing van de

bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagehjks beheer) cf op de algehele risicobecordeling van de Bank [...}";

Dit besluit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;
• c) 0 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

d. Algemene voorwaarden (Nagelmackers): Artikel 23, 6, 4 van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "De Bank is in, de volgende gevallen gerechtigd cm zonder een voorafgaandelijk beroep op de rechtbank en zonder voorafgaande ingebrekestelling de kredietopening geheel of gedeeitel~k onmiddellijk te be&ndigen: [...] ingevai van en substantièle w~ziging in de aandeelhoudersstructuur [..1";

Dit besluit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;

c) ^O onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

e. Het Kredietreglement van Belfius Bank: artikel 14.1, f), e. van dit reglement bepaalt dat "De Bank heeft steeds het recht om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of globale kredietcpening onmiddellijk en beÉindigen cf geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen. De opzegging of schorsing gebeurt wanneer schriftelijk met een cntvangstbew(js (per aangetekende zending, fax, e-mail ...) en dit met onmiddelhjke uitwerking, zonder ingebrekestelling of enige andereformaliteit: [...] wanneer ereen wijziging komt in het bestuur van de rechtspersoon of wanneer één van de in het bedrijf actieve of hocfdelUk aansprakeI~ke vennoten of leden cf één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt cf overlijdt [...]";

Dit besluit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;
• c) ^O onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

f. De "Term ban agreement" met ING Bank d.d. 24 uni 2015: artikel 8.1 b) van deze overeenkomst bepaalt "The Borrower must promptly notify the Bank if it beccmes aware cf any Change cf Contrcl or intended Change cf Con troL After a Change cf Ccntrcl, the Bank may by net Iess thon 5 Business Deys' notice te the Bcrrower cancel the Ccmmitment and/or declare ail outstanding Lcans, together with accrued interest and ail other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable.";

Waarbij (a) "Contrai" wordt gedefinieerd ais "means (I) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Persan, (ii) the power to directiy or indirectly, on the basis cf an agreement, through the exercise cf voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority ofthe members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply" en (b) waarbij "Change of Control" wordt gedefinieerd ais "means (i) the current parent or controlling sharehoider ceasing to Contrai the Borrower or (ii) the obtaining of Control over the Borrower by a Persan or a group of Persans who acted jointiy on the basis of an arrangement or understanding between themseives."

Dit besluit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;
• c) ^O onthoudingen;

zodat het besluit ^s aangenomen.

g. De "Term ban agreements" met iNG Bank d.d.19 mel 2016: Artikei 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaait dat "The Borrower must promptiy notsfy the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Contrat After a Change of Control, the Bank may by net iess thon 5 Business Days' notice ta the Borrower cancel the Commitment and/or declare ail outstanding Loans, together with accrued interest and ail other amounts accrued under the Finance Documents, ta be immediateiy due and payable." Waarbij "Control" wordt gedefinieerd ais "means (i) the direct or indirect ownership of more

thon 50% ofthe shares, voting capital orsimilar rights ofownership cf a Person, (ii) the power to directly or indirectiy, an the basis of an agreement, through the exercise of vating rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the poiicy of the Person with which such members are obhged to compiy"

Dit besiuit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;
• c) ^O onthoudingen;

zodat het besbuit ^s aangenomen.

h. De "Term ioan agreements" met iNG Bank d.d. 14 juii 2017: Artikei 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt dat "The Borrower must promptly notify the Bank if it becomes aware of any Change of Contrai or intended Change of Controt After a Change of Control, the Bank may by net less thon S Business Deys' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare ail outstanding Loans, together with accrued interest and ail other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable." Waarbij "Control" wordt gedefinieerd ais "means (i) the direct or indirect ownership of mare than 50% o! the shares, voting capital or similar rights ofownership ofa Person, (ii) the power ta directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or atherwise, appoint or dismiss the majarity of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Persan with which such members are obliged ta camply"

Dit besluit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;

c) ^O onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

j. De "term ban faciiity agreement" met Argenta Spaarbank d.d. 8 december 2017: artikei 16.1, I) van deze overeenkomst bepaait dat "If ^a shareholder acquires mare than 50% ofthe issued share capital ofthe Borrower (whetber directly orindirectly), after the date o!this Agreement then the Borrower shah notify the Lender as soon as reasonably practicable upon becaming aware of that event and the Lender is entitled ta consider this change of contrai as an Event of Default. If the Lender choases ta consider this event as an Event of Default the Lender has to notsfy this decisian ta the Barrower within ten (10) Business Days after having been informed af the event by the Borrawer."

Waarbij "Cantrol" wordt gedefinieerd ais "bas the meaning set out in Article ^S of the Belgian Company Code, and the term "controhhing" shah be construed accordingly"

Dit besiuit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;
• c) ^O onthoudingen;

zodat het besiuit is aangenomen.

j. De "Revoiving credit faciiity agreement" met Caisse D'epargne van 15 december 2017: artikei 10, n) van deze overeenkomst bepaalt dat "sf[...] ^a Change af Contrai has occurred [.1 then, the Lender may forthwith ar at any time thereafter by natice ta the Borrower, cancel the Facility and declare ail autstanding Loans to be immediately due and payable, whereupan they shah become immediately due and payable, together with ail interest accrued up to the date of such payment and ail other amounts payable by the Borrower."

Waarbij "control" wordt gedefinieerd ais "means controlhng (or being abie to control) the composition of the board of directors ar management board of the relevant company, or holding hegahly or beneficiahly (directly or indirecthy) more than 50 per cent. of the issued share capital af the relevant company."

Dit besiuit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;
• c) ^O onthoudingen;

zodat het besiuit is aangenomen.

2

k. Convention de prêta longe terme met Pensio ^B d.d. 17 december 2015: artikel 7, ^I van deze overeenkomst bepaalt dat "Si un des événements ou conditions suivants se produit dans le chef de l'Emprunteur, le Prêteur ale droit d'exiger unilatéralement le remboursement anticipé du principal du Prêt ainsi que le prorata d'intérêts courus et le cas échéant, des intérêts moratoires dans les 5 jours ouvrables suivant l'envoi par lettre recommandée d'une demande de paiement motivée j...] Si un changement de contrôle se produit chez l'Emprunteur (un seul actionnaire ou un groupement d'actionnaires agissant de concert (i) acquiert un nombre de titres émis par l'Emetteur l'obligeant conformément aux dispositions légales applicables, à émettre une offre publique d'acquisition forcée sur la totalité des titres de l'Emetteur ou (ii) a acquis, suite à une offre publique d'acquisition volontaire sur les titre émis par l'Emprunteur, plus de 30% des actions de l'Emprunteur (change ofcontrol).".

Dit besluit werd genomen met:

• a) 1.066.460 stemmen voor;
• b) 2.670 stemmen tegen;
• c) ^O onthoudingen;

zodat het besluit ^s aangenomen.

Er zijn geen andere punten te behandelen.

Slotverklaring

De dagorde aldus afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om 10 uur. de leden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzoeken. De

AANWEZIGHEIDSLIJST COMMISSARIS EN BESTUURDERS OP DE BUZONDER ALGEMENE VERGADERING VAN 6 JUNI 2018 GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELPJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Commissaris

Naam	Handtekening
De heer Damien Walgrave - PwC	Heeft verzaakt per brief dd.

Bestuurders

Naam	Handtekening
De heerian De Nys
Mevrouw Kara De Smet
De overige bestuurders hebben verzaakt in de Raad van Bestuur dd. 10 april 2018

	Naam	Vertegenwoordiger	Aantal	Handtekening
1.	Pensio B	Jan De Nys	96.000
2.	The Bank of New York Mellon SA NV	Jan De Nys	29.697
3.	Kas Bank NV	Jan De Nys	4.038
4.	KBC I.F. - Europ Real Estate	Jan De Nys	1.455
5.	KBC Sel Immo - Belgium Plus	Jan De Nys	107.705
6.	KBC Sel Immo - Europe Plus	Jan De Nys	8.421
7.	Deutsche Bank AG Amsterdam	Jan De Nys	271.305
8.	Caseis Bank	Jan De Nys	7.772
9.	Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer Manager	Jan De Nys	376
10.	Il Equities Belgium Active	Jan De Nys	1.750
11.	DPAM Cap B Equ Belgium	Jan De Nys	7.350
12.	DPAM Cap B Real ES Emu DIV	Jan De Nys	9.753
13.	Atlas Real Estate Emu	Jan De Nys	35.040
14.	Citibank Europe Plc	Jan De Nys	27.272
15.	BNP Paribas Fortis	Jan De Nys	453.060
16.	KBC Sel Immo - World Plus	Jan De Nys	8.136	Ņ,
Toegelaten totaal