Annual Report • Jun 15, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
1998. Retail Estates neemt een bescheiden start op de beurs te Brussel met een marktkapitalisatie van 28,4 mio EUR en een vastgoedportefeuille van 39 mio EUR baanwinkels.
Het segment is nog ongekend en dus onbemind. Retail estates charmeert een brede groep particuliere beleggers. Er is een budget voor één voltijdse medewerker.
2018. Retail Estates staat 20 jaar op de beurs te Brussel en bekomt een tweede notering op de beurs te Amsterdam. Na de succesvolle kapitaalverhoging overschrijdt de marktkapitalisatie 800 mio EUR met een vastgoedportefeuille die 1400 mio EUR benadert.
De thuismarkt is uitgebreid tot de Benelux
Institutionele en particuliere beleggers vormen de ruggengraat van het aandeelhouderschap.
Een dynamisch team van 25 medewerkers stuurt de activiteiten aan vanuit de hoofdkantoren in Ternat (BE) en Leiderdorp (NL)
Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Retail Estates nv hanteert om zijn financiële performantie te meten en op te volgen. De maatstaven worden gebruikt in dit jaarverslag maar zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. De begrippen die Retail Estates nv beschouwt als een alternatieve prestatiemaatstaf zijn opgenomen in hoofdstuk 8 van dit jaarverslag, Diversen, onder de noemer "Lexicon - Alternatieve prestatiemaatstaven". De alternatieve prestatiemaatstaven zijn voorzien van een definitie, doelstelling en reconciliatie zoals vereist volgens de ESMA richtlijn.
| O1 | risicobeheer | 11 |
|---|---|---|
| O2 | brief aan de aandeelhouders | 23 |
| O3 | beheersverslag | 27 |
| O4 | retail estates op de beurs | 77 |
| O5 | vastgoedverslag | 85 |
| O6 | financieel verslag | 115 |
| O7 | permanent document | 183 |
| O8 | diversen | 201 |
Het boekjaar van Retail Estates nv loopt van 1 april tot 31 maart. De kerncijfers zijn de geconsolideerde cijfers.
| VASTGOEDPORTEFEUILLE | 31/03/18 | 31/03/17 | 31/03/16 |
|---|---|---|---|
| Aantal winkelpanden | 817 | 668 | 634 |
| Totaal verhuurbare winkeloppervlakte in m² | 973 525 | 748 136 | 708 879 |
| Geschatte reële waarde in EUR | 1 349 367 000 | 1 071 361 000 | 1 000 799 000 |
| Geschatte investeringswaarde in EUR | 1 392 427 000 | 1 097 917 000 | 1 025 536 000 |
| Gemiddelde huurprijs per m² | 96,08 | 95,45 | 95,86 |
| Bezettingsgraad | 98,11% | 98,13% | 98,22% |
| Eigen vermogen | 568 332 000 | 514 970 000 | 474 170 000 |
|---|---|---|---|
| Schuldgraad (GVV-Wetgeving*, max. 65%) | 57,57% | 50,26% | 49,95% |
| Nettohuurresultaat | 77 848 000 | 66 024 000 | 61 680 000 |
|---|---|---|---|
| Vastgoedresultaat | 76 876 000 | 65 465 000 | 61 386 000 |
| Vastgoedkosten | -6 124 000 | -4 940 000 | -4 504 000 |
| Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten |
-4 518 000 | -2 941 000 | -2 841 000 |
| Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille |
66 234 000 | 57 584 000 | 54 041 000 |
| Resultaat op de portefeuille | -1 307 000 | 13 889 000 | 10 557 000 |
| Operationeel resultaat | 64 927 000 | 71 473 000 | 64 598 000 |
| Financieel resultaat | -17 268 000 | -19 064 000 | -21 774 000 |
| Nettoresultaat | 46 695 000 | 52 136 000 | 42 035 000 |
| EPRA resultaat | 47 900 000 | 39 115 000 | 36 473 000 |
| GEGEVENS PER AANDEEL | 31/03/18 | 31/03/17 | 31/03/16 |
|---|---|---|---|
| Aantal aandelen | 9 489 661 | 9 008 208 | 8 866 320 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen** | 11 387 593 | 9 008 208 | 8 866 320 |
| Nettoactiefwaarde IFRS | 59,89 | 57,17 | 53,48 |
| EPRA NAW | 61,33 | 59,29 | 56,66 |
| Nettoactiefwaarde (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten |
61,73 | 58,96 | 56,27 |
| Brutodividend per aandeel | 3,60 | 3,30 | 3,20 |
| Nettodividend per aandeel | 2,520 | 2,310 | 2,336 |
| Brutodividendrendement op slotkoers (excl. dividend) | 5,31% | 4,48% | 4,28% |
| Nettodividendrendement op slotkoers (excl. dividend) | 3,66% | 3,10% | 3,09% |
| Beurskoers op afsluitingsdatum | 71,45 | 76,90 | 78,00 |
| Gemiddelde koers | 73,59 | 77,54 | 73,53 |
| Koersevolutie in de loop van het boekjaar | -5,54% | -1,28% | 5,65% |
| Over-/onderwaardering t.o.v. nettoactiefwaarde IFRS | 19,30% | 34,51% | 45,85% |
* Het K.B. van 13 juli 2014 (het "GVV-K.B.") in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 (de "GVV-Wet") met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
** Er werden 1.897.932 nieuwe aandelen gecreëerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging die werd voltrokken op 27/04/2018. Deze aandelen delen in de winst van het boekjaar dat heeft aangevangen op 1 april 2017.
In het derde kwartaal werd het project in Braine l'Alleud opgeleverd. Er werd een facelift gegeven aan het volledige park.
Retail Estates breidt uit naar Nederland en investeert in winkelparken op 9 locaties waaronder Cruquius en Heerlen.
Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 1 miljard EUR
Diversificatie van de financieringsbronnen Obligatie-uitgite – private plaatsing
20 jaar Retail Estates op de beurs Bijkomende beursnotering op Euronext Amsterdam
Versterking kapitaal 5e publieke kapitaalverhoging Uitbreiding in Nederland
Opname EPRA-index De opname in de EPRA-index draagt bij tot de visibiliteit van het aandeel.
| O1 | MARKTRISICO'S | 12 |
|---|---|---|
| O2 | operationele risico's | 16 |
| O3 | financiële risico's | 18 |
| O4 | reglementaire risico's | 20 |
De belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst. Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken.
De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten ondernomen worden om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico's te beperken.
Deze lijst van risico's is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief.
De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen ("NAW") en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap.
De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goedgelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd meer dan 60% van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is.
De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2018 57,57% (De maximale schuldgraad werd door de GVVwetgeving op 65% vastgelegd.
Omschrijving van het risico De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex, zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren.
Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft vooral de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Stel dat de vastgoedkosten 1% sneller stijgen dan de huurprijzen, dan zou dit een impact op de operationele marge van de Groep hebben van 0,09% (op basis van de gegevens van 31 maart 2018). Op basis van de gegevens per 31 maart 2018, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op EUR 0,85 mio op jaarbasis worden geschat.
De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers.
Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft.
Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gegevens per 31 maart 2018, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op EUR 0,85 mio op jaarbasis worden geschat.
De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkomsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor die huurovereenkomsten kan een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten.
Omschrijving van het risico
Impact van toenemende belang van e-commerce op de bestaande verkoopskanalen.
Verminderde vraag naar fysieke winkels door stijging van het online shoppen.
Vraag naar kleinere winkels (minder m²) doordat er veel minder stock in de winkels aanwezig is.
Verhuren aan retailers die "multichannel" concept integreren in businessmodel en op die manier e-commerce integreren in de bestaande winkels.
Bestaande panden opsplitsen in kleinere lokalen.
Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retail segment waarin de huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is minder gevoelig voor e-commerce. We verwijzen hiervoor naar het vastgoedverslag waar een overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de huurders.
omschrijving van het risico Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade) die zich in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen voordoen.
Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.
De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning die dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven.
Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur.
Vermindering van de vraag naar winkels
Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring
Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de Netto Actief Waarde (NAW)
Mogelijke faillissementen van huurders.
Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral filiaalbedrijven en een beperkte jaarlijkse provisie voor dubieuze debiteuren (gemiddeld ongeveer 0,50% van de huur per jaar). We verwijzen naar bijlage 23 voor de evoluties in de dubieuze debiteuren.
klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs.
Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht. > Er is gebruikelijk een bankwaarborg
Omschrijving van het risico Een verhoogde volatiliteit en onzeker heid op de internationale markten.
Kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/eigen vermogen op te halen of minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot herfinancieringen van uitstaande obligatieleningen.
De vennootschap streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten.
Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen.
Omschrijving van het risico Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt.
Huurinkomsten en cash flow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring.
Daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de NAW en een stijging van de schuldgraad.
Gediversifieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterk know how en kennis van de retail business. Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting.
De bezettingsgraad is al meer dan 10 jaar hoger dan 98%.
Risico op het vlak van verhuurbaarheid en kwaliteit van de huurders.
Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt.
Beperkende factoren en beheersing Permanente opvolging door middel van wekelijkse incasso- en propertymeeting zorgen voor een goede informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterk know how en kennis van de retail business.
Omschrijving van het risico Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen.
Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert.
Het management doet al het mogelijke om op deze risico's te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken.
Omschrijving van het risico Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen of middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusies
en (partiële) splitsingen.
Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan Retail Estates.
Het risico bestaat dat bij deze transacties verborgen passiva op Retail Estates worden overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep.
Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico's te identificeren (cf. "due diligence" proces met betrekking tot o.m. technische, financiële, fiscale en boekhoudkundige en juridische risico's) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen.
Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren.
Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot
vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert bijkomende kosten op, indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden.
Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed te leggen.
Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d.
Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit
te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt.
Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders.
Omschrijving van het risico Wegvallen van sleutelfiguren binnen de organisatie.
Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden.
Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team.
Risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuurramp, cybercriminaliteit,…).
Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit.
Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook gebackupt op verschillende manieren (on site, off site op tape en in the cloud).
Er werden ook de nodige maatregelen genomen in verband met toegang en beveiliging.
Retail Estates wordt voor ICTgerelateerde diensten ondersteund door een externe partner, waarmee een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten.
Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team.
Omschrijving van het risico Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien.
Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te financieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt.
Het niet beschikbaar zijn van financiering ter terugbetaling van intresten, kapitaal of operationele kosten.
Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows.
Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversificatie van de financieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners.
We verwijzen naar bijlage 34 e.v. voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de nietgebruikte kredietfaciliteiten.
De vennootschap loopt risico's op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten.
Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit.
Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten met mogelijke impact op NAW.
In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Er is immers asymmetrie tussen het afdekkingsinstrument waar retail estates een negatieve rente dient op te betalen terwijl de banken een bodem (floor) van 0% hanteren.
De vennootschap hanteert een conservatief beleid waardoor dit renterisico tot een minimum beperkt wordt.
Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van "Interest Rate Swaps". De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze
instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Dit is echter een nietgerealiseerd en non-cash item. > Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet.
De vennootschap heeft met haar 4 grootbanken het risico van de "floors" zoveel mogelijk beperkt door enkel floors toe te staan voor het gedeelte van de kredieten dat niet is ingedekt of door floors in te bouwen in de IRS'en.
We verwijzen naar bijlage 34 e.v. voor meer informatie met betrekking tot de indekkingen van de Vennootschap.
Omschrijving van het risico Het aangaan van bankkredieten en het afsluiten van indekkingsinstrumenten bij financiële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze financiële instellingen in gebreke zouden blijven.
Opzegging van bestaande kredietlijnen, die dan moeten geherfinancierd worden bij een andere bank/financierder wat herstructureringskosten met zich meebrengt en het risico op hogere intrestkosten voor de nieuwe kredieten.
Dit risico wordt beperkt door de bankkredieten en de aangegane indekkingsinstrumenten te spreiden over verschillende bankiers.
Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten.
Het niet-respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben.
De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten afgesproken:
De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%.
De vennootschap voldoet aan alle door de banken gestelde convenanten. Daarnaast stelt Retail Estates nv, overeenkomstig art. 24 van het GVV-K.B., een financieel plan met een uitvoeringsschema op zolang de geconsolideerde schuldgraad, zoals gedefinieerd in hetzelfde K.B., meer dan 50 % bedraagt. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 65 % van de geconsolideerde activa. De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd. Deze verplichting heeft geen impact op het bancair convenantenrisico van de vennootschap.
Risico verbonden aan de evolutie van de reglementering Omschrijving van het risico Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van
vastgoed en aan de verlenging van vergunningen waaraan de vennootschap, haar vastgoed, en/of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moet voldoen.
Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten.
Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.
Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de Vennootschap (zie in dit verband "Risico's verbonden aan de evolutie van de reglementering"), de Vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de Vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen.
Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving.
De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen.
De vennootschap beschikt over een corporate governance charter en een verhandelingsreglement. Beide documenten zijn opgenomen op de website van de vennootschap en worden ook bekendgemaakt aan het team. Het corporate governance charter werd opgesteld op basis van de code 2009 van de commissie corporate goverance (https://www. corporategovernancecommittee.be)
Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke weten regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code 2009)
Het ontbreken van de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden.
Impact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand.
Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden.
Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden.
Het management besteedt de nodige aandacht aan het nazicht van stedenbouwkundige vergunningen bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden.
Verder probeert het management continu veranderingen met betrekking tot stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen en de naleving ervan te evalueren en eventueel op dergelijke veranderingen te anticiperen.
Risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV's waardoor de vennootschap niet langer het gunstig fiscaal transparantiestelsel voor GVV's genieten. De vennootschap is bovendien onderhevig aan het risico van toekomstige ongunstige wijzigingen aan dit stelsel.
Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van openbare GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.
Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.
Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV's.
Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV's vertegenwoordigen.
Omschrijving van het risico De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH. 423/567.729 van
de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IFRS 13.
Omschrijving van het risico De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv, in zijn hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV-wet.
Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.
Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. > Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV's. > Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV's vertegenwoordigen.
Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.
Het afgesloten boekjaar zal de geschiedenis van ons bedrijf ingaan als een scharnierjaar. We vierden op 28 maart jongstleden de twintigste verjaardag van de eerste beursnotering te Brussel en op 11 april 2018 de eerste notering van het aandeel te Amsterdam. Toch zijn dit maar anekdotes in vergelijking met de strategische beslissing om de thuismarkt te verruimen tot Nederland waar op minder dan 12 maanden tijd 296,73 mio EUR geïnvesteerd werd in een portefeuille retailparken verspreid over de Randstad, het centrum en het zuiden van nederland. Liever dan haar vastgoedniche van de "out-of-town" te verlaten werd gekozen om binnen dezelfde niche in het nabije buitenland te investeren. De sterke positieve dynamiek die de Nederlandse economie in het algemeen kent en de detailhandel in het bijzonder is daar niet vreemd aan. De investering heeft trouwens voldoende schaalgrootte bereikt om het propertymanagement in handen te nemen met een team medewerkers die vanuit het hoofdkantoor te Leiderdorp functioneren. De investeringen in de Belgische markt worden niet verwaarloosd, zij het dat ze, door de schaarste van goede investeringsobjecten, de vorm aannemen van complexere transacties waarbij Retail Estates voor eigen rekeningen ontwikkelingen realiseert op maat voor haar klanten of de vorm aannemen van uitbreidingen of verbeteringen van winkelparken in haar portefeuille.
Wij zijn niet blind voor de uitdagingen waar onze klanten, de detailhandelaars, voor staan. De out-of-town handel is ontstaan in de jaren zeventig en tachtig in de golf van cash-and-carry concepten die de detailhandel destijds overhoop gezet hebben. De handelaars zochten grotere winkeloppervlakten om een groter aanbod aan te bieden. Uitgangspunt was dat de winkel een overvloed aan keuze diende te bieden waarin de consument onvermijdelijk wel zijn keuze zou vinden met de bijstand van een verkoper. Diens kennis was dan ook afgestemd op het aanbod dat door zijn collega's in de aankoopdienst was samengesteld en dat op diens visie van de consumentenwensen was gebaseerd. Vandaag schiet van deze filosofie weinig over: de ruime toegang die de consument vandaag heeft tot het volledige productaanbod dat hij op het internet kan vinden, heeft de machtsverhoudingen tussen winkeliers en consumenten omgegooid. Vandaag loopt de klant met de smartphone in de hand de winkel binnen en is hij meer dan ooit de koning. Winkels worden meer door vraag dan aanbod gedreven met de e-commerce als alternatief kanaal voor iedereen die in winkels zijn keuze niet vindt. De gevolgen zijn aanzienlijk: verkopers moeten niet alleen het aanbod in hun winkel kennen maar ook wat er elders beschikbaar is. Winkels worden kleiner want de moderne klant koopt ook vlot goederen die niet in de winkel aanwezig zijn en indien gewenst thuis geleverd worden. Meer dan ooit worden onze panden met uitrustingen voor nachtlevering voorzien. De winkelervaring moet ook moderner worden. De face-lift van ons retailpark te Braine l'Alleud is een voorbeeld van de initiatieven die Retail Estates neemt om de handelaar hierbij behulpzaam te zijn. Verspreid over onze jaarbrochure zal u een reeks foto's vinden die een sfeerbeeld geven van de "new-look" die we nastreven.
De financiering van de onderneming werd versterkt door verschillende kapitaalverhogingen voor een bedrag van 31,29 mio EUR en de reservering van een belangrijk gedeelte van het EPRA resultaat voor een bedrag van 9,67 mio EUR. De hernieuwing van diverse leningen die op hun einddatum kwamen evenals de bijhorende intrestindekkingen gebeuren aan een aanzienlijk lagere kostprijs wat in niet onaanzienlijke mate tot de stijging van het EPRA-resultaat in het afgesloten boekjaar heeft geleid.
Operationeel werden andermaal goede resultaten geboekt. De belangrijkste indicator hiervan is de hoge bezettingsgraad die voor de twintigste jaar op een rij de 98 procent overschrijdt. Ook op het huurincasso wordt een marginaal verlies geleden ( 0,01 mio EUR of 0,02 procent van de bruto huurinkomsten en de aangerekende service-fees). Dit alles bewijst voor ons de gezondheid van de vastgoedportefeuille.
De sterke groei van de onderneming in het algemeen en de opstart van de activiteiten in Nederland hebben zich vertaald in een verdere versterking van de diverse teams die de harde kern van het bedrijf vormen. Hierbij werd bijzondere aandacht gegeven aan de recrutering van medewerkers voor het Nederlandse property management dat vanuit het hoofdkantoor te Leiderdorp functioneert evenals aan de versterking van de financieel-administratieve diensten die in Ternat geconcentreerd zijn.
Het vooropgestelde dividend voor het boekjaar 2017-2018 dat wij tijdens de volgende algemene vergadering aan uw goedkeuring zullen voorleggen, bedraagt 3,60 EUR bruto (2,520 EUR netto) en vertegenwoordigt een stijging van meer dan 9% tegenover het dividend van het vorige boekjaar, wat aanzienlijk meer is dan de magere inflatie die we in dezelfde periode hebben gekend. Retail Estates keert aldus 40,99 mio EUR uit van haar courante winst en belegt het saldo van de niet-uitgekeerde winst in de groei van de onderneming.
Wij hopen dat u na lezing van onze jaarbrochure uw vertrouwen in onze onderneming zult hernieuwen. Samen met onze 25 medewerkers zet onze raad van bestuur zich in om een "sustainable growth" te realiseren die uw belegging optimaal ten goede moet komen. We investeren niet in een risicovrije omgeving, maar we wenden wel onze kennis en ervaring aan om de risico's te beperken. Hierbij gaat in de eerste plaats onze aandacht uit naar onze klanten en de consumenten die de retailers toelaten hun omzet te realiseren. Niet toevallig kiezen we opnieuw voor de slogan "In retail we trust".
Ternat, 18 mei 2018
Paul Borghgraef Jan De Nys Voorzitter Gedelegeerd van de raad van bestuur bestuurder
| O1 | INLEIDING | 28 |
|---|---|---|
| O2 Strategie - investeringen in perifeer winkelvastgoed |
29 | |
| O3 Een belegging via de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv |
31 | |
| O4 | Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar | 32 |
| O5 Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekeningen boekjaar 2017-2018 |
41 |
| O6 | CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING | 44 |
|---|---|---|
| O7 Beheer van de vennootschap | 51 | |
| O8 | ANDERE TUSSENKOMENDE PARTIJEN | 68 |
| O9 Aan– en verkoop aandelen Retail Estates nv – insider trading |
70 | |
| 10 Informatie krachtens art. 34 van het K.B. van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op |
||
| de gereglementeerde markt | 70 |
Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikel 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen. De volgens deze artikels vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen.
en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten,
financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen ("De groep") of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.
De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m² en 3.000m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000m².
De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.
Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.
Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. Retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 71 clusters en Retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft. Deze clusters en retailparken vertegenwoordigen samen 80,51% van de portefeuille. De vastgoedportefeuille is verspreid over België en Nederland..
De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.
Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland.
De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.
Per 31 maart 2018 heeft Retail Estates nv 817 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 973.525m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 98,11%.
De vennootschap heeft 12.599 m² winkeloppervlakte vergunde projecten in ontwikkeling die slechts op moment van voorlopige oplevering van de bouwwerken opgenomen worden in de vastgoedportefeuille en verwerkt worden in de berekening van de bezettingsgraad.
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2018 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.349,37 mio EUR (zijnde waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.392,43 mio EUR (zijnde waarde inclusief transactiekosten).
In het totaal heeft Retail Estates nv 15,31 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat "Distri-Land" en bezit de vennootschap thans 86,05% van de uitgegeven vastgoedcertificaten "Distri-Land". Dit vastgoedcertificaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 19,21 mio EUR.
Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardeprofiel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:
Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken.
Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.
Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod outof-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen – Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde "Randstad", het centrum en het zuiden van het land voor wat betreft Nederland).
Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en wegenisinfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.
Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.
Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht
voor onbepaalde duur.
Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt.
Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment te gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 18 mei 2018 hebben 5 aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel "structuur van het aandeelhouderschap" verderop in dit beheersverslag ).
In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www. retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.
De nettoactiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde (NAW) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 59,89 EUR per 31 maart 2018. Dit is een stijging van 4,76% (57,17 EUR het jaar voordien). Per 31 maart 2018 bedraagt de beurskoers van het aandeel 71,45EUR, wat een premie van 19,30% betekent.
De EPRA NAW bedraagt 61,33EUR, ten opzichte van 59,29 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is te verklaren door de positieve variaties op de waarde van de vastgoedbeleggingen en het resultaat van het boekjaar. Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates nv met 481.453. Er is met andere woorden geen verwatering voor wat betreft de NAW per aandeel.
Op 25 april 2018 werd een kapitaalverhoging afgerond ten belope van 123,4 mio EUR door uitgifte van 1.897.932 aandelen. Voor meer informatie verwijzen we naar het deel "gebeurtenissen na balansdatum" in het volgende hoofdstuk.
Retail Estates breidde het afgelopen boekjaar haar investeringen uit naar Nederland door de aankoop van 8 retailparken. Deze retailparken zijn bestemd voor volumineuze detailhandel en zijn in hoofdzaak verhuurd aan filiaalbedrijven. Zij tellen in totaal 134 winkelruimtes. De investeringen sub A tot E (hierna) vonden plaats eind juni 2017, de investeringen sub F tot H (hierna) werden verworven in de tweede helft van december 2017. Begin maart 2018 werden twee winkels verworven die grenzen aan het in december 2017 verworven retailpark te Cruquius.
De investering is gespreid over de volgende locaties:
Een retailpark met 12 winkelruimtes met een winkeloppervlakte van circa 23.250m². De belangrijkste huurders omvatten filiaalbedrijven zoals Beter Bed, Kvik, Bruynzeel Keukens en Swiss Sense.
Retail Estates verwierf 12 winkelruimtes met een winkeloppervlakte van 19.730m² in een retailpark van circa 40.000m² dat overigens nog een aantal "big box"winkels bevat. In
de winkelruimtes die Retail Estates verwierf zijn enkel filiaalbedrijven gevestigd waaronder Kwantum, Leen Bakker, Swiss Sense, BCC, Beter Bed, Bruynzeel Keukens en Perry Sport.
(provincie Utrecht) Een retailpark van 18.452 m² winkeloppervlakte onder de vorm van een "woonmall" waarin een tiental winkelconcepten worden uitgebaat waaronder Trendhopper, Vtwonen, Auping, Xooon e.a..
(provincie Noord-Brabant) Het retailpark Oostplein telt 10 winkelruimtes met een winkeloppervlakte van 10.233m² Het is verhuurd aan filiaalbedrijven zoals Roobol, Kwantum, Jysk, Carpetright en Beter Bed. Dit retailpark zal in de volgende jaren een facelift en een gedeeltelijke herstructurering ondergaan.
(provincie Zuid Holland) Het retailpark Euromarkt telt 13 winkelruimtes met een winkeloppervlakte van 10.123m² winkelruimte. De belangrijkste huurders zijn Gamma, Aldi en Roobol. In tegenstelling tot de andere winkelparken bevindt het zich in de stedelijke agglomeratie (type "edge –of-town").
Woonboulevard Heerlen heeft meer dan 50 gespecialiseerde winkels en is één van de grootste winkelboulevards van Europa. Het park bestaat uit twee
delen: Plein 1 en Plein 2 en heeft een uitstekende toegankelijkheid vanaf de A76 snelweg. De A76 strekt zich uit van de Belgische tot de Duitse grens, wat het winkelpark toegankelijk maakt voor Duitse en Belgische bezoekers. Het verzorgingsgebied beslaat 1,3 mio inwoners. Heerlen 1 bestaat uit 21 winkelpanden voor 39.891 m², Heerlen 2 bestaat uit 26 winkelpanden voor 35.023 m².
(Haarlemmermeer - Provincie Noord-Holland) Cruquius Boulevard, met een oppervlakte van circa 35.000 m2 en 25 huurders, gaat door zijn grote concentratie aan huurders en aantrekkelijke klantenzone door als de absolute toplocatie van Nederland. Het maakt deel uit van een winkelzone die in het totaal 88.650 m2 winkeloppervlakte bedraagt. In de onmiddellijke omgeving liggen grote stedelijke centra zoals Haarlem, Hoofddorp en Amsterdam en residentiële zones met de hoogste koopkracht van Nederland. Het verzorgingsgebied telt 1,7 mio inwoners.
In de marge van deze transactie werd begin maart 2018 bijkomend twee verhuurde winkelpanden aangeschaft in Cruquius.
Deze twee winkelpanden vertegenwoordigen een winkeloppervlakte van 6.397 m2 en zijn in gebruik als verkooppunten in DIYproducten onder de handelsnaam van respectievelijk Praxis en Gamma. De totale investering bedraagt 9 mio EUR wat ten opzichte van de netto huur van 0,61 mio EUR een aanvangsrendement
van 6.78% vertegenwoordigt. De fair value bedraagt volgens de vastgoeddeskundige 8,6 mio EUR.
Dit lokaal retailpark van 24.721 m2 met 11 huurders ligt aan de afrit van de snelweg vlak bij de stad Zwolle met haar 125.000 inwoners. Het is het enige retailpark in de ruime regio en een stabiele waarde.
De investering in de aankoop van deze winkelparken (sub A – sub E) bedraagt EUR 75,61 mio, inclusief overdrachtsbelasting en notariskosten. De netto huuropbrengsten bedragen EUR 5,85 mio. De netto-huur wordt berekend door de contractuele verschuldigde huur te verminderen met het Nederlandse equivalent van de onroerende voorheffing en de polderbelastingen om een met Belgische huren vergelijkbaar cijfer te verkrijgen. Het aanvangsrendement die deze netto-huren opleveren ten opzichte van de totale investering bedraagt 7,74 procent (bruto aanvangsrendement 7,98 procent). De fair value van deze investering bedraagt EUR 70,66 mio en stemt overeen met de schatting van de vastgoeddeskundige CBRE Nederland. In Nederland stemt de fair value overeen met de kostenkoperwaardering (investering exclusief overdrachtsbelasting van 6 procent en notariskosten van 1 procent).
Tevens werden in de marge van deze transacties 7 winkelruimtes verworven in het retailpark Meubelplein te Leiderdorp met een totale winkeloppervlakte van 5.898m²
waaronder een leegstaande winkel van 2.668m² en twee precaire verhuringen m.b.t. 1.409m² winkeloppervlakte. De netto huuropbrengsten van deze winkelpanden bedragen thans slechts EUR 0,17 mio. Na wederverhuur zullen deze niet-strategische panden verkocht worden. De investering in deze aankoop bedraagt EUR 2,10 mio, inclusief overdrachtsbelasting en notariskosten. De fair value volgens de vastgoeddeskundige CBRE Nederland bedraagt EUR 1,96 mio (waarde kosten koper exclusief overdrachtsbelasting). Het verschil tussen deze waardering en de aankoopprijs exclusief overdrachtsbelasting bedraagt EUR 0,37 mio en is toewijsbaar aan de waarderingsverschillen inzake de waardering van de leegstand.
De transactie (sub A tot sub E) werd gestructureerd door de aankoop via een nieuw opgerichte dochtervennootschap Retail Estates Nederland BV voor de bovengenoemde onroerende goederen. De financiering van deze transactie gebeurde door opname van bankleningen en voor 13 mio EUR door uitgifte van nieuwe aandelen.
De investering in de aankoop van de laatste 3 winkelparken (sub F tot H) bedraagt 205,44 mio EUR, inclusief overdrachtsbelasting en notariskosten. De netto huuropbrengsten bedragen EUR 13,44 mio. De netto-huur wordt berekend door de contractuele verschuldigde huur te verminderen met het Nederlandse equivalent van de onroerende voorheffing en de polderbelastingen om een met Belgische huren vergelijkbaar cijfer te verkrijgen. Het aanvangsrendement die deze netto-huren opleveren ten opzichte
van de totale investering bedraagt 6,54 procent (bruto aanvangsrendement 6,74 procent). De fair value van deze investering bedraagt EUR 196,70 mio en stemt overeen met de kosten-koperwaardering (investering exclusief overdrachtsbelasting van 6 procent en notariskosten van 1 procent).
Deze investering (sub F tot H) werd gestructureerd door aankoop van het vastgoed via verschillende nieuw opgerichte dochtervennootschappen (4 in totaal). De financiering van deze transactie gebeurde door intragroep financiering na de opname van bankleningen door Retail Estates nv.
Op 31 oktober 2017 heeft Retail Estates de exclusieve controle verworven over de vennootschap Librajem bvba (voorheen Prometra bvba). Deze vennootschap is eigenaar van 2 winkelruimtes in Libramont en 1 in Jemeppe-sur-Sambre. Deze winkels leveren een jaarlijks huurincasso op van 0,18 mio EU. De investering in deze transactie bedraagt 2,85 mio EUR.
La Louvière Op 5 februari werd 50% van de aandelen verworven over NS Properties bvba voor een bedrag van 1,19 mioEUR.
De vennootschap bezit 1 winkelpand in La Louvière dat aansluit bij de bestaande portefeuille van Retail Estates.
Bovenstaande verwervingen gebeurden aan een waardering die overeenstemt met de reële waarde van de betrokken winkelpanden of – parken, zoals bepaald door
de vastgoeddeskundigen CBRE of Cushman & Wakefield.
Op 31 maart 2018 is het totaalbedrag van de projectontwikkelingen EUR 24,98 mio. We onderscheiden 3 soorten projecten: speculatieve grondposities (de zogenaamde "landbank"), deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of in een latere fase verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is. Verder zijn er de projecten in aanvraag en de projecten in uitvoering.
Op 31 maart bedroegen de speculatieve grondposities EUR 5,14 mio, de projecten in aanvraag EUR 13,83 mio en de projecten in uitvoering EUR 6,01 mio.
A. Projecten in aanvraag – overzicht van de belangrijkste projecten In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een bruto winkeloppervlakte van 10.423m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten uit de wijde omgeving. Retail Estates NV heeft op 30 augustus 2016 de controle verworven (51%) over de vastgoedvennootschap Heerzele nv die eigenaar is van een onroerend aangrenzend goed te Wetteren. Na het bekomen van de nodige vergunningen wenst Retail Estates de uitbreiding van zijn retailpark te realiseren. De totale operatie bestaat in de creatie van circa 9.000 m² bruto winkeloppervlakte, een aanzienlijke
uitbreiding van de parking en een verwachte totale investering van EUR 14,40 mio. De verwachte realisatie van dit project is september 2019.
Verder wenst te vennootschap te investeren in de uitbreiding van haar winkelcluster te Namen-Zuid en dit voor haar eigen rekening ten behoeve van een doe-het-zelf zaak in Jambes. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 12 mio EUR en zal bestaan uit de oprichting van een winkelpand van ca 8.000m². De realisatie wordt verwacht tegen juni 2019.
Project op maat voor Aldi in Nijvel: Er wordt voor Aldi op maat gebouwd (2000 m²). Deze winkel past in het nieuwe concept dat Aldi aan het uitrollen is en bestaat uit een grote winkeloppervlakte met ondergrondse parking en roltapijten. De totale bijkomende investering zal EUR 2,53 mio bedragen. Hiervan zal nog 1,97 mio EUR geïnvesteerd worden in het boekjaar dat start op 01 april 2018.
Uitbreiding van een bestaand winkelpark met 9.500 m² in Frameries. Het bestaande retailpark is een recent gebouwd complex dat in een dicht bevolkte regio tussen Mons (Bergen) en de
Franse grens uitgebouwd werd tot een sterke aantrekkingspool. De 8 winkels die sinds 2012 geopend werden vertegenwoordigen ca. 10.000 m² winkeloppervlakte. Retail Estates heeft de aangrenzende projectgronden verworven en zal de resterende 9.500 m² realiseren
uitbreiding en vernieuwing van een winkeloppervlakte van 2.000 m² in Gentbrugge voor Brantano. Dit project heeft een aanvang genomen in februari 2018. Er werd voor dit project reeds EUR 0,36 mio geïnvesteerd, en er worden nog EUR 0,86 mio investeringen verwacht.
Overige projecten: dit betreft verschillende kleinere projecten en uitbreidingen. De verwachte investering voor deze projecten bedraagt EUR 0,64 mio.
De totale nog te verwachten investering van de bovenstaande projecten bedraagt EUR 16,74 mio.
In het derde kwartaal van het boekjaar 2017/2018 werd het project in Braine L'Alleud opgeleverd. Het betrof een opfrissing van het bestaande retail park in Braine L'Alleud waarbij een face lift werd gegegeven aan het volledige park. Eerder dit boekjaar werd ook reeds het project in Ath opgeleverd. De totale investering bedroeg EUR
2,85 mio. De reële waarde van het project in Braine bedroeg bij oplevering 2,41 mio EUR. De reële waarde van het project in Ath bedroeg 0,45 mio EUR.
Retail Estates nv besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.
Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte; geregeld maakt Retail Estates nv gebruik van deze gelegenheid om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder.
Dergelijke investeringen laten toe een "win-win"-relatie uit te bouwen met de huurders. Restgronden worden zo gerentabiliseerd en de omzetgroei laat de huurder toe de huurstijging te betalen.
Het voorbije boekjaar werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 7,64 mio EUR. Op deze desinvesteringen werd een meerwaarde gerealiseerd
Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks weerkerend verkoopprogramma van individuele winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates nv horen.
De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2017-2018 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 309,39 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met 8,50 mio EUR in boekjaar 2017-2018 als gevolg van deze investeringen en dalen met 0,25 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2017 zouden de huurinkomsten met 20,08 mio EUR gestegen zijn.
De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in de kapitaalmarkt) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).
Bezettingsgraad De bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bedraagt 98,11%.
Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname
beschouwd te worden waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur van dwingend recht is en een driejaarlijkse opzegmogelijkheid voorziet voor alle huurders.
In het afgelopen boekjaar hebben 3 kleinere KMO-huurders het faillissement aangevraagd. Voor de oninbare vorderingen werden de nodige voorzieningen aangelegd.
Op het einde van dit boekjaar bedragen de uitstaande handelsvorderingen 1,93 mio EUR. 0,16 mio EUR heeft betrekking op het werkings- en reservefonds. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de gevraagde bankgaranties – en de niet-vervallen vorderingen is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 9,86% (0,25 mio EUR) van het openstaand bedrag op 31 maart 2018.
Er werden in het voorbije boekjaar 2 panden vernield door brand. De schade werd verhaald op de verzekering. Vandalisme is voor winkels die gelegen zijn aan de rand van grote stedelijke agglomeraties helaas een recurrent probleem.
De bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille van Retail Estatesnv bedraagt 98,11%.
Op 5 april 2017 werden 174.404 nieuwe aandelen uitgegeven door inbreng van de resterende schuldvordering met betrekking tot de aankoop van de aandelen van de vastgoedvennootschap Hainaut Retail Invest die 25 winkelpanden bezit, verspreid over de provincie Henegouwen. De nieuwe aandelen delen in de winst van de vennootschap vanaf 1 april 2017.
Zoals vemeld onder het hoofdstuk Investeringen gebeurde de acquisitie van de Nederlandse vastgoedportefeuille gedeeltelijk door uitgifte van nieuwe aandelen. Deze aandelen werden op 29 juni 2017 uitgegeven door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal aan een emissieprijs van 65 EUR. Zij delen in de winst vanaf de aanvang van het boekjaar 2017-2018 dat loopt sinds 1 april jl. . Als gevolg van deze kapitaalverhoging werden 200.000 aandelen uitgegeven.
Op 29 maart 2018 is de raad van bestuur overgegaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal. In het bijzonder werd bij twee afzonderlijke maar aansluitende beslissingen tot de volgende inbrengen in natura overgegaan:
Vier winkelpanden gelegen in een retailpark te Libramont werden ingebracht voor een inbrengwaarde van 5,46 mio EUR. Deze winkelpanden zijn verhuurd aan filiaalbedrijven, zijnde:
JBC, Planet Parfum, Veritas en Pointcarré en leveren een huurincasso op van 0.31 mio EUR op jaarbasis. In dit retailpark had Retail Estates reeds eerder drie winkelpanden verworven op een totaal van 17 winkels die samen het retailpark vormen.
Er werden 83.973 nieuwe aandelen op naam uitgegeven aan een uitgifteprijs van 65 EUR. Deze nieuwe aandelen nemen deel in de winst van het lopende boekjaar dat op 1 april 2017 begon en op 31 maart 2018 zal afgesloten worden. Deze nieuwe aandelen worden bijgevolg uitgegeven met coupon 26, die het dividendrecht over het lopende boekjaar vertegenwoordigt, aangehecht. Zij vertegenwoordigen een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van 1.889.425,21 EUR en voor het saldo ten bedrage van 3.568.819,79 EUR een uitgiftepremie.
Een winkelpand gelegen op de toegangsweg naar de Carrefour-site te Herstal (Luik) werd ingebracht voor een inbrengwaarde van 1,5 mio EUR. Dit winkelpand is verhuurd aan Krëfel en levert een huurincasso op van 0,10 mio EUR. Het sluit aan bij de winkelcluster Herstal waar Retail Estates in het verleden reeds zes winkelpanden verworven heeft. Alle panden zijn gelegen op de toegangsweg naar de hypermarkt Carrefour en zijn tevens vlot bereikbaar van de ringweg van Luik.
Er werden 23.076 nieuwe aandelen op naam uitgegeven aan een uitgifteprijs van 65 EUR. De aandelen nemen deel in de winst van het lopende boekjaar dat op 1 april 2017 begon
en op 31 maart 2018 zal afgesloten worden. Deze nieuwe aandelen worden bijgevolg uitgegeven met coupon 26, die het dividendrecht over het lopende boekjaar vertegenwoordigt, aangehecht. Zij vertegenwoordigen een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van 519.218,99 EUR en voor het saldo ten bedrage van 980.721,01 EUR een uitgiftepremie.
Ingevolge deze kapitaalverhogingen bedraagt het totale kapitaal van Retail Estates nv op 31 maart 2018 213.521.069,56 EUR vertegenwoordigd door 9.489.661 volledig volgestorte gewone aandelen.
Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties voor institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 5,08 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 een commercial paper programma van (maximaal) 50 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door backuplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.
De gemiddelde intrestvoet bedraagt op 31 maart 2018 2,62% ten opzichte van 3,42% op 31 maart 2017.
Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag.
Op 21 december 2017 werd de fusie door overname van de vennootschap RWI Invest nv door Retail Estates nv vastgesteld door de raad van bestuur van de respectievelijke vennootschappen, met effect op 31 december 2017.
Op 31 januari 2018 werd de fusie door overname van de vennootschap Hainaut Retail Invest nv door Retail Estates nv vastgesteld door de raad van bestuur van de respectievelijke vennootschappen, met onmiddellijk effect.
Op 31 januari 2018 werd eveneens de fusie door overname van de vennootschap Foncière de la station Verviétoise bvba door Retail Warehousing Invest nv vastgesteld door de zaakvoerders en de raad van bestuur van de respectievelijke vennootschappen, met onmiddellijk effect.
Fusies van dochtervennootschappen vereenvoudigen het administratief beheer en verminderen de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates nv.
beheersverslag |
De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 10 april 2018 beslist om tot een kapitaalverhoging over te gaan. Het betreft een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders van Retail Estates. Tijdens de inschrijvingsperiode met onherleidbaar toewijzingsrecht die op 23 april 2018 werd afgesloten, werd op 1.669.426 nieuwe aandelen ingeschreven, hetzij 87,96% van de aangeboden nieuwe aandelen.
Alle onherleidbare toewijzingsrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 25, die bij de afsluiting van de inschrijvingsperiode niet waren uitgeoefend en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zijn op 25 april 2018 onder de vorm van scrips verkocht in het kader van een vrijgestelde versnelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbuilding" of versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, zoals beschreven in punt 8.1.3 van het Prospectus. De kopers van scrips hebben aldus op de nog 228.506 beschikbare nieuwe aandelen ingeschreven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als degene die gold voor de inschrijving door uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten, namelijk 1 nieuw
aandeel, met een inschrijvingsprijs van EUR 65,00 (inclusief coupon nr. 26, die het recht op het jaardividend over boekjaar 2017/2018 vertegenwoordigt, waarvoor een dividendprognose van EUR 3,60 bruto per aandeel wordt vooropgesteld en waartoe de jaarvergadering van Retail Estates, gepland op 23 juli 2018, zal beslissen) per nieuw aandeel, voor 5 onherleidbare toewijzingsrechten onder de vorm van scrips.
De bruto-opbrengst van het aanbod bedraagt na de inschrijvingsperiode met onherleidbare toewijzingsrechten en de vrijgestelde versnelde private plaasting van scrips het beoogd maximum van EUR 123.365.580. De netto-opbrengst van de verrichting wordt geschat op EUR 121.065.580.
Retail Estates heeft op 30 april een retailpark aangekocht in Spijkenisse, in de regio Rotterdam. Rotterdam is één van de 4 grootsteden die samen de "Randstad Holland" uitmaken. Het retailpark bestaat uit 23 winkelpanden en 1 horeca zaak die samen een bebouwde oppervlakte van 28.273 m 2 vertegenwoordigen. De totale investering bedraagt 47,20 mio EUR en levert een netto huur van 3,11 mio EUR op, wat een aanvangsrendement van 6,53 % oplevert. De fair value van deze investering bedraagt volgens de aangestelde vastgoeddeskundige 43,30 mio EUR.
De vastgoedbeleggingen (inclusief projectontwikkelingen) zijn toegeno men van 1.071,36 mio EUR naar 1.349,37 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 311,04 mio EUR en de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 7,54 mio EUR. De vaste activa aange houden voor verkoop zijn gestegen van 5,69 mio EUR naar 29,20 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de ver koopsovereenkomst is getekend, maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor 29,14 mio EUR activa toe gevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2017-2018 en voor 5,89 mio EUR activa verkocht.
De vlottende activa bedragen 39,78 mio EUR en bestaan voor 29,20 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 3,53 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 2,28 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 3,39 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 1,37 mio EUR uit overlopende rekeningen.
Het eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 568,33 mio EUR. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt
op 31 maart 2018 213,51 mio EUR, een stijging van 10, 83 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhogingen waarvan hoger sprake. Na aftrek van de kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het boekhoudkundig kapitaal 208,20 mio EUR. Er werden in het boekjaar 2017-2018 481.453 nieuwe aandelen gecreëerd. Om dezelfde reden nemen ook de uitgiftepremies toe van 157,53 mio EUR naar 177,99 mio EUR. De reserves bedragen 135,44 mio EUR en bestaan uit de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (113,37 mio EUR), het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (47,35 mio EUR), beschikbare reserves (15,07 mio EUR), wettelijke reserves (0,06 mio EUR) en verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (26,61 mio EUR) en door de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (13,79 mio EUR). De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren,
worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De negatieve waarde van deze instrumenten is ontstaan door de sterke daling van de rente die zich sinds eind 2008 doorgezet heeft onder impuls van de Amerikaanse en Europese centrale banken.
Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 46,70 mio EUR en bestaat voor 47,90 mio EUR uit EPRA resultaat, -1,31 mio EUR resultaat op de portefeuille en 0,10 mio EUR variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.
De langlopende verplichtingen bedragen 766,52 mio EUR en bestaan voor 746,00 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 5,01 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op toegelaten kasstroomafdekkingen (renteswaps) en de schuld t.o.v. de minderheidsaandeelhouders van Heerzele nv en Blovan nv.
Retail Estates nv stelt als streefdoel een dividend van 3,80 EUR bruto (2,66EUR netto) voorop voor het boekjaar 2018-2019
De kortlopende verplichtingen bedragen 59,32 mio EUR en bestaan voor 12,80 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van 0,31 mio EUR, geraamde belastingschulden voor 2,61 mio EUR, te ontvangen facturen voor 8,40 mio EUR en exit taksen ten belope van 1,07 mio EUR. De kortlopende financiële schulden bedragen 36,38 mio EUR.
Andere kortlopende verplichtingen zijn gedaald van 11,50 mio EUR tot 0,62 mio EUR. De daling is vooral toe te schrijven aan de inbreng van de resterende schuld voor de verwerving van de aandelen van Hainaut Retail Invest nv. Deze schuld is per 5 april 2017 ingebracht in het kapitaal van Retail Estates nv.
Per 31 maart 2018 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,62%.
Het nettohuurresultaat is gestegen met 11,82 mio EUR, vooral te verklaren door de verwerving van bijkomende panden (311,04 mio EUR) en oplevering van projecten in het boekjaar 2017-2018 (4,24 mio EUR) en de verwerving van de panden en oplevering van projecten in het vorige boekjaar die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden (2,09 mio EUR). De verkoop van panden heeft geresulteerd in een daling van het nettohuurresultaat met 0,25 mio EUR. De verkoop van de panden tijdens het vorige boekjaar resulteerde dit boekjaar in een daling van het nettohuurresultaat met 0,07 mio EUR.
De impact van contracthernieuwingen bedraagt 0,32 mio EUR. Verder is er nog de impact van korting (-0,17 mio EUR), leegstand ( -0,69 mio EUR) en indexatie (1,11 mio EUR).
De vastgoedkosten bedragen 6,12 mio EUR en zijn gestegen met 1,18 mio EUR, vooral te verklaren door de stijging van de technische kosten en commerciële kosten naar aanleiding van de uitbreiding van de portefeuille, en de stijging van de personeelskosten naar aanleiding van de uitbreiding van het personeelsbestand. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 4,52 mio EUR, een stijging van 1,58 mio EUR (53,62%) ten opzichte van vorig jaar vooral te wijten aan een stijging van de nietrecurrente erelonen en een stijging van de bedrijfsleidersvergoeding door de uitbreiding van het directiecomité met een Chief Investor Officer.
Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,09 mio EUR. Deze winst is het resultaat op de verkoop van 7,73 mio EUR panden (investeringswaarde). We verwijzen naar paragraaf "Desinvesteringen" in dit hoofdstuk voor meer details.
De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt -2,51 mio EUR. Er is een positief effect van indexaties, verscherping van de yield op toplocaties en de impact van huurhernieuwingen op retailparken een negatief effect door de afwaardering van de transactiekosten voor de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Het ander portefeuille resultaat bedraagt 1,11 mio
EUR en omvat vooral uitgestelde belastingen met betrekking tot de Nederlandse portefeuille.
Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt -17,37 mio EUR ten opzichte van -18,20 mio EUR vorig jaar. De daling van de gewogen gemiddelde interestvoet van 3,42% naar 2,62% compenseert de stijging van de interestlast door het opnemen van bijkomende leningen ter financiering van de verdere uitbreiding van de portefeuille. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt 0,10 mio EUR ten opzichte van 0,87 mio EUR vorig jaar. De daling van deze kosten zijn het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.
Het EPRA resultaat (dit is het nettoresultaat zonder het resultaat op de portefeuille) bedraagt 47,90 mio EUR ten opzichte van 39,12 mio EUR vorig jaar.
De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2018-2019, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 91,00 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn.
Net als in de vorige jaren verwacht Retail Estates nv dat het dividend voor het boekjaar 2018-2019 zal groeien in lijn met voorgaande jaren zodat het minimaal inflatiebestendig is. Retail Estates nv stelt als streefdoel een dividend van 3,80 EUR bruto (2,66 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2018-2019. Dit zou een stijging van 5,56% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2017-2018 (3,60 EUR bruto).
De raad van bestuur stelt voor de winst van het boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening, als volgt te besteden:
| (000) EUR | |
|---|---|
| Resultaat boekjaar | 45 637 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed |
2 555 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | -101 |
| Te bestemmen resultaat winst van het boekjaar | 48 091 |
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS) | 51 373 |
| Stijging van overgedragen winst naar aanleiding van fusies en andere |
1 472 |
| Andere | |
| Uitkering dividend 31 maart 2017 | -40 995 |
| Over te dragen resultaat | 59 941 |
De raad van bestuur van Retail Estates nv zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op 23 juli 2018, voorstellen om over het boekjaar 2017-2018 (dat een aanvang nam op 1 april 2017 om te eindigen op 31 maart 2018) een brutodividend uit te keren van 3,60 EUR bruto (of 2,52 EUR netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per
aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2017-2018.
De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.
De vennootschap bezit geen bijkantoren.
Deze verklaring kadert in de toepassing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 en van de wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.
Retail Estates nv hanteert de Code van 12 maart 2009 van de corporate governance commissie (https://www. corporategovernancecommittee.be/nl) als referentiecode (hierna "de Code").
Op 10 april 2018 werd een herwerkte versie van het Corporate Governance Charter en het Verhandelingsreglement goedgekeurd door de raad van bestuur waarbij rekening wordt gehouden met de meest recente ontwikkelingen ter zake. Het Charter is terug te vinden op de website: www.retailestates.com.
Retail Estates nv tracht zoveel mogelijk de bepalingen van de Corporate Governance Code na te leven. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen. Volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit") vervat in de Code is het toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap. Deze Code kan worden geraadpleegd op de website van de corporate governance commissie (https://www. corporategovernancecommittee.be)
Punt 2.9. De raad van bestuur heeft nog geen secretaris van de vennootschap aangeduid. Deze taak wordt waargenomen door één van de bestuurders. Op de volgende Raad van Bestuur zal de heer Koenraad Van Nieuwenburg worden voorgesteld als secretaris van de vennootschap.
Punt 3.5. Gelet op de activiteiten van de vennootschap en met name het feit dat het onderhandelen en sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de CEO, zonder dat de tussenkomst van de raad van bestuur in beginsel vereist is, zouden huurovereenkomsten (inzake detailhandelszaken waarmee een nietuitvoerende bestuurder verbonden is) tussen de vennootschap en één van haar niet-uitvoerende bestuurders onder de belangenconflictenregeling ('significante commerciële banden') kunnen vallen.
Punt 4.6. De vooropgestelde duur van het mandaat van 4 jaar wordt als te kort ervaren gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is, waardoor de mandaten allemaal een duur hebben van 6 jaar.
en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:
| % op datum van aanmelding1 |
Pro forma % op 31.03.2018² |
Pro forma % op 18.05.20183 |
|
|---|---|---|---|
| Groep Stichting Administratie kantoor 'Het Torentje' en Leasinvest optredend in |
|||
| gezamenlijk overleg | 10,03% | 10,47% | 10,47% |
| FPIM nv (Belfius Insurance) | 9,76% | 8,87% | 8,37% |
| KBC Groep nv | 7,59% | 2,98% | 3,01% |
| AXA nv | 7,01% | 6,71% | 6,71% |
| Federale Verzekering | 7,99% | 5,05% | 5,05% |
| Publiek | 57,62% | 65,93% | 66,39% |
1 Op basis van de noemer op het ogenblik van aanmelding. 2 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 31.03.2018 (9.489.661 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving. 3 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 18.05.2018 (11.387.593 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.
Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens de criteria gehanteerd door Euronext, heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.
De binnengekomen transparantieverklaringen zijn
consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates.com (onder rubriek Investor Relations / Het aandeel / Aandeelhoudersstructuur).
Conform de Corporate Governance regels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controleen risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving. Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende objectieven:
Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.
Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:
corporate governance regels en het bestaan van een remuneratiecomité en auditcomité; - het bestaan van een gedragscode (verhandelingsreglement) die meer bepaald onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen; - een uitgewerkt human resources beleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;
opvolging van procedures en formalisering van processen.
De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico's te beperken.
De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.
De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:
uitvoert. Alle gepubliceerde financiële informatie wordt (vooraf of achteraf) door de FSMA gecontroleerd; - ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 97% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door drie internationaal erkende onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Cushman & Wakefield en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen. Een beperkt deel van de portefuille wordt gewaardeerd door Stadim.
Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:
In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur wordt vooropgesteld.
Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging,… Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.
Er is een beheersoftwarepakket geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (overzicht van de huurcontracten, facturen, afrekening van kosten, opvolging van de betalingen,…). Dit pakket is bovendien gekoppeld aan het "boekhoudpakket".
Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflow posities, enz.
Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatieindicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.
In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider halfjaarlijks financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS-normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld
De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.
Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het "four-eyes" principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit over de financiële staten aan de raad van bestuur, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.
De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.
De voornaamste risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico's, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico's verbonden aan fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen, en (ix) reglementaire risico's.
Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.
Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de "compliance functie") omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.
De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance
functie. De "onafhankelijke compliance functie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:
Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader van de toepassing van de Belgische Corporate Governance Code, heeft Retail Estates nv in zijn gedragscode ("Verhandelingsreglement") regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code 2009). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com).
Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:
De beperkte omvang van het Retail Estatesteam draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming.
Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder 'Regeling van belangenconflicten' onder punt 7 van dit beheersverslag.
Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet.
Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen.
Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen.
Voor de risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/ of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager. Aangezien een groot aantal risico's juridisch van aard is, werd mevrouw Lore Leo, legal counsel (die deel uitmaakt van het M&A team; naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico's zich in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille), benoemd tot risk manager, waarbij deze overlegt met de compliance officer.
De risk manager werd op 14 maart 2018 benoemd voor een looptijd van 3 jaar en beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De risk manager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.
De raad van bestuur heeft als compliance officer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven.
De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als compliance officer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2021).
De persoon belast met de interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de
activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.
Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren.
De interne auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu VMB, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. De interne auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne auditor-rechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de finance en reporting analyst van de Vennootschap, de heer Giovanni Ronsse. Hij werd op 14 maart 2018 benoemd voor een looptijd van 3 jaar en beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.
Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de Vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV.
De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat sinds 4 april 2017 uit 12 bestuurders, zijnde 10 niet-uitvoerende bestuurders en 2 uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de chief financial officer (CFO)
De Raad van Bestuur heeft 3 comités opgericht, een remuneratieen benoemingscomité, een auditcomité en een directiecomité.
De Raad van Bestuur kwam in 2017- 2018 negen keer samen waarvan een aantal keer per conference call of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het remuneratie- en benoemingscomité en het auditcomité vergaderden tweemaal. Het directiecomité komt wekelijks samen.
Niettegenstaande de bepalingen van de Corporate Governance Code (dewelke voor bestuursmandaten een termijn van 4 jaar vooropstelt), werden alle mandaten van de bestuurders van Retail Estates nv hernieuwd bij de jaarvergadering van 1 juli 2016 voor een nieuwe periode van 6 jaar tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021.4 De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau:
− de Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van art 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code, deze werden herbenoemd bij de jaarvergadering van1 juli 2016, de buitengewone algemene vergadering van 6 januari 2016 en de buitengewone algemene vergadering van 4 april 2017; en − de Raad van Bestuur telt een meerderheid van nietuitvoerende bestuurders;
De bestuurders worden benoemd voor maximaal zes jaar en zijn herkiesbaar.
Deze bestuurders voldoen tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in bijlage A van de Code. De onafhankelijke bestuurders beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:
10% van Retail Estates nv zijn, noch bestuurder of kaderlid zijn van dergelijke aandeelhouder of hem vertegenwoordigen. Indien de bestuurder een deelneming van minder dan 10% bezit, mag hij de beschikkingsdaden met betrekking tot zijn aandelen of de uitoefening van de eraan gekoppelde rechten niet onderwerpen aan conventionele bepalingen of aan unilaterale verbintenissen die hij zou onderschreven hebben. De bestuurder mag een dergelijke aandeelhouder in geen enkel geval vertegenwoordigen;
4 De buitengewone algemene vergadering van 4 april 2017 is overgegaan tot de benoeming van (i) mevrouw Ann Gaeremynck tot onafhankelijk bestuurder in de zin van art. 526ter van het Wetboek van vennootschappen en (ii) de heer Victor Ragoen tot niet-uitvoerende bestuurder, telkens tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021.
uitgevoerd als niet-uitvoerend bestuurder zonder dat deze periode langer dan 12 jaar mag zijn;
De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het belang van de vennootschap. De samenstelling van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten van het beheer van een beursgenoteerde vennootschap en een GVV in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken tot maximaal 12. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de Raad van Bestuur van Retail Estates uit vier vrouwen en acht mannen, conform artikel 518bis van het Wetboek van vennootschappen.
Op datum van dit jaarverslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates nv samengesteld als volgt:
sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet."
| Naam | Functie | Datum aanvang huidig mandaat |
Datum waarop het mandaat verstrijkt |
Beroepsadres |
|---|---|---|---|---|
| Paul Borghgraef | Voorzitter van Raad van Bestuur | 01.07.2016 | AV 2021 | Industrielaan 6, 1740 Ternat |
| Jan De Nys | Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het directiecomité |
01.07.2016 | AV 2021 | Industrielaan 6, 1740 Ternat |
| Kara De Smet | Chief Financial Officer Lid van het directiecomité |
06.01.2016 | AV 2021 | Industrielaan 6, 1740 Ternat |
| René Annaert | Onafhankelijk bestuurder Voorzitter van het remuneratie en benoemingscomité Lid van het auditcomité |
01.07.2016 | AV 2021 | Mercatorlaan 4 – 1780 Wemmel |
| Jean-Louis Appelmans |
Niet-uitvoerend bestuurder Lid van het auditcomité |
01.07.2016 | AV 2021 | Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen |
| Rudy De Smedt | Niet-uitvoerend bestuurder | 01.07.2016 | AV 2021 | Stoofstraat 12 - 1000 Brussel |
| Christophe Demain | Niet-uitvoerend bestuurder | 01.07.2016 | AV 2021 | Galiléelaan 5 – 1210 Brussel |
| Ann Gaeremynck | Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité |
04.04.2017 | AV 2021 | Naamsestraat 69 - 3000 Leuven |
| Victor Ragoen | Niet-uitvoerend bestuurder Lid remuneratie- en benoemingscomité |
01.07.2016 | AV 2021 | Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen |
| Jean Sterbelle | Niet-uitvoerend bestuurder | 01.07.2016 | AV 2021 | Vorstlaan 25, 1170 Brussel |
| Leen Van Den Neste Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Voorzitter van het auditcomité |
06.01.2016 | AV 2021 | Sint-Michielsplein 16 – 9000 Gent |
|
| Herlinda Wouters | Niet-uitvoerend bestuurder | 06.01.2016 | AV 2021 | Watermanweg 92 – 3067 GG Rotterdam – Nederland |
5 van de 12 bestuurders vertegenwoordigen een referentieaandeelhouder: mevrouw Wouters namens de KBC Groep, de heer Appelmans namens Het Torentje (Leasinvest), de heer Sterbelle namens AXA, de heer Demain namens de Belfius-groep en de heer De Smedt namens Federale Verzekering.
De heren De Nys, Borghgraef en Annaert hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.
Overeenkomstig de Corporate Governance Code dienen nietuitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang en tijdsbesteding die betrekking heeft op een mandaat in een genoteerde vennootschap. Er wordt daarom aangeraden dat zij niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in genoteerde vennootschappen overwegen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan 5 mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen.
Hierna volgen de mandaten alsook een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van de verschillende bestuurders:
Dhr. Paul Borghgraef is sinds 2004 bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates.
Hij behaalde in 1976 een diploma Accountancy en Tax aan de Economische Hogeschool Antwerpen gevolgd door een postgraduaat Informatica en sociale wetgeving.
Hij begon zijn carrière in het beleidsaccounting departement van Kredietbank 1976.
Van 1977 tot 1978 werkte hij voor Dijker en Doornbos (huidige PWC) als auditor-tax specialist.
Vanaf 1978 bekleedde hij verschillende functies bij Krefima zoals gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité, uitvoerende bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur tot 2006.
Sinds 1995 is hij actief als rechter in handelszaken in de rechtbank van koophandel in Antwerpen
Comité: /
Dhr. Jan De Nys is gedelegeerd bestuurder van Retail Estates sinds
1998.
Hij behaalde in 1982 een licentiaatsdiploma rechten bij de Katholieke Universiteit Leuven gevolgd door een postgraduaat Europees Recht bij het Europa College in Brugge.
Hij begon zijn carrière in 1982 bij De Bandt, Van Hecke. Van 1999 tot 2002 bekleedde hij verschillende functies bij Mitiska nv waarvan hij tot 2009 bestuurder bleef.
Comité: /
Mevr. Kara De Smet is CFO van Retail Estates sinds 2006. Ze is uitvoerend bestuurder sinds januari 2016.
Ze behaalde in 1999 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven. Van 1999 tot 2006 werkte ze bij Deloitte als auditmanager.
Comité: /
Dhr. Annaert is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 7 juli 2015. De heer Annaert is voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité en tevens lid van het auditcomité van Retail Estates. Hij behaalde het diploma van bouwkundig Ingenieur aan de Sint-Lukas Hogeschool Brussel.
Dhr. Annaert vatte zijn carrière aan als studietekenaar bij Traction et Electricité. Van 1975 tot 1988 nam hij de functies van werf- en projectleider bij verschillende vennootschappen. In 1988 werd René Annaert bestuurderdirecteur bij de C.V.A. Wereldhave Belgium. Hij bekleedde deze functie tot 2000, waarop hij tot 2011 aan de slag ging als algemeen directeur bij Devimo nv. Sinds 2012 is Dhr. Annaert CEO van Brussels International Trade Mart.
− Onafhankelijk bestuurder bij Devimo Consult
Dhr. Jean-Louis Appelmans is bestuurder van Retail Estates sinds 9 maart 1998.
Dhr. Jean-Louis Appelmans is licentiaat handelswetenschappen en financiële wetenschappen (Vlaamse Economische Hogeschool Brussel). Hij ging in 1977 aan de slag als financieel analist bij Compagnie Maritime Belge. Van 1978 tot 1987 bekleedde hij verschillende functies binnen Chase Manhattan Bank (vandaag JP Morgan-Chase). Van 1987 tot 1989 was hij bij Crédit Lyonnais (vandaag Deutsche Bank) verantwoordelijk voor grote Belgische ondernemingen en KMO's. Sinds 1989 is hij bestuurder bij Extensa Group. Vanaf juli 1999 werd hij benoemd tot gedelegeerd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management nv, statutair zaakvoerder van de openbare GVV Leasinvest Real Estate Comm. VA.
− Audit comité
Dhr. Rudy De Smedt is bestuurder van Retail Estates sinds 7 juli 2015.
Dhr. De Smedt behaalde in 1984 zijn licentiaat in de wiskunde met optie statistiek aan de Vrije Universiteit Brussel.
Sinds 1987 is de heer De Smedt actief in de verzekeringssector. Na korte periodes bij Mercator en Baloise ging hij in 1991 aan de slag als verantwoordelijke hypothecaire kredieten bij Federale Verzekering. Dhr. De Smedt was ook verantwoordelijk voor de afdelingen Individueel leven en groepsverzekeringen. Sinds 2014 is hij Business Director bij Federale Verzekering.
− Business Director bij Federale Verzekering
Comité: /
Dhr. Demain is niet-uitvoerend bestuurder bij Retail Estates sinds 30 juni 2013. Hij heeft zijn diploma Toegepaste Economische Wetenschappen behaald aan de UCL.
Hij is Chief Investment Officer bij Belfius Insurance. Hij begon zijn carrière als trader bij Crédit Général, later bij Ippa Bank. Vanaf 1999 tot 2009 vervulde hij verschillende functies binnen Axa. Sinds 2013 is de heer Demain Chief Investment Officer bij Belfius Insurance.
Comité: /
Mevrouw Ann Gaeremynck is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 4 april 2017.
Mevrouw Ann Gaeremynck is doctor In de Toegepaste Economische Wetenschappen. Ze behaalde de titel aan de Katholieke Universiteit Leuven.
Ann Gaeremynck is gewoon hoogleraar aan de KU Leuven, Faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen.
Haar onderzoeksinteresse situeert zich vooral in het domein van governance, audit en financiële rapportering (oa met een studie rond disclosures rond fair value onder IAS 40).
− Bestuurder bij VIVES hogeschool − Bestuurder bij het ICCI (informatiecentrum voor het bedrijfsrevisoraat) − Extern lid auditcomité AZ Delta
− Remuneratie- en benoemingscomité
Dhr. Victor Ragoen is bestuurder van Retail Estates sinds 5 november 2004.
Hij was gedelegeerd bestuurder van New Vanden Borre nv tot en met 31 januari 2015. Hij heeft een licentie Handelswetenschappen en Financiële Wetenschappen en een master in marketing aan de Vlerick School behaald.
Hij startte zijn carrière in 1980 bij Ogilvy & Mather als junior account executive en stapte in 1981 over naar BBDO. Tussen 1982 en 1991 bekleedde hij verschillende marketingfuncties binnen American Express. Van 1991 tot 2007 is hij managing partner en later managing director van Vanden Borre. Tussen 2007 en 2011 was de heer Ragoen vice-voorzitter van KESA Electricals. Van mei 2011 tot februari 2015 was hij opnieuw managing director van Vanden Borre.
− Adviesfunctie FNAC Vandenborre
− Remuneratie- en benoemingscomité
Dhr. Jean Sterbelle is bestuurder van Retail Estates sinds 12 april 2013. Hij heeft een diploma graduaat vastgoedmakelaar en een certificaat vastgoeddeskundige aan de INFAC behaald. Van 1989 tot 1990 was hij adjunct van de verantwoordelijke voor veiligheid en gebouwen van de Morgan Guaranty Trust Company of New York (Euroclear Operation Centre). Van 1990 tot 2007 bekleedde hij verschillende vastgoedgerelateerde functies binnen de Fortis groep. Van 2007 tot juni 2014 was hij Head of Real Estate Commercial Management bij AXA Belgium - Letting & Investment, en vanaf juli 2014 is hij actief als Head of Transactions & Letting bij AXA Real Estate Investment Managers Belgium nv. Vanaf 1 juli 2014 is hij actief als Head of Transactions & Lettting bij Axa real Estate Investment Managers Belgium nv waar hij verantwoordelijk is voor het verhuren en voor de vastgoedtransacties voor rekening van alle Axa REIM klanten/investeerders (aankoop - verkoop).
Comité: /
Mevrouw Herlinda Wouters is bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016.
Mevrouw Wouters behaalde in 1990 een master Toegepaste Economische Wetenschappen en een master Pedagogische Wetenschappen, beide aan de Universiteit Antwerpen. Haar loopbaan startte Mevr. Wouters als business analist by Exxon Chemicals. Van 1983 tot 1997 was zij actief bij IndoSuez bank België, eerst als Global Relationship Manager, later als Branch Manager.
In 1998 maakte Mevrouw Wouters de overstap naar KBC Bank waar ze aan de slag ging als senior banker en later ook de functie van Corporate Business Development Manager uitoefende. Zij was Program Director bij KBC Financial Products Ltd van eind 2009 tot begin 2011. Deze functie bekleedde zij ook zes manden bij de Antwerp Diamond Bank.
Sinds juli 2011 is Mevrouw Wouters de General Manager van KBC Bank Nederland
General Manager van KBC Bank Nederland
Comité: /
Mevrouw Leen van den Neste is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016.
Mevrouw Van den Neste behaalde in 1988 haar diploma in de Rechten aan de Rijksuniversiteit Gent. In 1990 behaalde zij een speciale licentie in de Accountancy aan de Vlerick Management School te Gent.
Mevr. Van den Neste startte haar loopbaan bij KMPG Bedrijfsrevisoren, gevolgd door een functie als senior interne auditor bij VF dept. Internal Audit. In 1995 ging zij aan de slag bij de Groep Arco waar zij verschillende functies bekleedde om in 2005 directeur administratie en financiën te worden en vanaf 2007 tot 2011 was zij lid van het directiecomité van de Groep Arco.
In september 2011 trad Mevr. Van den Neste toe tot het directiecomité van VDK Bank, waar zij in april 2012 voorzitter van geworden is.
− Bestuurder KAA Gent CVBASO
− Bestuurder Centrale voor
Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen.
De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat voor zover geweten geen enkele bestuurder ooit veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement.
De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des-) investeringen en de financiering.
De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed; beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen; ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. Hij delegeert het dagelijks bestuur aan de gedelegeerd bestuurder die regelmatig rapporteert over het beheer en het jaarlijks budget en een trimestriële financiële en operationele rapportering voorlegt.
De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van Retail Estates nv zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met
het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering.
Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen.
De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken, die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.
Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur systematisch en op geregelde tijdstippen zijn omvang.
Retail Estates nv stelt een remuneratieverslag op inzake het bezoldigingsbeleid met betrekking tot zijn bestuurders. De raad van bestuur telt 10 niet-uitvoerende en 2 uitvoerende bestuurders, zijnde de chief financial officer (mevrouw Kara De Smet) en de gedelegeerd bestuurder (de heer Jan De Nys) die samen de effectieve leiding van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen waarnemen.
Het verslag werd opgesteld door het remuneratiecomité in toepassing van artikel 96 §3 van het wetboek van vennootschappen en werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 18 mei 2018.
Het zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 23 juli 2018 die het verslag per afzonderlijke stemming dient goed te keuren of af te keuren.
Het remuneratiebeleid van Retail Estates nv wordt zo opgesteld dat enerzijds rekening wordt gehouden met een marktconforme bezoldiging, die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders aan te trekken en te behouden en waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. Bovendien dient deze bezoldiging in evenredigheid te zijn met de verantwoordelijkheden verbonden aan de hoedanigheid van bestuurder in
een beursgenoteerde vennootschap. Anderzijds dient voldaan te worden aan de verwachtingen van de aandeelhouders in deze.
Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een aanpassing dient te worden doorgevoerd en geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de raad van bestuur, die dit op zijn beurt dient voor te leggen aan de algemene vergadering.
Het remuneratiecomité heeft in de loop van het afgelopen boekjaar tweemaal vergaderd waarbij de remuneratiebudgetten van de bestuurders afzonderlijk en het personeelsbudget in zijn geheel worden gecontroleerd en bijgestuurd waar noodzakelijk in functie van de verantwoordelijkheden van de betrokken personen en de doelstellingen op middellange en lange termijn die de raad van bestuur voor de onderneming heeft vastgesteld. Hierbij worden voor de uitvoerende bestuurders zowel het globale niveau van de bezoldiging als de spreiding van de verschillende onderdelen geanalyseerd.
We verwijzen naar het punt directiecomité onder het Activiteitenverslag en werking van de comités.
De vaste vergoeding van de voorzitter werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op de geregelde aanwezigheid en betrokkenheid van de heer Paul Borghgraef, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en klankbord is van de gedelegeerd bestuurder. Er is niet voorzien in een variabele bezoldiging of enig ander voordeel, noch in een vertrekvergoeding.
Sinds 12 januari 2016 is de heer Paul Borghgraef niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur. Hij ontvangt voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat geen separate bezoldiging.
De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding in hun hoedanigheid van bestuurder.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen enerzijds een vaste, jaarlijkse vergoeding van 6.000 EUR, anderzijds ontvangen zij zitpenningen van 1.500 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur en zijn comité(s).
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneraties, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn, noch voordelen in natura.
Op basis van het voorgaande werden de volgende vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders in 2017-2018, uit hoofde van de vergaderingen die plaats vonden op de maatschappelijke zetel van het bedrijf:
De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders.
De raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, is niet van plan om significante wijzigingen aan te brengen aan het remuneratiebeleid. Dat geldt zowel voor de uitvoerende als nietuitvoerende bestuurders en dit voor het boekjaar 2017-2018 en 2018-2019.
Voor wat betreft het activiteitenverslag van de raad van bestuur verwijzen we naar punt 4 van dit hoofdstuk.
Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur systematisch en op geregelde tijdstippen (minstens elke drie jaar) zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het directiecomité.
Binnen de raad van bestuur kunnen verschillende comités opgericht worden voor specifieke aangelegenheden.
| Jaarlijkse vaste vergoeding (EUR) |
Prestatie gebonden (EUR) |
Aanwezig heid Raad van Bestuur4 |
Aanwezig heid Audit comité |
Aanwezigheid Remuneratie en benoemings comité |
TOTAAL (EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Paul Borghraef | 60 000 | 0 | 7/7 | 60 000 | ||
| René Annaert | 6 000 | 16 500 | 7/7 | 2/2 | 2/2 | 22 500 |
| Jean-Louis Appelmans | 6 000 | 13 500 | 7/7 | 2/2 | 19 500 | |
| Christophe Demain | 6 000 | 6 000 | 4/7 | 12 000 | ||
| Rudy De Smedt | 6 000 | 9 000 | 6/7 | 15 000 | ||
| Vic Ragoen1 | 6 000 | 10 500 | 5/7 | 2/2 | 16 500 | |
| Jean Sterbelle | 6 000 | 9 000 | 6/7 | 15 000 | ||
| Leen Van den Neste | 6 000 | 16 500 | 7/7 | 2/2 | 2/2 | 22 500 |
| Herlinda Wouters | 6 000 | 7 500 | 5/7 | 13 500 | ||
| Ann Gaeremynck1 | 6 000 | 16 500 | 7/7 | 2/2 | 2/2 | 22 500 |
| Jan De Nys2 | 0 | 0 | 7/7 | 0 | ||
| Kara De Smet3 | 0 | 0 | 7/7 | 0 | ||
| TOTAAL vergoeding bestuurders |
114 000 | 105 000 | 219 000 |
1 Benoemd tot bestuurder vanaf 04/04/2017.
2 De heer De Nys ontvangt geen vergoeding in zijn hoedanigheid van bestuurder van Retail Estates
3 Mevrouw De Smet ontvangt geen vergoeding in haar hoedanigheid van bestuurder van Retail Estates
4 De Raad van Bestuur van 29 november 2017 die werd gehouden per conference call en de Raad van Bestuur van 29 maart 2018 die werd gehouden bij notariële akte zijn beide onbezoldigd en werden niet opgenomen in het overzicht hierboven.
De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden drie comités opgericht, een remuneratieen benoemingscomité, een auditcomité en met ingang van 1 april 2017 ook een directiecomité.
Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden:
• René Annaert – Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
Het comité kwam in 2017-2018 twee keer samen, in functie van het opstellen van het budget 2018-2019 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd.
De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door:
van de vergoeding van de leden van de raad van bestuur; • het opstellen van het remuneratieverslag.
Auditcomité Het auditcomité bestaat uit volgende leden:
• Leen Van den Neste – Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
• René Annaert – onafhankelijk bestuurder
• Ann Gaeremynck – onafhankelijk bestuurder (sinds 4 april 2017, daarvoor Vic Ragoen)
• Jean-Louis Appelmans – niet-uitvoerend bestuurder
Het comité kwam in 2017- 2018 tweemaal samen.
De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.
Directiecomité (sinds 1 april 2017) Het directiecomité bestaat uit volgende leden:
De taken van dit directiecomité betreffen hoofdzakelijk het dagelijks bestuur van Retail Estates nv en zijn participaties, de organisatie en het beheer van ondersteunende functies, het afsluiten van huurovereenkomsten, het onderzoek van investeringsen desinvesteringsdossiers, de voorbereiding van de financiële staten en alle operationele rapportering.
Voor de bevoegdheidsverdeling tussen het directiecomité en de raad van bestuur en voor de overige aspecten van de werking van het directiecomité wordt verwezen naar het charter van het directiecomité dat beschikbaar is op de website.
Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, voor een onbepaalde duur: de gedelegeerde bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates), en tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020/2021: mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Officer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates.
De remuneratie van de functie van CEO die sinds de beursnotering van Retail Estates nv in maart 1998 waargenomen wordt door de heer Jan De Nys, houdt rekening met diens ervaring en track record in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op de basis van opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. Hij oefent zijn mandaat ten persoonlijke titel uit als zelfstandig bedrijfsleider.
De vaste bezoldiging wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd. De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratiecomité. Deze vergoeding bedraagt maximaal 25% van de vaste bezoldiging. Zij is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2017- 2018 betrekking hadden op:
Uitbouwen "clusters",
verbeteringswerken en uitbreiding winkelpanden met het oog op de groei van de huurwaarde op lange termijn, actualisatie gebouwen
Uitbouw management- en personeelsteam, investor relations en "corporate identity".
De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging die zou worden toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens. De bepalingen die in het Burgerlijk Recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht.
De overeenkomst met betrekking tot de gedelegeerd bestuurder voorziet, in geval van opzeg door Retail Estates nv, in een opzeg van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de openbare GVV afziet van prestaties tijdens de opzegtermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging en de jaarlijkse premies voor groepsverzekeringen. De opzegtermijn werd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratiecomité rekening houdend met de bijdragen
van de gedelegeerd bestuurder aan de groei van de onderneming startend bij de beursnotering in maart 1998.
In geval van opzeg door de gedelegeerd bestuurder is deze gebonden aan een termijn van zes maanden.
Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging.
Er werden geen opties op aandelen voorzien, noch andere voordelen, behalve de beschikking over een pc en een gsm-toestel.
Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat.
De bezoldiging van de overige leden van het directiecomité omvat de volgende elementen: een basisvergoeding (een vaste vergoeding, overeenkomstig de managementcontracten, jaarlijks geïndexeerd), een variabele vergoeding, een pensioenplan (groepsverzekering met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen) en de andere componenten van de bezoldiging (premie voor een hospitalisatieverzekering en arbeidsongevallendekking, voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfsvoertuig). De variabele vergoeding van de overige leden van het directiecomité worden vastgesteld in functie van kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur vastgesteld en beoordeeld worden.
De vergoeding van de leden van het directiecomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2017/2018:
| Naam | Basisvergoeding in EUR |
Variabele vergoeding in EUR |
Premies Groeps verzekering in EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Jan De Nys | 280 | 39 | 75 | |
| Overige leden van | ||||
| het directiecomité | 393 | 27 | 50 | |
| Totale vergoeding 5 | 673 | 66 | 125 |
5 De leden van het directiecomité werd een GSM en laptop ter beschikking gesteld voor de uitoefening van hun functie.
Onder toezicht van zijn voorzitter evalueert de raad van bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, prestaties en relaties met het management, aandeelhouders en andere stakeholders.
Het doel van deze evaluatie is velerlei:
Ook de tijdige informatieverstrekking voorafgaand aan de raad van bestuur komt aan bod.
De evaluatie zelf gebeurt in de vorm van een schriftelijke procedure via een vragenlijst die individueel en anoniem dient te worden beantwoord.
In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/effectief leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet.
Voor verrichtingen (incl. het sluiten van een leasingovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de vennootschap en 2,50 mio EUR zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur, via een bijzondere volmacht.
In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van deze raad deelnemen.
Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij.
Er heeft zich het afgelopen boekjaar geen belangenconflict voorgedaan in de zin van deze artikelen.
Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van een 25-tal medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.
Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling, en de technische afdeling. Deze uitwisselling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten.
De vastgoedafdeling bestaat uit 6 personen, waaronder 3 property managers, een quality manager en 2 assistenten ter versterking van deze afdeling. Zij worden hoofdzakelijk gerekruteerd uit personen die actief zijn in de detailhandelsector zelf. Zij staan onder leiding van de CEO.
De technische afdeling bestaat uit een project- en building manager en 2 assistenten onder leiding van de CIO.
Het Nederlandse team bestaat uit een property manager, een building manager en een assistente. Zij rapporteren aan de CEO en CIO.
De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,10 mio EUR excl. BTW.
De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de wettelijke opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,04 mio EUR excl. BTW. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten).
Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting.
De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Ardalan Azari en de heer Arnaud De Bergeyck, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Pieter Paepen, en aan Stadim cvba (Uitbreidingsstraat 10-16 te 2600 Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Natalie Van Overbeke en de heer Philippe Janssens.
In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,32 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,35 mio EUR incl. BTW betaald
voor de prestaties van de periodieke schatting van het saldo van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen, bedraagt op jaarbasis 0,002 mio EUR incl. BTW.
De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.
De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer F. Adema en aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer G.J.W. Wesselink,
In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,12 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,05 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van het saldo van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen.
Jones Lang LaSalle heeft naar aanleiding van de verwerving van een retailpark in Heerlen een éénmalige, ad-hoc taxatie uitgevoerd omwille van conflicterende belangen bij de hierboven genoemde vastgoeddeskundigen.
De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.
Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.
Het verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code 2009).
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op 213.521.069,56 EUR en is verdeeld over 9.489.661 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen.
Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.
Bij de buitengewone algemene vergadering van 9 december
2013 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximum bedrag van 164.037.087,74 EUR op de data en in overeenstemming met de modaliteiten die door de raad van bestuur zullen worden bepaald, conform artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging werd verleend voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van deze beslissing, zijnde 17 december 2013.
De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.
De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv. De statuten van Retail Estates nv wijken niet af van de wettelijke bepalingen opgenomen in voormelde reglementering.
De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering
verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).
De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk "permanent document"van dit jaarverslag. Hun laatste herziening dateert van de Raad van Bestuur van 27 april 2018.
Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV's en worden louter ter informatie vermeld. De commissaris is nagegaan of de ratio's "EPRA resultaat", "EPRA NAW" en "EPRA NNNAW" werden berekend volgens de definities hernomen in de "EPRA Best Practices Recommendations" en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio's
overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde financiële staten hernomen zijn.
Retail Estates werd opnieuw opgenomen in de EPRA annual report Survey en kreeg hiervoor een gold award.
| EPRA Key performance indicatoren | 31.03.2018 | 31.03.2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Definities | Doel | EUR/ | EUR per | EUR/ | EUR per | |
| 1000 | aandeel | 1000 | aandeel | |||
| EPRA resultaat | Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten. |
Geeft de onderliggende operationele resultaten van een vastgoedbedriijf weer. Deze maatstaf geeft weer in hoeverre de uitkering van dividenden ondersteund wordt door de kernactiviteiten. |
47 900 | 5,13 | 39 115 | 4,34 |
| EPRA NAW | Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. |
Aanpassing van de IFRS NAW zodat relevante informatie over de reële waarde van de activa aan de aandeelhouders kan worden meegegeven voor vastgoedbeleggingen met een beleggingsstrategie op lange termijn. |
582 020 | 61,33 | 534 123 | 59,29 |
| EPRA NNNAW | EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen. |
Aanpassing van de EPRA NAV, zodat de aandeelhouders de relevantste informatie ontvangen over de reële waarde van alle activa en passiva. |
568 332 | 59,89 | 514 970 | 57,17 |
| Definities | Doel | % | % | |||
| EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) |
Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. |
Deze maatstaf maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken. |
6,73% | 6,52% | ||
| EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) |
Deze maatstaf integreert een aanpassing van het EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives zoals getrapte huurprijzen |
Deze maatstaf, waarbij rekening werd gehouden met huurvrije periodes en huurincenitves, maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken. |
6,73% | 6,52% | ||
| EPRA Huurleegstand |
Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. |
Geeft op een duidelijke wijze en gebaseerd op geschatte huurwaarde, het percentage van de leegstand weer. |
1,41% | 1,24% | ||
| EPRA Cost Ratio (incl. leegstands kosten) |
EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond |
Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. |
13,66% | 12,32% | ||
| EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten) |
EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond |
Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. |
13,35% | 12,01% |
|72 73|
| EPRA Resultaat | 31.03.2018 EUR/1000 |
31.03.2017 EUR/1000 |
|---|---|---|
| Netto Resultaat IFRS (groepsaandeel) | 46 695 | 52 136 |
| Correcties voor de berekening van het EPRA resultaat | ||
| Uit te sluiten: | ||
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | -1 399 | 13 754 |
| Ander portefeuilleresultaat | -144 | |
| Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 92 | 279 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | 101 | -869 |
| Aanpassingen voor minderheidsbelangen | ||
| EPRA resultaat (groepsaandeel) | 47 900 | 39 115 |
| EPRA resultaat (EUR/aandeel) (groepsaandeel) | 5,13 | 4,34 |
| EPRA Netto Actief Waarde (NAW) | 31.03.2018 | 31.03.2017 |
|---|---|---|
| EUR/1000 | EUR/1000 | |
| Netto Actief Waarde (groepsaandeel) volgens de jaarrekening | 568 332 | 514 970 |
| Netto Actief (EUR/aandeel) (groepsaandeel) | 59,89 | 57,17 |
| Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden | ||
| en de andere eigen-vermogensinstrumenten | ||
| Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties, | ||
| converteerbare schulden en andere eigen-vermogensinstrumenten | 568 332 | 514 970 |
| Uit te sluiten: | ||
| Reële waarde van de financiële instrumenten | -13 688 | -19 153 |
| EPRA NAW (groepsaandeel) | 582 020 | 534 123 |
| EPRA NAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel) | 61,33 | 59,29 |
| EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel) | 31.03.2018 | 31.03.2017 |
|---|---|---|
| EUR/1000 | EUR/1000 | |
| EPRA NAW (groepsaandeel) | 582 020 | 534 123 |
| Toe te voegen: | ||
| Reële waarde van de financiële instrumenten | -13 688 | -19 153 |
| Reële waarde van financiële schulden | 0 | |
| Uitgestelde belastingen | 0 | |
| EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel) | 568 332 | 514 970 |
| EPRA NNNAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel) | 59,89 | 57,17 |
| EPRA Netto Initieel Rendement | 31.03.2018 | 31.03.2017 | |
|---|---|---|---|
| EUR/1000 | EUR/1000 | ||
| Vastgoedbeleggingen (zonder vastgoed bestemd voor verkoop) fair value | 1 349 367 | 1 071 361 | |
| Transactiekosten | 43 060 | 26 556 | |
| Investeringswaarde | 1 392 427 | 1 097 917 | |
| Projectontwikkelingen | 24 981 | 18 825 | |
| Investeringswaarde van het vastgoed, beschikbaar voor verhuring | B | 1 367 446 | 1 079 092 |
| Geannualiseerde bruto huurinkomsten | 93 345 | 71 407 | |
| Vastgoedkosten | -1 550 | -1 039 | |
| Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten | -211 | -249 | |
| Recuperatie van huurlasten en belastingen door | 7 567 | ||
| de huurders op verhuurde gebouwen | 6 400 | ||
| Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | -8 498 | -6 851 | |
| Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen | -408 | -339 | |
| Geannualiseerde netto huurinkomsten | A | 91 795 | 70 368 |
| Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode of andere leasestimuli | |||
| Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten | C | 91 795 | 70 368 |
| EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) | A/B | 6,71% | 6,52% |
| EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) | C/B | 6,71% | 6,52% |
| Recuperatie van huurlasten en belastingen door |
|---|
| de huurders op verhuurde gebouwen |
| Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode of andere leasestimuli |
| EPRA Huurleegstand | 31.03.2018 | 31.03.2017 |
|---|---|---|
| EUR/1000 | EUR/1000 | |
| Geschatte huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes | 1 129 | 884 |
| Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille | 93 345 | 71 407 |
| EPRA Huurleegstand | 1,21% | 1,24% |
| EPRA Cost Ratio | 31.03.2018 | 31.03.2017 | |
|---|---|---|---|
| EUR/1000 | EUR/1000 | ||
| Algemene kosten | 4 518 | 2 941 | |
| Waardeverminderingen op handelsvorderingen | -13 | 288 | |
| Te betalen huren op gehuurde grond | 211 | 249 | |
| Vastgoedkosten | 6 124 | 4 940 | |
| Verminderd met: | |||
| Te betalen huren op gehuurde grond | -211 | -249 | |
| EPRA kosten (incl. leegstandskosten) | A | 10 629 | 8 169 |
| Leegstandskosten | B | -239 | -204 |
| EPRA kosten (excl. leegstandskosten) | C | 10 390 | 7 965 |
| Huurinkomsten verminderd met te betalen huren op gehuurde grond | 77 835 | 66 312 |
| EPRA kosten (incl. leegstandskosten) | |
|---|---|
| Leegstandskosten | |
| EPRA kosten (excl. leegstandskosten) | |
| % | % | ||
|---|---|---|---|
| EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten) | A/D | 13,66% | 12,32% |
| EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten) | C/D | 13,35% | 12,01% |
| O1 | PRESTATIES | 79 |
|---|---|---|
| O2 | Liquidity provider | 83 |
| O3 | Agenda van de aandeelhouder | 83 |
| 01.04.2017 31.03.2018 |
01.04.2016 31.03.2017 |
01.04.2015 31.03.2016 |
|
|---|---|---|---|
| Hoogste koers | 81,96 | 81,89 | 80,71 |
| Openingskoers op 1 april | 75,64 | 77,99 | 74,04 |
| Slotkoers op 31 maart | 71,45 | 76,90 | 78,00 |
| Gemiddelde koers | 73,59 | 77,54 | 73,53 |
| Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS) | 59,89 | 57,17 | 53,48 |
| Premies NAW t.o.v. slotkoers | 19,30% | 34,51% | 45,85% |
| Brutodividend | 3,60 | 3,30 | 3,20 |
| Nettodividend | 2,520 | 2,310 | 2,336 |
| Dividendrendement | 5,31% | 4,48% | 4,28% |
| Return nettoresultaat op eigen vermogen | 8,22% | 10,12% | 8,86% |
| Pay-out ratio (geconsolideerd) | 84,56% | 75,49% | 77,11% |
| Aantal aandelen | 9 489 661 | 9 008 208 | 8 866 320 |
| Marktkapitalisatie (mio EUR) | 678,02 | 692,73 | 691,57 |
| Free float percentage | 100% | 100% | 100% |
| Gemiddeld dagvolume | 10 810 | 7 207 | 4 664 |
| Jaarvolume | 2 734 885 | 1 873 888 | 1 189 395 |
Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext.
In het raam van de plannen van Euronext om haar koerslijst te hervormen en te harmoniseren en de visibiliteit en liquiditeit van de kleine en middelgrote ondernemingen te bevorderen, werden per 1 maart 2005 relevante benchmarks voor de mid caps en small caps gelanceerd.
Retail Estates nv maakt deel uit van de BelMid-index die uit 41 bedrijven bestaat.
De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt 678,02 mio EUR per 31 maart 2018.
Na de succesvolle plaatsing van nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging op 27 april 2018 voor een bedrag van 123, 37 mio EUR, bedroeg de martkapitalisatie 830,16 mio EUR met een uitstaand aantal aandelen van 11.387.593.
Op basis van de criteria van Euronext heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%
(in mio EUR)
Na de succesvolle plaatsing van nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging op 27 april 2018 voor een bedrag van 123, 37 mioEUR, bedroeg de martkapitalisatie 830,16 mio EUR met een uitstaand aantal aandelen van 11.387.593.
Het aandeel bereikte de hoogste koers van het jaar op 16 juni 2017 (81,96 EUR) en sloot het boekjaar uiteindelijk af op 71,45 EUR.
Het jaargemiddelde van de koers bedraagt 73,59 EUR. De grafiek hierboven geeft de beursprestaties van het Retail Estates-aandeel ten opzichte van de BEL 20 weer sinds de beursnotering. Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 126,60% ten opzichte van een stijging van de BEL 20 met 29,56%.
De koers van het aandeel Retail Estates is het afgelopen boekjaar gedaald ten opzichte van het begin van het boekjaar met 5,54%. De EPRA Belgium REIT index steeg met 2,38%.
Het aandeel bereikte de hoogste koers van het jaar op 16 juni 2017 (81,96 EUR) en sloot het boekjaar uiteindelijk af op 71,45 EUR.
0
50
100
150
200
250
300
Retail Estates nv - Bel 20
Retail Estates nv
Bel 20
aan 'reële waarde' is het afgelopen
voorheen. Deze stijging is te verklaren door het resultaat van het boekjaar.
Het voorstel van de raad van bestuur aan de algemene vergadering betreffende de bestemming van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, houdt in dat een bedrag ten belope van 40,99 mio EUR uitgekeerd wordt als brutodividenduitkering (vóór voorheffing).
Dit komt neer op een brutodividend van 3,60 EUR voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn vanaf 1 april 2017 (11.387.593 aandelen).
Dit is een stijging van 9,09% per aandeel in vergelijking met het dividend ontvangen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.
Binnen een bepaalde categorie van beleggingen kunnen de risicoprofielen en de rendementen aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de aard van de activiteiten en de specifieke kenmerken van de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven.
Hoe groter het risicoprofiel, hoe hoger het rendement dat een belegger zal vereisen.
Een aantal belangrijke factoren die de prestaties van de GVV's mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de huurders, de omvang van de eventuele leegstand, de rentestand en het algemene beursklimaat.
De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds zijn notering op de beurs steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar en tevens met de prestaties van de andere Belgische GVV's met een vergelijkbare bezettingsgraad en waardegroei van het onderliggende vastgoed.
Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een brug gezien tussen enerzijds een belegging in aandelen en anderzijds een obligatiebelegging of staatsbon. Het dividendrendement van Retail Estates nv bedraagt (bij een brutodividend van 3,60 EUR) het afgelopen boekjaar 5,31% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel (excl. dividend). De OLO 10-jaarsrentevoet bedraagt op 31 maart 2018 0,76%.
een stijging van 9,09% per aandeel in vergelijking met het dividend ontvangen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.
Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als marktanimator teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Sinds 1 oktober 2016 treedt De Groof Petercam eveneens
op als marktanimator.
De vergoeding voor het afgelopen boekjaar bedraagt 0,025 mio EUR excl. BTW voor 12 maanden voor elke marktanimator.
De algemene vergadering van de aandeelhouders vindt plaats in de kantoren van Retail Estates nv, Industrielaan 6, Ternat op vrijdag 23 juli 2018 om 10.00u.
Publicatie Jaarverslag 2017 - 2018 15 juni 2018
Algemene vergadering 23 juli 2018
Betaalbaarstelling dividend 31 juli 2018
Bekendmaking halfjaarresultaten 16 november 2018
Bekendmaking jaarresultaten van het boekjaar 2018 - 2019 17 mei 2019
| O1 DE MARKT VAN HET WINKELVASTGOED | ||
|---|---|---|
| IN DE PERIFERIE | 86 | |
| O2 | De vastgoedportefeuille | 88 |
| O3 | Verslagen van de vastgoeddeskundigen | 112 |
In de jaren '80 en begin jaren '90 leek een haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk. Medio jaren '90 heeft de verstrenging van de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wildgroei een einde kwam. Sindsdien zijn vele 'gelegenheidspromotoren' wegens de toenemende complexiteit van de markt verdwenen. Het aanbod van nieuwe panden liep vooral in Vlaanderen sterk terug, doch de vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en dalende rendementen. De winkelvastgoedmarkt in de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze van stadscentrumwinkelpanden, kantoren en semi-industrieel vastgoed.
Thans worden voor de beste locaties huurprijzen betaald van meer dan 120 EUR/m² per jaar in grote stedelijke agglomeraties en 100 EUR/m² in kleinere agglomeraties, en de rendementen van de absolute toplocaties situeren zich tussen 5% en 5,50%.
Aan de trend tot verdere stijging in de tophuurprijzen is sinds enkele jaren een einde gekomen, tenzij op uitgesproken toplocaties. Op deze locaties proberen huurders de huur betaalbaar te houden door de gehuurde oppervlakte te beperken.
Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde rendementen, versterkten de waardetoename van deze panden op toplocaties gedurende de afgelopen twintig jaar. De Belgische winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit, zowel langs investeerderszijde als bij de huurders.
De beste barometer voor het meten van de vraagzijde is de leegstand die in de portefeuille van Retail Estates nv reeds verschillende jaren minder dan 2% bedraagt. Huurders van perifeer winkelvastgoed betuigen een grote trouw aan hun verkoopspunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de ligging en anderzijds van de toekenning van de socioeconomische vergunningen die op het gebouw worden afgeleverd en niet op de huurder. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn om te verhuizen.
De huurders van de panden van Retail Estates nv zijn vooral filiaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO's die deze liggingen historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Ook vermogende particulieren betonen een stijgende interesse voor dit type vastgoed.
Vandaag zijn er een tiental institutionele investeerders zeer actief in dit segment. In het algemeen zijn er in België steeds meer geïntegreerde winkelparken of 'retail parks' zoals dit bijvoorbeeld in Groot-Brittannië of Frankrijk het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In België zijn dergelijke retailparken echter eerder kleinschalig (15.000 à 20.000m²) en vooral in Wallonië aanwezig. In Vlaanderen komen nieuwe retailparken eerder voor bij kleinstedelijke agglomeraties, zoals bijvoorbeeld de retailparken T-Forum en Be-MINE Boulevard in respectievelijk Tongeren en Beringen.
Een belangrijk gedeelte van de panden van Retail Estates nv werd opgericht langs grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grotere agglomeraties en vormen dikwijls clusters waar zij elkaars nabijheid opzoeken.
In de hedendaagse visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde zones expliciet aangeduid als grootwinkelgebied en andere als winkelarmgebied. Daar is er een verdere opvulling mogelijk. Daarbij valt niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen zich zullen realiseren ten gevolge van de regionalisering van het handelsvestigingsbeleid die op 1 juli 2014 effectief werd.
Retail Estates nv heeft de voorbije jaren een groot aantal retailparken verworven waarvan verschillende een "face-lift" ondergaan hebben of binnen middellange termijn zullen ondergaan.
Ook de uitbreiding van dergelijke sites biedt voor Retail Estates nv aantrekkelijke perspectieven.
De selectie van gepaste opportuniteiten, de planning en het beheer van de verbouwingen zijn arbeidsintensief. Zij vergen de nodige deskundigheid, maar worden beloond met een hoger huurrendement.
Sinds juni 2017 is Retail Estates actief in Nederland, waar ze geïnvesteerd heeft in 9 retailparken op 8 locaties. Deze winkelparken zijn bestemd voor volumineuze detailhandel en zijn in hoofdzaak verhuurd aan filiaalbedrijven. Consumentenbestedingen stijgen de laatste drie jaar aanhoudend in Nederland. De lage werkloosheid en de sterke economische groei van de Nederlandse economie volgen op jaren van 'draconische' besparingen die de overheidsfinanciën en de sociale zekerheid in evenwicht brachten maar ook de detailhandel in de periode 2008-2013 naar voordien ongekende diepte brachten. Vandaag bevindt het consumentenvertrouwen zich volgens het laatste kwartaalrapport van de overheidsdienst CBS op het hoogste punt van de laatste 10 jaar, in het bijzonder de residentiële vastgoedmarkt plukt hiervan de vruchten waardoor aankopen in woninginrichtingsgoederen pieken.
Investeringen in de out-of-town winkelmarkt hernemen sterk als gevolg van de betere perspectieven die handelaars er aankondigen. Nederland telt voor zijn 17 miljoen inwoners circa 200 buitenstedelijke
locaties waar volumineuze detailhandel is toegestaan. Het strenge stedenbouwkundige kader beperkt het aantal retailparken maar ook de handel die er mag uitgebaat worden. Zo is, in tegenstelling tot België, handel in voedingswaren, kleding en schoenen uitgesloten maar werd anderzijds ook de versplintering van het winkelaanbod over "baanwinkels" tijdig belet en in de richting van goed ontsloten retailparken gestuurd. De intrede van internationale institutionele beleggers in de verwerving van dit type vastgoed zit in een beginstadium.
De Belgische winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit, zowel langs investeerderszijde als bij de huurders.
Vastgoedverslag |
Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde
'out-of-town locaties'. Op 20 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart 2018 bestaat uit 817 panden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 973.525 m². De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 1.349,37 mio EUR. De investeringswaarde bedraagt 1.392,43 mio EUR.
De vastgoedportefeuille van de openbare GVV groeide in vergelijking met 31 maart 2017 (toen de reële waarde 1.071,36 mio EUR bedroeg) met 25,95%. Dit is het resultaat van acquisities evenals de oplevering van een aantal panden in eigen ontwikkeling.
De bezettingsgraad bedraagt 98,11%.
Tot 31 maart 2003: investeringswaarde Vanaf 1 april 2004: reële waarde (waardering volgens IFRS-normen)
Individuele baanwinkels zijn solitaire winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type.
Retailclusters zijn een geheel van
baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels.
winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig.
Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed, horeca en een logistiek complex te Erembodegem. Het complex in Erembodegem is in zijn totaliteit verhuurd aan Brantano nv via een huurovereenkomst die afloopt op 31 mei 2024. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand 4 De taartdiagrammen in dit hoofdstuk geven percentages weer op basis van de totale oppervlakte op 31 maart 2018
voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven.
Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject.
Individuele baanwinkels
Retailclusters Retailparken Andere
22,50% 9,30% 20,36% Op 31 maart 2018 maakt de Nederlandse portefeuille 23% uit van de totale portefeuille (in m²). 46% van de portefeuille is gelegen in het Vlaams Gewest, 31% in het Waals Gewest. De verhouding van de Belgische panden sluit aan bij de bevolkingsspreiding tussen beide gewesten.Verder bezit Retail Estates nv slechts twee winkelpanden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Dit gewest kent nauwelijks perifeer vastgoed en wordt dan ook door Retail Estates nv niet actief opgevolgd.
Het aandeel van de volumineuze detailhandel (37,34%) is sterk toegenomen ten opzichte van 31 maart 2017. Dit wordt grotendeels verklaard door de verwerving van de Nederlandse winkelparken, die bijna uitsluitend actief zijn in de volumineuze detailhandel. Samen met de sector van van verbruiksgoederen maken deze samen bijna 60% uit van de verhuurde oppervlakte. De huurders binnen deze sectoren zorgen voor een stabiele basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn en ook in mindere mate gevoelig zijn voor e-commerce. Retailers in de voeding vertegenwoordigen slechts 10,50%. Bovendien zijn de socio-economische vergunningen voor al deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen, wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt. 10,96% 15,87%
Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding (20,36% per 31 maart 2018 ten opzichte van 24,73% per 31 maart 2017) neemt lichtjes af maar blijft een belangrijk deel uitmaken van activiteiten van de huurders van Retail Estates.
Volumineus Kleding/schoenen Verbruiksgoederen
Andere
Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv bij de verhuring van zijn panden zich vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of franchisegevers.
Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze analyse een groot winkelbedrijf met ten minste vijf verkooppunten en een centrale administratie. In 1998 was reeds 82% verhuurd aan dergelijke filiaalbedrijven. Het percentage filiaalbedrijven en/ of franchisegevers bedraagt per 31 maart 2018 84%. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO's. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet, door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen.
Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie.
De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten. Deze kunnen in het beste geval, voor de Belgische markt, om de 9 jaar herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. Voor de Nederlandse markt hebben de standaardcontracten een termijn van 5 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegotiëren.
De gemiddelde contractuele huurprijs per m² bedraagt 96,08 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/ m²) bedraagt de stijging 60,39%, wat deels te verklaren is door de inflatie
Zeeland
en huurprijsverhogingen en deels door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden, die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen marktprijzen.
De grafieken hiernaast geven de spreiding van de gebouwen per provincie weer, in België en Nederland, op basis van het aantal m².
Onderstaande grafieken geven de ouderdom van de gebouwen weer in België resp. Nederland op basis van het gewogen gemiddeld aantal m².
7%
per 31 maart 2018.
ZuidHolland
1975
1980
1985
1990
1995
2000
2005
2010
Vervaldagen huurcontracten
De gewogen gemiddelde looptijd is 9,9 jaar voor de Belgische portefeuille en 4,2 jaar voor de
Nederlandse portefeuille.
Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle (Belgische) huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. In die omstandigheid staan alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maanden leeg.
In de berekening van de gewogen gemiddelde looptijd gaan we ervan uit dat de huurders geen gebruik maken van het 3-jaarlijkse opzegmogelijkheden.
In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 jaar, in België 9 jaar.
De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 44,65% van de brutohuurinkomsten en 44,62% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Ze vertegenwoordigen 300 winkels. In absolute cijfers vertegenwoordigt Brantano 4,34% van de huurincasso en voert hiermee de lijst van de vijf belangrijkste huurders aan. Brantano wordt gevolgd door Krëfel (3,15%), Leenbakker (2,93%), FNAC-Darty (Vandeborre)(2,60%) en Aldi (2,52%).
Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2018.
| RETAIL ESTATES | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.03.18 | 31.03.17 | 31.03.16 | ||
| Geschatte reële waarde2 (in €) | 1 349 367 320 | 1.071.361.000 | 1.000.799.000 | |
| Rendement (investeringswaarde)3 | 6,67% | 6,60% | 6,64% | |
| Contractuele huurprijzen (in €) | 92 216 148 | 70.522.410 | 66.600.791 | |
| Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen (in €) |
93 345 252 | 71.406.658 | 67.956.128 | |
| Totaal m² in portefeuille | 973 525 | 748.136 | 708.879 | |
| Aantal panden | 817 | 668 | 634 | |
| Bezettingsgraad | 98,11% | 98,13% | 98,22% | |
| Totaal m² in ontwikkeling | 12 599 | 9.742 | 6.552 |
2 Deze reële waarde bevat tevens de projectontwikkelingen, die niet inbegrepen zijn in de reële waarde vermeld in de conclusies van de vastgoeddeskundigen per 31 maart 2018
(zie verder in dit hoofdstuk).
3 De actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) gedeeld door de geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder rekening te houden met de projectontwikkelingen die aan kostprijs opgenomen zijn).
De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat op 31 maart 2018 uit onroerende goederen die eigendom zijn van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen.
De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2018 uit 10 winkelpanden die volledig verhuurd zijn.
Deze winkelpanden die zonder uitzondering gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv.
Overzicht vastgoedportefeuille U vindt hierna het overzicht van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en dochterondernemingen op 31 maart 2018.
De grootste cluster in onze portefeuille betreft twee retailparken in Heerlen, Nederland (met 42 verschillende huurders). De reële waarde van deze retailparken vertegenwoordigen samen 7,95% van de vastgoedbeleggingen van de Vennootschap. Aangezien het echer twee aparte fysieke gebouwen betreft met tussenin een Ikea die niet toebehoort aan onze portefeuille, dienen deze naar risico-inschatting in feite apart te worden bekeken. Voor verdere details in verband met deze twee retailparken verwijzen we naar onderstaande lijst.
De twintig belangrijkste huurders van Retail Estatesnv vertegenwoordigen 44,65% van de brutohuurinkomsten en 44,62% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille.
| Provincie | Cluster | Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings graad |
Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bru-Individuele | Jerusalemstraat 48-50, 1030 | ALDI Cargovil-Zemst nv | ||||||||
| Brussel | baanwinkels en | Schaarbeek | ||||||||
| andere | Ninoofsesteenweg 510, 1070 Anderlecht |
Orchestra - Prémaman nv | ||||||||
| 1981 - 1987 | 2 205 | 100,00% | 253 410,27 | 3 163 361,14 | 1 575 558,51 | 2 770 216,95 | ||||
| Avenue Reine Astrid 4/6, 1300 Wavre | Chaussea BRT bvba | |||||||||
| Rue Pont du Christ 32, 1300 Wavre | PIOCHEUR nv | |||||||||
| WBr Individuele |
Rue des Carabiniers, 1300 Wavre | Régie d'électricité de la ville de Wavre |
||||||||
| baanwinkels en | Rue du Bosquet 10 en 10A, 1370 Jodoigne | Literie Chanet & Fils SPRL | ||||||||
| andere | Avenue de Centenaire 42, 1400 Nivelles | BRICO BELGIUM nv | ||||||||
| Brusselsesteenweg 551, 1410 Waterloo | CARPETLAND nv | |||||||||
| Grand Route 49, 1435 Corbais | CHAUSSURES MANIET sa | |||||||||
| Chaussée de Namur 55C, 1400 | 1958 - 2013 | 7 353 | 98,79% | 780 329,66 12 215 527,12 | 5 171 833,34 11 462 542,34 | |||||
| Nivelles | Basic Fit België | |||||||||
| Chaussée de Namur 55D, 1400 | ||||||||||
| Nivelles | SND sa (Trafic) | |||||||||
| WBr-Nivelles | Chaussée de Namur 55A, 1400 | VOLTIS sa | ||||||||
| Nivelles | ||||||||||
| Chaussée de Namur 55B, 1400 Nivelles |
Menatam sa (Eggo) | |||||||||
| Chaussée de Namur, 1400 Nivelles | Fnac Vanden Borre nv | |||||||||
| Waals | 2015 | 5 783 | 100,00% | 592 386,27 | 9 415 519,60 | 4 132 179,08 | 9 249 552,46 | |||
| Brabant | Rue Pierre Flamand 205, 1420 Braine-l'Alleud |
Orchestra-Prémaman Belgium sa | ||||||||
| Avenue de la belle Province 37-39, 1420 Braine-l'Alleud |
AVA PAPIERWAREN nv | |||||||||
| Avenue de la belle Province 21, 1420 | Proximus nv (Belgacom) | |||||||||
| Braine-l'Alleud Avenue de la belle Province 31, 1420 |
||||||||||
| Braine-l'Alleud | BRANTANO nv | |||||||||
| Avenue de la belle Province 35, 1420 Braine-l'Alleud |
C&A België cv | |||||||||
| Braine l'Alleud | Avenue de la belle Province 27, 1420 | ANISERCO nv | ||||||||
| Braine-l'Alleud Avenue de la belle Province 29, 1420 |
LEGIO IMMO BELGIUM nv | |||||||||
| Braine-l'Alleud Avenue de la belle Province 33, 1420 |
||||||||||
| Braine-l'Alleud | MAXI TOYS Belgium sa | |||||||||
| Avenue de la belle Province 25, 1420 | MOBISTAR nv | |||||||||
| Braine-l'Alleud Avenue de la belle Provence 21, 1420 |
PIOCHEUR nv | |||||||||
| Braine-l'Alleud | CASA INTERNATIONAL nv | |||||||||
| 1989 - 2008 | 8 525 | 100,00% | 831 667,24 13 733 401,55 | 6 091 445,04 14 803 831,74 | ||||||
| Edingsesteenweg 75, 1500 Halle | KP Decor bvba | |||||||||
| Edingensesteenweg 75, 1500 Halle | Orchestra-Prémaman Belgium | |||||||||
| sa | ||||||||||
| Vlaams | Halle | Bergensesteenweg 162, 1500 Halle Demaeghtlaan 216-218, 1500 Halle |
AVEVE nv BRANTANO nv |
|||||||
| Brabant | Bergensesteenweg 420a, 1600 Sint | |||||||||
| Pieters-Leeuw | Chalet Center comm. v. | |||||||||
| Bergensesteenweg 460, 1600 Sint | ||||||||||
| Pieters-Leeuw | ||||||||||
| 1964 - 2006 | 7 456 | 100,00% | 476 156,93 | 7 178 031,04 | 5 327 602,84 | 6 160 459,74 |
| Provincie | Cluster | Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings Actuele graad Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
Provincie Cluster |
Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings graad |
Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) Verlengde Stallestraat 200, 1620 Drogenbos Verlengde Stallestraat 219, 1620 Drogenbos Verlengde Stallestraat 219 b, 1620 |
GOBREL sa Atlantis SPRL Retail Concepts nv (AS Adventure) |
Ant-Individuele baanwinkels en andere |
Slachthuisstraat 27, 2000 Antwerpen Frans Beirenslaan 51, 2150 Borsbeek (Antw.) Geelsebaan 64, 2460 Kasterlee Antwerpsesteenweg 482-484, 2660 Hoboken |
ALDI RIJKEVORSEL nv CARPETLAND nv Sint-Niklaas Doe het Zelf nv HUBO BELGIE nv |
|||||||||||||
| VBr-Individuele baanwinkels en andere |
Drogenbos Waterloosesteenweg 39, 1640 Sint Genesius-Rode/Rhode-Saint-Genèse Ninoofsesteenweg 386, 1700 Dilbeek Assesteenweg 66, 1740 Ternat Schaarbeeklei 115, 1800 Vilvoorde Goudbloemstraat 2, 1800 Vilvoorde Goudbloemstraat 4, 1800 Vilvoorde Waardbeekdreef 6, 1850 Grimbergen Hoogstraat 7, 1930 Zaventem Hoogstraat 7A, 1930 Zaventem Brusselsesteenweg 4, 3020 Herent Brusselsesteenweg 490, 3090 Overijse Leuvensesteenweg 168, 3290 Diest Leuvensesteenweg166, 3290 Diest Leuvenselaan 497, 3300 Tienen |
Fnac Vanden Borre nv BE PRO TOOLS sa CEMEPRO sprl (chateau d'ax) BRANTANO nv JBC nv DEVOTEC bvba KHARBAGH- ZAIDI ZERRAD - CHTAOU ALDI Cargovil-Zemst nv Perdaen Ronny Walla Sobo Badébana - Abelaki Kanaza AVA PAPIERWAREN nv KREFEL nv LEEN BAKKER BELGIE nv Sofico bvba Aldi Heusden-Zolder |
Antwerpen Noord |
Nekkerspoelstraat 447, 2800 Mechelen Bredabaan 968, 2170 Merksem Bredabaan 964, 2170 Merksem Bredabaan 891-893, 2170 Merksem Bredabaan 1205-1207, 2900 Schoten Bredabaan 1213, 2900 Schoten Bredabaan 1207, 2900 Schoten Bredabaan 1215, 2900 Schoten Bredabaan 1211, 2900 Schoten Bredabaan 1209, 2900 Schoten |
1973 - 1997 L&L Retail Belgium sa FUN BELGIUM nv LEGIO IMMO BELGIUM nv ALDI RIJKEVORSEL nv AVEVE nv Bedden en Matrassen BV FABRIMODE nv (Bel & Bo) C&A België cv CARPETLAND nv Chaussea BRT bvba Menatam sa (Eggo) Euro Shoe Group nv MAXI ZOO BELGIUM bvba Fnac Vanden Borre nv KOKIDO bvba |
6 826 | 100,00% | 718 305,80 10 559 635,97 | 4 667 368,79 | 9 644 126,33 | |||||||
| Vlaams Brabant |
VBr Kampenhout |
Mechelsesteenweg 44, 1910 Kampenhout Mechelsesteenweg 46, 1910 Kampenhout Mechelsesteenweg 93, 1910 Kampenhout Mechelsesteenweg 89 B, 1910 Kampenhout Mechelsesteenweg 91, 1910 Kampenhout Mechelsesteenweg 89, 1910 Kampenhout |
1970 - 2004 Euro Shoe Group nv FABRIMODE nv (Bel & Bo) NORDEX nv Standaard Boekhandel nv ZEEMAN textielSupers nv PIOCHEUR nv Swiss Sense bvba 1989 - 1995 |
25 792 4 536 |
100,00% 100,00% 507 214,30 |
3 006 596,68 43 023 017,05 18 556 907,80 36 311 281,71 7 904 956,71 |
3 241 148,94 | 2 157 788,68 | Antwerpen | Bredabaan 1203, 2900 Schoten | PRO-DUO nv Schot's Vishandel bvba ZEEMAN textielSupers nv KREFEL nv LEEN BAKKER BELGIE nv MEDINA nv (Bent Schoenen) L.TORFS nv HET BROEKENPALEIS nv JBC nv |
||||||
| Zaventem | Leuvensesteenweg 375, 1930 Zaventem Leuvensesteenweg 8, 1932 Sint Stevens-Woluwe Jozef Van Damstraat 3C, 1932 Sint Stevens-Woluwe Leuvensesteenweg 350, + 350, 1932 Sint-Stevens-Woluwe |
CARPETLAND nv VONIKA bvba E-Logistics nv PROMO SAPIENS nv Bedden en Matrassen BV COOLBLUE nv ANISERCO nv Retail Partners Colruyt Group nv ZEEMAN textielSupers nv KRUIDVAT bvba |
Ant-Westerlo | Bell Telephonelaan2/2, 2260 Oevel Bell-Telephonelaan 1/2, 2260 Oevel Hotelstraat 10, 2260 Oevel Hotelstraat 1, 2260 Oevel Hotelstraat 7, 2260 Oevel Hotelstraat 10, 2260 Oevel |
Orchestra - Prémaman nv 1976 - 2016 Merkkleding bvba ACTION BELGIUM bvba Zonnepanelen C&A België cv Euro Shoe Group nv FABRIMODE nv (Bel & Bo) KWANTUM BELGIE BV Geelen Maria KP Decor bvba |
32 127 | 100,00% | 4 643 577,85 75 437 613,37 22 997 439,10 69 730 663,52 | |||||||||
| Leuven-Oost | Tiensesteenweg 410, 3360 Korbeek-Lo Tiensesteenweg 370, 3360 Korbeek-Lo Tiensesteenweg 393, 3360 Korbeek-Lo Tiensesteenweg 1B, 3360 Korbeek-Lo Ridderstraat 2-12, 3360 Bierbeek Ridderstraat 10, 3360 Bierbeek Ridderstraat 12, 3360 Bierbeek |
HUBO BELGIE nv 1967 - 1996 LOVANIX bvba (Ixina) SANTANA INTERNATIONAL nv FUN BELGIUM nv Orchestra - Prémaman nv BRANTANO nv FABRIMODE nv (Bel & Bo) LEEN BAKKER BELGIE nv LEGIO IMMO BELGIUM nv PIOCHEUR nv L.TORFS nv |
15 380 | 93,76% | 1 216 924,81 18 489 558,19 10 989 609,93 17 838 775,66 | Donk 54/1, 2500 Lier Donk 54/2, 2500 Lier Donk 54/3, 2500 Lier Donk 54/4, 2500 Lier |
Zebulah nv HEUREKA bvba (franchisé Heytens) ZEEMAN textielSupers nv Hunkemöller Belgium nv 1988 - 2011 ANISERCO nv HEUREKA bvba (franchisé Heytens) Fnac Vanden Borre nv Manylion bvba (Ixina) |
12 640 | 77,80% | 913 776,24 16 111 785,37 | 9 030 345,08 16 041 151,20 | ||||||
| VBR-Sint-Joris Winge |
Aarschotsesteenweg 9, 3390 Sint-Joris-Winge |
1987 - 1993 Retail Concepts nv (AS Adventure) FUN BELGIUM nv BRANTANO nv 1984 - 2011 |
11 002 6 371 |
100,00% 100,00% |
1 373 709,52 20 778 427,48 850 658,30 12 486 792,74 |
7 860 643,63 19 463 834,23 4 552 328,01 12 498 582,95 |
Lier | Antwerpsesteenweg 308, 2500 Lier Antwerpsesteenweg 366, 2500 Lier |
Groep Bossuyt Belgie nv KREFEL nv Slaapadvies bvba BELGACOM MOBILE nv FUN BELGIUM nv 1993 - 2009 |
8 293 | 100,00% | 837 330,13 12 759 018,62 | 5 804 914,90 | 7 599 055,66 |
| Bouwjaar - | Actuele | Verzekerde | Aquisitie | Bouwjaar - | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provincie | Cluster | Adres | laatste renovatie Tenant | Bruto m2 Bezettings graad |
Huurinkomsten | RW | Waarde | waarde | Provincie | Cluster | Adres | ||||
| Koningin Astridlaan 85A bus 00.01, | C&A België cv | Lim-Individuele | Vredelaan 34, 3530 Houthalen | GROUP GL International nv | |||||||||||
| 2550 Kontich Koningin Astridlaan 83 bus 01.01, |
baanwinkels en | Grote Baan 212, 3530 Houthalen | JBC nv | ||||||||||||
| 2550 Kontich | Basic Fit België | andere | Meylandtlaan 171, 3550 Heusden Zolder |
LIDL | |||||||||||
| Koningin Astridlaan 83 bus 00.01, | Zebulah nv | ||||||||||||||
| 2550 Kontich | BRICO BELGIUM nv | ||||||||||||||
| Koningin Astridlaan 85 bus 01.01, 2550 Kontich |
LIN'S | Albert Heijn België nv | |||||||||||||
| Koningin Astridlaan 85 bus 00.001, | MAXI ZOO BELGIUM bvba MAGS bvba (Chaussea) |
||||||||||||||
| 2550 Kontich | Euro Shoe Group nv | MEDINA nv (Bent Schoenen) | |||||||||||||
| Boomsesteenweg 651, 2610 Wilrijk Boomsesteenweg 649, 2610 Wilrijk |
Décor Heytens Belgique nv KREFEL nv |
Lim-Beringen Koolmijnlaan 193, | L&L Retail Belgium sa | ||||||||||||
| Boomsesteenweg 649-651, 2610 | 3580 Beringen | Monashee bvba (Zeb) | |||||||||||||
| Wilrijk | ADEBO nv | H&M Hennes & Mauritz sa FABRIMODE nv (Bel & Bo) |
|||||||||||||
| Boomsesteenweg 945, 2610 Wilrijk | Obey nv | C&A België cv | |||||||||||||
| Antwerpen | Boomsesteenweg 941, 2610 Wilrijk Boomsesteenweg 943, 2610 Wilrijk |
RUFFIN Franky Keukenontwerpers nv |
AVA PAPIERWAREN nv | ||||||||||||
| Zuid | Boomsesteenweg 800, 2610 Wilrijk | PRO-DUO nv | Fnac Vanden Borre nv | ||||||||||||
| Antwerpsesteenweg 65_1, 2630 | Schrauwen Sanitair en | Wilde Kastanjelaan 3, 3600 Genk | Budgetslager nv | ||||||||||||
| Aartselaar | Verwarming nv | Hasseltweg 111, 3600 Genk | Aldi Heusden-Zolder | ||||||||||||
| Antwerpsesteenweg 65, 2630 Aartselaar |
Darkom bvba | Genk | Hasseltweg 113, 3600 Genk | VAN BEUREN INTERIORS bvba | |||||||||||
| Boomsesteenweg 68, 2630 Aartselaar | HILTI BELGIUM nv | Hasseltweg | Hasseltweg 115, 3600 Genk Hasseltweg 76 bus 1, 3600 Genk |
KVIK AS GOBREL sa |
|||||||||||
| Boomsesteenweg 90, 2630 Aartselaar | Edenwood nv | Toychamp Belgium nv | |||||||||||||
| Boomsesteenweg 86, 2630 Aartselaar | Odysseus Bouwmarkten nv | Hasseltweg 76, 3600 Genk | Seats and sofas nv | ||||||||||||
| Boomsesteenweg 62, 2630 Aartselaar Boomsesteenweg 66, 2630 Aartselaar |
Bedden en Matrassen BV Keukenhuis nv |
||||||||||||||
| MAXI ZOO BELGIUM bvba | JYSK bvba E5-Mode nv |
||||||||||||||
| BMS nv | Lim-Lanaken Maaseikersteenweg 197, 3620 Lanaken |
MAGS bvba (Chaussea) | |||||||||||||
| Antwerpen | FUN BELGIUM nv | Toychamp Belgium nv | |||||||||||||
| Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk | JUMP UNIVERZ bvba (verkoop trampolines, springkastelen) |
Limburg | |||||||||||||
| PIOCHEUR nv | Luikersteenweg 151 bus 6, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 8, 3700 Tongeren |
JBC nv L.TORFS nv |
|||||||||||||
| CARPETLAND nv | Luikersteenweg 151 bus 10, 3700 Tongeren | ADL Consult bvba | |||||||||||||
| 1960 - 2016 | 32 596 | 100,00% | 3 337 180,60 50 499 277,05 23 548 732,27 39 461 267,48 | Luikersteenweg 151 bus 12, 3700 Tongeren | PRO-DUO nv | ||||||||||
| Guido Gezellelaan, 2800 Mechelen Liersesteenweg 432, 2800 Mechelen |
PRO-DUO nv FUN BELGIUM nv |
Luikersteenweg 151 bus 14, 3700 Tongeren | Euro Shoe Group nv | ||||||||||||
| Oscar Van Kesbeecklaan 3, 2800 Mechelen | Euro Shoe Group nv | Luikersteenweg 151 bus 16, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 18, 3700 Tongeren |
Kleding Vossen nv Fnac Vanden Borre nv |
||||||||||||
| Oscar Van Kesbeecklaan 7, 2800 Mechelen | MAXI ZOO BELGIUM bvba | Luikersteenweg 151 bus 2, 3700 Tongeren | Monashee bvba (Zeb) | ||||||||||||
| Electriciteitsstraat 39, 2800 Mechelen | BRANTANO nv | Luikersteenweg 151 bus 4, 3700 Tongeren | Dreamland nv | ||||||||||||
| Mechelen | Guido Gezellelaan 6, 2800 Mechelen | Actief Interim nv | Luikersteenweg 151 bus 1, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 3, 3700 Tongeren |
FABRIMODE nv (Bel & Bo) KRUIDVAT bvba |
|||||||||||
| Noord | Guido Gezellelaan 10, 2800 Mechelen | DANS- EN EXPRESSIE vzw | Luikersteenweg 151 bus 5, 3700 Tongeren | E5-Mode nv | |||||||||||
| Guido Gezellelaan 8, 2800 Mechelen | LEEN BAKKER BELGIE nv | Luikersteenweg 151 bus 7, 3700 Tongeren | Chaussea BRT bvba | ||||||||||||
| Guido Gezellelaan 10-18, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 10/12, 2800 Mechelen |
Fnac Vanden Borre nv Orchestra-Prémaman Belgium sa |
Lim-Tongeren | Luikersteenweg 151 bus 9, 3700 Tongeren | C.C.I.T. bvba | |||||||||||
| Guido Gezellelaan 20, 2800 Mechelen | Babydump B.V. | Luikersteenweg 151 bus 11, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 13, 3700 Tongeren |
GOBREL sa PIOCHEUR nv |
||||||||||||
| Rode Kruisplein 20, 2800 Mechelen | PIOCHEUR nv | Luikersteenweg 151 bus 15, 3700 Tongeren | AVA PAPIERWAREN nv | ||||||||||||
| 1960 - 2011 | 13 757 | 97,09% | 1 306 658,22 18 411 259,35 10 281 721,63 17 786 543,89 | Luikersteenweg 151 bus 17, 3700 Tongeren | Delhaize Le Lion - De Leeuw | ||||||||||
| Brusselsesteenweg 445 en 443, 2800 Mechelen | Intres Belgium XP bvba (Sleepy) | Luikersteenweg 151 bus 19, 3700 Tongeren | Comm.VA | ||||||||||||
| Brusselsesteenweg 439, 2800 Mechelen | FABRIMODE nv (Bel & Bo) | Luikersteenweg 151 bus 21, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 23, 3700 Tongeren |
LIDL ACTION BELGIUM bvba |
||||||||||||
| Geerdegemstraat 148, 2800 Mechelen Brusselsesteenweg 441 A, 2800 Mechelen |
Menatam sa (Eggo) BRANTANO nv |
Luikersteenweg 151 bus 25, 3700 Tongeren | MAXI ZOO BELGIUM bvba | ||||||||||||
| Mechelen-Zuid | Brusselsesteenweg 441, 2800 Mechelen | LEGIO IMMO BELGIUM nv | Luikersteenweg 151 bus 27, 3700 Tongeren | Descarto bvba | |||||||||||
| Brusselsesteenweg 441 B, 2800 Mechelen | Fnac Vanden Borre nv | Luikersteenweg 151 bus 29-31, 3700 Tongeren | LEEN BAKKER BELGIE nv | ||||||||||||
| REDISCO bvba | Luikersteenweg 151 bus 33, 3700 Tongeren | Delievec bvba | |||||||||||||
| Brusselsesteenweg 437, 2800 Mechelen | L&L Retail Belgium sa Madman bvba |
Luikersteenweg 151 bus 35, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 37, 3700 Tongeren |
Groep L.B.M. bvba | ||||||||||||
| 1983 - 2005 | 7 536 | 100,00% | 960 492,06 14 131 809,62 | 5 433 519,50 | 8 954 399,22 | ||||||||||
| Binnensingel 48, 3920 Lommel | Sportsdirect.com Belgium | ||||||||||||||
| Lim-Lommel | Binnensingel 50, 3920 Lommel | LIDL |
| GROUP GL International nv JBC nv LIDL 1989 - 2008 3 079 100,00% 284 869,81 4 135 735,84 2 200 065,60 4 072 705,00 BRICO BELGIUM nv Albert Heijn België nv MAXI ZOO BELGIUM bvba MAGS bvba (Chaussea) MEDINA nv (Bent Schoenen) L&L Retail Belgium sa Monashee bvba (Zeb) H&M Hennes & Mauritz sa FABRIMODE nv (Bel & Bo) C&A België cv AVA PAPIERWAREN nv Fnac Vanden Borre nv 2015 17 637 100,00% 1 977 064,47 31 031 365,99 12 602 324,47 31 120 736,79 Budgetslager nv Aldi Heusden-Zolder VAN BEUREN INTERIORS bvba Hasseltweg 115, 3600 Genk KVIK AS Hasseltweg 76 bus 1, 3600 Genk GOBREL sa Toychamp Belgium nv Seats and sofas nv 2007 - 2015 9 971 100,00% 735 947,75 10 989 406,44 7 124 668,44 9 318 202,39 JYSK bvba E5-Mode nv Lanaken MAGS bvba (Chaussea) Toychamp Belgium nv 2005 4 150 100,00% 342 468,02 5 351 370,55 2 965 336,88 5 340 246,38 Luikersteenweg 151 bus 6, 3700 Tongeren JBC nv Luikersteenweg 151 bus 8, 3700 Tongeren L.TORFS nv Luikersteenweg 151 bus 10, 3700 Tongeren ADL Consult bvba Luikersteenweg 151 bus 12, 3700 Tongeren PRO-DUO nv Luikersteenweg 151 bus 14, 3700 Tongeren Euro Shoe Group nv Luikersteenweg 151 bus 16, 3700 Tongeren Kleding Vossen nv Luikersteenweg 151 bus 18, 3700 Tongeren Fnac Vanden Borre nv Luikersteenweg 151 bus 2, 3700 Tongeren Monashee bvba (Zeb) Luikersteenweg 151 bus 4, 3700 Tongeren Dreamland nv Luikersteenweg 151 bus 1, 3700 Tongeren FABRIMODE nv (Bel & Bo) Luikersteenweg 151 bus 3, 3700 Tongeren KRUIDVAT bvba Luikersteenweg 151 bus 5, 3700 Tongeren E5-Mode nv Luikersteenweg 151 bus 7, 3700 Tongeren Chaussea BRT bvba Luikersteenweg 151 bus 9, 3700 Tongeren C.C.I.T. bvba Luikersteenweg 151 bus 11, 3700 Tongeren GOBREL sa Luikersteenweg 151 bus 13, 3700 Tongeren PIOCHEUR nv Luikersteenweg 151 bus 15, 3700 Tongeren AVA PAPIERWAREN nv Luikersteenweg 151 bus 17, 3700 Tongeren Delhaize Le Lion - De Leeuw Luikersteenweg 151 bus 19, 3700 Tongeren Comm.VA Luikersteenweg 151 bus 21, 3700 Tongeren LIDL Luikersteenweg 151 bus 23, 3700 Tongeren ACTION BELGIUM bvba Luikersteenweg 151 bus 25, 3700 Tongeren MAXI ZOO BELGIUM bvba Luikersteenweg 151 bus 27, 3700 Tongeren Descarto bvba Luikersteenweg 151 bus 29-31, 3700 Tongeren LEEN BAKKER BELGIE nv Luikersteenweg 151 bus 33, 3700 Tongeren Delievec bvba Luikersteenweg 151 bus 35, 3700 Tongeren Groep L.B.M. bvba Luikersteenweg 151 bus 37, 3700 Tongeren 2012 30 930 93,54% 2 398 948,08 40 900 327,20 22 100 691,49 37 888 234,27 Sportsdirect.com Belgium Binnensingel 50, 3920 Lommel LIDL Binnensingel 54, 3920 Lommel LEEN BAKKER BELGIE nv Binnensingel 46, 3920 Lommel KREFEL nv 2006 6 938 100,00% 728 392,53 11 541 627,83 4 957 471,63 10 724 969,43 |
laatste renovatie Tenant | Bruto m2 Bezettings graad |
Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vredelaan 34, 3530 Houthalen | ||||||||
| Grote Baan 212, 3530 Houthalen | ||||||||
| Meylandtlaan 171, 3550 Heusden | ||||||||
| Zolder | ||||||||
| 3580 Beringen | ||||||||
| Wilde Kastanjelaan 3, 3600 Genk | ||||||||
| Hasseltweg 111, 3600 Genk | ||||||||
| Hasseltweg 113, 3600 Genk | ||||||||
| Hasseltweg 76, 3600 Genk | ||||||||
| Binnensingel 48, 3920 Lommel | ||||||||
| Provincie | Cluster | Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings graad |
Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
Provincie | Cluster | Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings graad |
Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Boulevard Raymond Poincaré 26, 4000 Liège | ACTION BELGIUM bvba | Rue Champs de Tignée 4/2, 4671 Barchon | Wilmar Deco SPRL | ||||||||||||||||
| Lambrechts nv (groothandel | Champs de Tignée 14, 4671 Barchon | LES PERES NOIRS sa | |||||||||||||||||
| Boulevard Raymond Pointcaré 20, 4000 Liège | sanitair) | Rue Champs de Tignée 26/04, 4671 Barchon | Optic Barchon SPRL | ||||||||||||||||
| Boulevard Raymond Pointcaré 22, 4000 Liège | ENGELS LIEGE bvba | Rue Champs de Tignée 22, 4671 Barchon | Chaud Diffusion SPRL | ||||||||||||||||
| Boulevard Raymond Poincaré 105, 4000 Liège | KREFEL nv | Rue Champs de Tignée 26/1, 4671 Barchon | Saker-Greco | ||||||||||||||||
| Boulevard Raymond Poincaré 103, 4000 Liège | Burger Brands Belgium nv | Rue Champs de Tignée 24, 4671 Barchon | BRICOBA sa | ||||||||||||||||
| Boulevard Raymond Poincaré, 4000 Liège | LEEN BAKKER BELGIE nv | Rue Champs de Tignée 24/11, 4671 Barchon | INGI COIFFURE SPRL | ||||||||||||||||
| Boulevard Froidmont 21, 4000 Liège | LA GRANDE RECRE BELGIQUE sprl | Lui-Blegny | Rue Champs de Tignée 20/01, 4671 Barchon | Les Bouchers Doubles SPRL | |||||||||||||||
| Edge of Town | Boulevard Froidmont 19, 4000 Liège | BURO MARKET nv | Barchon | Rue Champs de Tignée 26/03, 4671 Barchon | LA CHINE WOK SPRL | ||||||||||||||
| Boulevard Froidmont 13/15, 4000 Liège | ANISERCO nv | Rue Champs de Tignée 20/02, 4671 Barchon | CIRCUS BELGIUM sa | ||||||||||||||||
| Bld Cuivre et Zinc 21, 4000 Liège | Discus SPRL (verkoop visgerei) | Rue Champs de Tignée 30, 4671 Barchon Rue Champs de Tignée 32, 4671 Barchon |
LA GLISSE 3D MANAGEMENT SPRL |
||||||||||||||||
| Bld Cuivre et Zinc 19, 4000 Liège Boulevard Froidmont /Bld Cuivre et |
Star Mode SPRL | Rue Champs de Tignée 20, 4671 Barchon | SEPTEMBRE 1965 sprl (Pointcarré) | ||||||||||||||||
| Zinc, 4000 Liège | ALDI VAUX-SUR-SURE sa | Rue Champs de Tignée 34/2, 4671 Barchon | Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA | ||||||||||||||||
| Bld Cuivre et Zinc 17, 4000 Liège | DISTRILED LIEGE sprl | LIDL | |||||||||||||||||
| Boulevard de Froidmont 23, 4020 Liège | Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon | T.C. Boncelles SPRL | |||||||||||||||||
| Boulevard de Froidmont 17, 4020 Liège | PHILIPPE STEVENS SPRL - DIGITHOME | ||||||||||||||||||
| 1988 - 2012 | 14 650 | 99,92% | 1 206 444,48 18 465 497,89 10 467 996,45 15 730 107,14 | 1989 - 2008 | 11 271 | 100,00% | 1 089 059,93 15 178 535,61 | 8 053 569,15 13 878 240,21 | |||||||||||
| Rue Joseph Demoulin 15, 4000 Liège | ACTION BELGIUM bvba | Herbesthalerstraat 154, 4700 Eupen | Orchestra-Prémaman Belgium sa | ||||||||||||||||
| rue de Chafnay 5, 4020 Jupille-sur | PROFI sa | PIOCHEUR nv | |||||||||||||||||
| Meuse | ANISERCO nv | ||||||||||||||||||
| Rue Servais Malaise 29, 4030 | Euro Shoe Group nv | Chaussea BRT bvba | |||||||||||||||||
| Grivegnée | Eupen | C&A België cv | |||||||||||||||||
| Rue Servais Malaise 29/31, 4030 | KRUIDVAT bvba | Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen | CP RETAIL sa | ||||||||||||||||
| Grivegnée | Euro Shoe Group nv | ||||||||||||||||||
| rue de Sewage 1, 4100 Seraing | Zanimo SPRL | JBC nv | |||||||||||||||||
| Lui-Individuele baanwinkels en |
Route du Condroz 221, 4120 Neupré Avenue Laboulle 17, 4130 Tilff |
SERAING DISCOUNT POINT CARRE sprl |
PRO-DUO nv Veritas nv |
||||||||||||||||
| andere | Chaussée Romaine S/N 246, 4300 | Bounce Wear bvba | 1988 - 1990 | 9 038 | 100,00% | 898 689,19 12 753 038,26 | 6 457 289,02 12 949 150,31 | ||||||||||||
| Waremme | (sportartikelen) | Boulevard des Gérardchamps 118, | |||||||||||||||||
| Rue Joseph Wauters 25A, 4500 Huy | LIDL | 4800 Verviers | Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA | ||||||||||||||||
| Avenue du Bosquet 33, 4500 Huy | BRANTANO nv | Gemeenschap Delhaize | |||||||||||||||||
| rue du Bay-Bonnet 8, 4620 Fléron | Bleu Citron SPRL | Rue de la Station 8, 4800 Verviers | Tom&co-LeenBakker | ||||||||||||||||
| Rue Bureau 56, 4620 Fléron | Orchestra-Prémaman Belgium sa | Luik | Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers | ANISERCO nv | |||||||||||||||
| Avenue Reine Astrid 242, 4900 Spa | Rue Fernand Houget 2, 4800 Verviers | LEEN BAKKER BELGIE nv | |||||||||||||||||
| Boulevard des Anglais 47, 4900 Spa | Rue Fernand Houget 3, 4800 Verviers | Decathlon Belgium nv | |||||||||||||||||
| rue du Chalet 95, 4920 Aywaille | Rue d' Anvers 6, 4800 Verviers | Matilde Solar Energy bvba | |||||||||||||||||
| 1986 - 2014 | 16 158 | 84,56% | 1 209 336,18 16 993 986,20 11 545 521,28 16 566 916,72 | MCDonald's Restaurants | |||||||||||||||
| Auto 5 nv CLUB sa |
Belgium nv Securex International |
||||||||||||||||||
| KREFEL nv | Miami Sun SPRL | ||||||||||||||||||
| Medi-Market Parapharmacie | ING Belgique sa | ||||||||||||||||||
| Liège nv | Pharmacies Populaires de | ||||||||||||||||||
| BDO Distribution sa | Verviers et arr. SCRL | ||||||||||||||||||
| Lui-Rocourt | Chaussée de Tongres 269, 4000 | MAGS bvba (Chaussea) | Dreamland nv | ||||||||||||||||
| Rocourt | C&A België cv | PRO-DUO nv | |||||||||||||||||
| Euro Shoe Group nv | Lui-Verviers | Groep Bossuyt Belgie nv | |||||||||||||||||
| HEMA BELGIE bvba | ELECTRO AV nv | ||||||||||||||||||
| Nationale4 nv (ZEB) | SND sa (Trafic) | ||||||||||||||||||
| JBC nv | Menatam sa (Eggo) | ||||||||||||||||||
| Burger Brands Belgium nv | Maisons du Monde | ||||||||||||||||||
| rue des Naiveux 44, 4040 Herstal | 1975 - 1992 GOBREL sa |
10 781 | 100,00% | 1 749 806,22 27 056 068,95 | 7 464 790,11 27 718 802,26 | Parfumerie ICI PARIS XL sa MAGS bvba (Chaussea) |
|||||||||||||
| rue des Naiveux 40, 4040 Herstal | L&L Retail Belgium sa | L&L Retail Belgium sa | |||||||||||||||||
| rue Arnold Delsupexhe 66B, 4040 | 3D MANAGEMENT SPRL | ||||||||||||||||||
| Herstal | AVA PAPIERWAREN nv | JBC nv | |||||||||||||||||
| Promotex International sa en | Delimmo sa | ||||||||||||||||||
| Luik-Herstal | Rue des Naiveux 24B, 4040 Herstal | TAO Belgique sa | CRESCEND HOME sa (Ixina) | ||||||||||||||||
| Rue des Naiveux 20, 4040 Herstal | Fnac Vanden Borre nv | MAXI ZOO BELGIUM bvba | |||||||||||||||||
| Rue des Naiveux 16, 4040 Herstal | REDISCO bvba | Papeterie.be SPRL (Page 111) | |||||||||||||||||
| rue de Naiveux 7, 4040 Herstal | JCDECAUX BILLBOARD sa | KRUIDVAT bvba | |||||||||||||||||
| rue Arnold Delsupexhe 66A, 4040 Herstal | KREFEL nv | Edcom SCRL | |||||||||||||||||
| 1971 - 2001 | 6 204 | 100,00% | 773 581,18 | 9 986 081,08 | 3 636 014,18 | 6 294 580,69 | BDO Distribution sa | ||||||||||||
| BRANTANO nv | |||||||||||||||||||
| PIOCHEUR nv | |||||||||||||||||||
| Régie des Bâtiments 1998 - 2015 |
37 058 | 100,00% | 3 529 244,71 51 718 457,37 25 563 347,54 50 083 624,78 | ||||||||||||||||
| Provincie | Cluster | Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings | Actuele | RW | Verzekerde | Aquisitie | Provincie | Cluster | Bouwjaar - Adres laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings | Actuele | RW | Verzekerde | Aquisitie | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| graad | Huurinkomsten | Waarde | waarde | graad | Huurinkomsten | Waarde | waarde | ||||||||||||
| rue de Sardanson 4, 5004 Bouge | FAST FOOD sprl | Route de Philippeville 402/422, 6010 Couillet | MK MEUBLES SCS | ||||||||||||||||
| rue de Sardanson 2, 5004 Bouge | CCB Corporate SPRL (Cash | Route Nationale 5, 6041 Gosselies | Electro Depot Belgique sa | ||||||||||||||||
| Converters) | Route de la Basse Sambre 713, | WIBRA België nv | |||||||||||||||||
| Chaussée de Louvain 261, 5004 Bouge | 2 HB ANS SPRL (haircare) | 6060 Gilly Route de la Basse Sambre, 6060 Gilly |
Mega Store SPRL | ||||||||||||||||
| Chaussée de Louvain 257, 5004 Bouge rue Louis Albert 7, 5020 Champion |
C&A België cv Carrefour Belgium sa |
avenue du Centenaire 50, 6061 | |||||||||||||||||
| rue Louis Albert 5, 5020 Champion | PIOCHEUR nv | Montignies-sur-Sambre | JBC nv | ||||||||||||||||
| Namen-Noord | rue Louis Albert 5-7, 5020 Champion | E5-Mode nv | Rue de la Persévérance 7-9, 6061 | ||||||||||||||||
| Chaussée de Louvain 562, 5020 Champion | BRANTANO nv | Montignies-sur-Sambre | E5-Mode nv | ||||||||||||||||
| Chaussée de Louvain 564, 5020 Champion | ALDI Gembloux sa | Hen-Individuele | rue de Leernes 2, 6140 Fontaine-l'Evêque | MATCH sa | |||||||||||||||
| Chaussée de Louvain 564B, 5020 Champion | Maisons du Monde | baanwinkels en | Chaussée de Mons 322, 6150 Anderlues | POINT CARRE sprl | |||||||||||||||
| Rue Louis Albert 6A, 5020 Champion | TIAN BAO SPRL | andere | DFA1-Centre funéraire Marchant | ||||||||||||||||
| SND sa (Trafic) | Chaussée de Mons 324, 6150 Anderlues | bvba | |||||||||||||||||
| Rue Louis Albert 6, 5020 Champion | NCD sa (Ixina) | Rue Dewiest 86, 6180 Courcelles | MOBISTAR nv | ||||||||||||||||
| 1990 - 2012 | 14 867 | 100,00% | 1 607 020,82 22 482 293,42 10 621 622,34 19 064 443,14 | Rue Dewiest, 6180 Courcelles | PROFI sa | ||||||||||||||
| Nam | Ancien Rivage 73, 5020 Malonne | ANISERCO nv | rue des Français 152, 6200 Châtelet | ALDI Gembloux sa | |||||||||||||||
| Individuele | Chaussée de Wavre 42B, 5030 Gembloux | BRANTANO nv | Chaussée de Gilly 38, 6220 Fleurus | DISTRILED CENTRE bvba | |||||||||||||||
| Namen | baanwinkels en | Avenue Reine Elisabeth, 5300 Andenne | MAXI TOYS Belgium sa | Rue de Bertransart, 6280 Gerpinnes | LIDL | ||||||||||||||
| andere | Avenue de la Belle Mine 24, 5300 Andenne | Fnac Vanden Borre nv | Rue d'Anderlues 110, 6530 Thuin | Sitipac (société en constitution) | |||||||||||||||
| 1996 - 2007 | 3 227 | 100,00% | 347 239,21 | 5 128 117,35 | 2 305 817,38 | 3 878 624,42 | Chaussée de Binche 50, 7000 Mons | NIKE Retail BV | |||||||||||
| Campagne d'Enée, 5030 Gembloux | Menatam sa (Eggo) | Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes rue de la Station 125, 7060 Soignies |
MAGS bvba (Chaussea) Basic Fit België |
||||||||||||||||
| Campagne d'Enée 11, 5030 Gembloux Campagne d'Enée 2, 5030 Gembloux |
Vanden Bergh sa AVA PAPIERWAREN nv |
M85S SPRL (geschenkart. | |||||||||||||||||
| Campagne d'Enée 10, 5030 Gembloux | AUGEM SPRL | Chaussee de Roeulx 353, 7060 Soignies | & deco) | ||||||||||||||||
| Nam-Gembloux | Campagne d'Enée 8, 5030 Gembloux | ELECTRO AV nv | Chaussee de Roeulx 351, 7060 Soignies | CASHALLO SPRL (ixina) | |||||||||||||||
| Campagne d'Enée 7, 5030 Gembloux | KRUIDVAT bvba | Avenue de la Wallonie 6, 7100 La Louvière | AVEVE nv | ||||||||||||||||
| Campagne d'Enée 1, 5030 Gembloux | Ideal Decor Ets sa | Rue Zéphirin Fontaine 76A, 7130 Binche | Chaussea BRT bvba | ||||||||||||||||
| DISTRILED CENTRE bvba | Rue Zépherin Fontaine 140, 7130 Binche | RUNFA SPRL (Wok) | |||||||||||||||||
| Campagne d'Enée 5, 5030 Gembloux | LIDL | Rue des bureaux 3B, 7160 Chapelle | |||||||||||||||||
| 2008 - 2009 | 8 237 | 100,00% | 839 986,19 13 097 688,89 | 5 885 657,80 12 508 542,78 | lez-Herlaimont | Leonardo sprl | |||||||||||||
| Avenue du Prince de Liege 115, 5100 Jambes | Fnac Vanden Borre nv | Hen-Individuele | route de Mons, 7390 Quaregnon | Oula Oops SPRL | |||||||||||||||
| Avenue Prince de Liège 117, 5100 Jambes | Chaussea BRT bvba | baanwinkels en | (binnenspeeltuin) | ||||||||||||||||
| Chaussée de Liege 519, 5100 Jambes | Burger Brands Belgium nv | andere | route de Mons 107, 7390 Quaregnon | MAXI TOYS Belgium sa | |||||||||||||||
| Namen-Zuid | Avenue Prince de Liège 114/120, 5100 | Orchestra-Prémaman Belgium sa | Henegouwen | Route de Mons 124, 7390 Wasmuel | Bassani SPRL | ||||||||||||||
| Jambes | rue de la Perseverance 13, 6061 | Mc Donald's Belgium Inc. | |||||||||||||||||
| Chaussée de Marche 570, 5101 Erpent | KREFEL nv | Montignies-sur-Sambre rue de la Perseverance 11, 6061 |
|||||||||||||||||
| Chaussée de Marche 586, 5101 Erpent | LOVIC sa 1968 - 2015 |
8 523 | 100,00% | 867 672,74 13 130 794,97 | 3 760 618,81 12 979 822,05 | Montignies-sur-Sambre | JCDECAUX BILLBOARD sa | ||||||||||||
| Rue Baty des Puissances 6, 5190 | rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu | Do Invest nv | |||||||||||||||||
| Jemeppe-sur-Sambre | ACTION BELGIUM bvba | Fnac Vanden Borre nv | |||||||||||||||||
| rue Baty des Puissances 1, 5190 | rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu | ANISERCO nv | |||||||||||||||||
| Jemeppe-sur-Sambre | E5-Mode nv | CARPETLAND nv | |||||||||||||||||
| Rue Baty des Puissances 12, 5190 | 1980 - 2009 | 36 827 | 88,83% | 3 047 548,36 43 668 198,45 25 246 531,94 37 206 889,44 | |||||||||||||||
| Nam | Jemeppe-sur-Sambre | BRICO BELGIUM nv | Rue du Campinaire 72, 6250 Aiseau-Presles | Omega nv (Databuild) | |||||||||||||||
| Sambreville | Rue Baty des Puissances, 5190 | BRANTANO nv | Rue du Campinaire 74, 6250 Aiseau-Presles | RSDECO | |||||||||||||||
| Jemeppe-sur-Sambre | Hen-Aiseau | Rue du Campinaire 76, 6250 Aiseau-Presles | AVEVE nv | ||||||||||||||||
| Rue Baty des Puissances 11/2, 5190 | MAXI TOYS Belgium sa | Presles | Rue du Campinaire 78, 6250 Aiseau-Presles | ELECTRO AV nv | |||||||||||||||
| Jemeppe-sur-Sambre | Rue du Campinaire 80, 6250 Aiseau-Presles | ALDI Gembloux sa | |||||||||||||||||
| Rue Baty des Puissances 27, 5190 | Ping an 168 SPRL | Rue du Campinaire 82, 6250 Aiseau-Presles 2009 - 2011 |
Euro Shoe Group nv | 8 182 | 100,00% | 719 866,51 11 441 473,14 | 5 846 358,16 10 898 022,47 | ||||||||||||
| Jemeppe-sur-Sambre | (kledingwinkel - Mirroir) GOBREL sa |
Pavé de Soignies 87A, 7850 Enghien/ | |||||||||||||||||
| Namen | Bavarois Concept SPRL (Wok) | Edingen | KREFEL nv | ||||||||||||||||
| Hen-Enghien | Pavé de Soignies 87B, 7850 Enghien/ | ||||||||||||||||||
| 1992 - 2002 | 5 982 | 100,00% | 507 779,33 | 7 518 822,50 | 4 272 943,26 | 5 346 072,35 | Edingen | Bio Corners SPRL | |||||||||||
| Tienne de l'Europe / Rue Saint Jacques, 5500 Dinant |
BRANTANO nv | 2014 | 2 610 | 100,00% | 254 649,39 | 3 822 129,68 | 1 864 946,81 | 3 720 580,11 | |||||||||||
| Tienne de l'Europe 12C, 5500 Dinant | ELECTRO AV nv | Hen | Route de Mons 276, 6560 Erquelinnes | SND sa (Trafic) | |||||||||||||||
| Tienne de l'Europe 5, 5500 Dinant | LEEN BAKKER BELGIE nv | Erquelinnes | Route de Mons 260, 6560 Erquelinnes | Tomona SPRL (Tom&Co) | |||||||||||||||
| Nam-Dinant | CP RETAIL sa | 2011 | 2 232 | 100,00% | 191 350,26 | 2 765 676,75 | 1 594 851,06 | 2 781 492,34 | |||||||||||
| CHARTEX sa (Point Carré) | Rue Neuve Chaussée 86, 7600 Péruwelz | Peruwelz Bricolage SPRL | |||||||||||||||||
| Tienne de l'Europe, 5500 Dinant | Parée Pierre | IMMO AVAL Belgium sa | |||||||||||||||||
| NMD sprl | (Intermarché) | ||||||||||||||||||
| C&A België cv | Euro Shoe Group nv | ||||||||||||||||||
| 1996 - 2001 | 5 330 | 100,00% | 517 139,56 | 7 342 300,45 | 3 808 492,91 | 6 454 671,73 | Hen-Péruwelz | rue Neuve Chaussée, 7600 Péruwelz | POINT CARRE sprl | ||||||||||
| Nam | Rue de Neuville 2, 5600 Philippeville | Euro Shoe Group nv | Chaussea BRT bvba | ||||||||||||||||
| Philippeville | rue de Neuville, 5600 Philippeville | C&A België cv | JBC nv | ||||||||||||||||
| ALDI Gembloux sa | FABRIMODE nv (Bel & Bo) ACTION BELGIUM bvba |
||||||||||||||||||
| 1989 | 2 936 | 100,00% | 291 228,95 | 4 474 422,13 | 2 097 886,52 | 275 033,07 | 1996 - 2012 | 9 220 | 100,00% | 862 052,73 12 459 660,05 | 6 588 049,65 12 957 630,98 | ||||||||
| Provincie | Cluster | Bouwjaar - Adres laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings | Actuele | RW | Verzekerde | Aquisitie | Provincie | Cluster | Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings graad |
Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rue de la Liesse 96, 7700 Mouscron/ Moeskroen |
Excel-Cash sa (cash converters) | graad | Huurinkomsten | Waarde | waarde | Rue de l'Aliénau, 6800 Libramont Rue de Libin 2a, 6800 Libramont |
Burger Brands Belgium nv MONDIAL EXPRESS SCRL |
|||||||||||||
| Hen-Mouscron | Rue de la Liesse 92, 7700 Mouscron/ Moeskroen |
LIDL | BRICO ARDENNE SPRL KREFEL nv |
|||||||||||||||||
| Rue de la Liesse 94, 7700 Mouscron/ Moeskroen |
GOBREL sa | Lux-Libramont | Rue de Libin 2, 6800 Libramont | AVA PAPIERWAREN nv Veritas nv |
||||||||||||||||
| 2014 Route Nationale, 7080 Frameries |
ACTION BELGIUM bvba | 2 713 | 100,00% | 339 028,83 | 5 088 612,83 | 1 938 544,33 | 5 228 877,66 | Planet Parfum sa JBC nv |
||||||||||||
| FABRIMODE nv (Bel & Bo) IMMO AVAL Belgium sa |
2006 - 2010 | POINT CARRE sprl | 8 657 | 100,00% | 911 182,60 14 313 794,79 | 4 285 804,96 14 678 143,59 | ||||||||||||||
| (Intermarché) | avenue de France 40, | |||||||||||||||||||
| Hen-Frameries | Natale Mario (Sander boutique) | 6900 Marche-en-Famenne | MAXI TOYS Belgium sa | |||||||||||||||||
| Route Nationale 11, 7080 Frameries | Euro Shoe Group nv | avenue de France 42, | BE KITCHEN SPRL | |||||||||||||||||
| ANISERCO nv | 6900 Marche-en-Famenne | |||||||||||||||||||
| Willems nv (verandas) LEGIO IMMO BELGIUM nv |
avenue de France 44, 6900 Marche-en-Famenne |
ZEEMAN textielSupers nv | ||||||||||||||||||
| 2012 | 7 653 | 100,00% | 708 127,64 11 053 699,75 | 5 468 367,02 11 138 464,78 | avenue de France 38, | |||||||||||||||
| Rue de l'Artisanat 3, 7900 Leuze-en-Hainaut | ACTION BELGIUM bvba | Luxemburg | 6900 Marche-en-Famenne | C&A België cv | ||||||||||||||||
| Hen-Leuze-en | Rue de l'Artisanat 5 bus A, 7900 Leuze-en-Hainaut | Le Repaire des Filous SPRL | Chaussée de Liège 11, | BBK Expansion bvba (Babykid) | ||||||||||||||||
| Hainaut | Rue de l'Artisanat 5, 7900 Leuze-en-Hainaut | (speelzaal kinderen) Produo SPRL (poils et plumes) |
6900 Marche-en-Famenne Avenue de France 32, |
|||||||||||||||||
| Rue de l'Artisanat, 7900 Leuze-en-Hainaut | Euro Shoe Group nv | 6900 Marche-en-Famenne | BASILE FAMILY sprl | |||||||||||||||||
| Henegouwen | 2014 | 3 050 | 100,00% | 273 627,79 | 4 014 345,00 | 2 179 343,97 | 3 982 110,76 | Marche-en Famenne |
Avenue de France 34, | LEEN BAKKER BELGIE nv | ||||||||||
| rue des Roselières 10, 7503 Froyennes | CHAUSSURES MANIET sa | 6900 Marche-en-Famenne | ||||||||||||||||||
| rue des Roselières 14, 7503 Froyennes Rue de Maire 13a, 7503 Froyennes |
LEEN BAKKER BELGIE nv ANISERCO nv |
Avenue de France 36, 6900 Marche-en-Famenne |
JMBA SPRL (Ixina) | |||||||||||||||||
| Rue de Maire 18 E, 7503 Froyennes | MAXI TOYS Belgium sa | Rue du parc Industriel 5, | ||||||||||||||||||
| Tournai | Rue de Maire 13 c, 7503 Froyennes | CARGLASS nv | 6900 Marche-en-Famenne | PIOCHEUR nv | ||||||||||||||||
| Rue de Maire 13 D, 7503 Froyennes | H&M Hennes & Mauritz sa | |||||||||||||||||||
| Rue de la Taverne du Maire 3, 7503 Froyennes rue des Roseliers 7, 7503 Froyennes |
DI sa MOBISTAR nv |
HEMA BELGIE bvba EUROVENTES Sprl |
||||||||||||||||||
| Delcambe Chaussures SPRL | Rue du Parc Industriel 13, | ELECTRO AV nv | ||||||||||||||||||
| rue des Roseliers 1, 7503 Froyennes | Décor Heytens Belgique nv | 6900 Marche-en-Famenne | Follow Up SPRL | |||||||||||||||||
| 1981 - 2010 | 7 979 | 93,68% | 859 047,74 11 782 199,40 | 5 505 358,17 | 8 273 703,63 | Civadis sa | ||||||||||||||
| Chaussée de Bruxelles, 7800 Ath | Euro Shoe Group nv AGIK s.p.r.l. |
1969 - 2013 | HUBO BELGIE nv | 15 183 | 100,00% | 1 623 259,73 23 903 539,61 10 420 122,35 17 767 896,47 | ||||||||||||||
| KRUIDVAT bvba | Sint-Pieterszuidstraat en | |||||||||||||||||||
| MATCH sa | Veemarktstraat, 8000 Brugge | LIDL | ||||||||||||||||||
| ZEEMAN textielSupers nv | Sint-Pieterskaai 21, 8000 Brugge | Euro Shoe Group nv | ||||||||||||||||||
| Hen-Ath | Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath | PIOCHEUR nv | Sint-Pieterskaai 20 A, 8000 Brugge | ADL Consult bvba IDEWE VZW |
||||||||||||||||
| ELECTRO AV nv ACTION BELGIUM bvba |
Dreambaby nv | |||||||||||||||||||
| ALKEN MAES nv | LEEN BAKKER BELGIE nv | |||||||||||||||||||
| MONI SPRL | Brugge-Noord | ACTION BELGIUM bvba | ||||||||||||||||||
| Lloydspharma sa | Sint-Pieterskaai 20, 8000 Brugge | Omega (BWC) MAXI ZOO BELGIUM bvba |
||||||||||||||||||
| 1974 - 2017 Rue de Marche 104, 6600 Bastogne |
YEN PING SPRL | 5 531 | 99,10% | 564 808,75 | 8 842 338,16 | 3 952 115,25 | 7 545 482,34 | KRUIDVAT bvba | ||||||||||||
| Avenue de la Gare, 6720 Habay-la-Neuve | Carrefour Belgium sa | West | ZEEMAN textielSupers nv | |||||||||||||||||
| rue de la Vallée 104, 6780 Messancy | Maxi Market SPRL | Vlaanderen | GOBREL sa | |||||||||||||||||
| Rue de la Ferme 108, 6780 Messancy | ZEEMAN textielSupers nv | HEMA BELGIE bvba | ||||||||||||||||||
| rue de la Vallée 100, 6780 Messancy rue de la Vallée 102, 6780 Messancy |
GOBREL sa MAKE sprl |
1965 - 2012 | Delix 88 bvba | 14 110 | 100,00% | 1 319 024,37 19 603 777,26 10 358 342,20 20 150 966,49 | ||||||||||||||
| Rue de la Vallée 100-108, 6780 | Blue Vision Messancy (à | Torhoutsestraat 45, 8020 Ruddervoorde | MATCH sa | |||||||||||||||||
| Lux-Individuele | Messancy | constitiuer) | Maalsesteenweg 166, 8310 Sint-Kruis | MEUBELEN DE ABDIJ bvba | ||||||||||||||||
| Luxemburg | baanwinkels en andere |
rue de la Vallée 106, 6780 Messancy | Clebio SPRL | Maalsesteenweg 255, 8310 Sint-Kruis | C&A België cv | |||||||||||||||
| rue de Neufchâteau 5, 6800 Libramont-Chevigny |
Quality meat Renmans sa | WVl-Individuele baanwinkels en |
Maalsesteenweg 42, 8310 Sint-Kruis Torhoutsesteenweg 610, 8400 Oostende |
Holstra bvba (Zonnewering, luifels, rolluiken, ) IMETAM bvba |
||||||||||||||||
| Avenue de Bouillon 54, 6800 | andere | Biezenstraat 16, 8430 Middelkerke | ACTION BELGIUM bvba | |||||||||||||||||
| Libramont | BBK Expansion bvba (Babykid) | Koninklijke Baan 228, 8670 Koksijde | BRANTANO nv | |||||||||||||||||
| Rue de la Girafe 21, 6830 Bouillon | PARTY 2000 SPRL | Gentstraat 13, 8760 Meulebeke | ALDI Roeselare nv | |||||||||||||||||
| Rue de la Girafe 25, 6830 Bouillon | Omega nv (Databuild) | Frankrijklaan 2, 8970 Poperinge | 1950 - 2007 | Omega (BWC) | 10 138 | 100,00% | 931 344,72 12 786 413,33 | 7 111 641,84 13 818 240,87 | ||||||||||||
| 1990 - 2008 | bpost sa | 13 728 | 100,00% | 873 388,62 11 856 139,33 | 9 809 191,49 15 495 834,88 | |||||||||||||||
| Kortrijksesteenweg 1178, 9051 Sint Ringlaan 32, 8500 Kortrijk I & S FASHION nv FUN BELGIUM nv Denijs-Westrem Ringlaan 11, 8520 Kuurne IMETAM bvba Wallenkensstraat 28, 9051 Sint Ter Ferrants 1, 8520 Kuurne L.TORFS nv PIOCHEUR nv Denijs-Westrem Ter Ferrants 3, 8520 Kuurne DE MAMBO bvba Wallenkensstraat 24, 9051 Sint Kortrijk-Noord Ter Ferrants 4, 8520 Kuurne KI VIDEO bvba (matrassen) L.TORFS nv Denijs-Westrem Fnac Vanden Borre nv Wallenkensstraat 26, 9051 Sint AVA PAPIERWAREN nv Wamo bvba (Zeb) Ter Ferrants 2, 8520 Kuurne Denijs-Westrem ACTION BELGIUM bvba Kortrijksesteenweg 1036, 9051 Sint Retail Concepts nv (AS LEEN BAKKER BELGIE nv Denijs-Westrem Adventure) 1987 - 2015 12 714 100,00% 934 538,51 15 648 498,73 9 084 648,94 10 743 615,98 Kortrijksesteenweg 1038, 9051 Sint AVA PAPIERWAREN nv Décor Heytens Belgique nv WVL-Sint Denijs-Westrem Mekowa bvba (Gamma) Gent-Zuid Gentseweg 520, 8793 Sint-Eloois-Vijve Kortrijksesteenweg, 9051 Sint-Denijs Eloois-Vijve Inofec bvba West GDW-Gent BV Westrem PPG Coating bvba Vlaanderen 1988 4 946 100,00% 407 816,80 5 467 393,29 3 533 395,40 5 631 413,41 Kortrijksesteenweg 1200, 9051 Sint FINSBURY PROPERTIES nv Denijs-Westrem Brugsestraat 377, 8800 Roeselare BRICO BELGIUM nv Kortrijksesteenweg 1192B, 9051 Sint Brugsesteenweg 508-510, 8800 Fnac Vanden Borre nv ANISERCO nv Denijs-Westrem Roeselare Kortrijksesteenweg 1149, 9051 Sint Mercury Centrum - Brugsesteenweg KREFEL nv PIOCHEUR nv Denijs-Westrem 363, 8800 Roeselare Kortrijksesteenweg 1182A, 9051 Sint Brugsesteenweg 524, 8800 Roeselare IMETAM bvba Roeselare Deutsche bank AG Denijs-Westrem Brugsesteenweg 356 B, 8800 BELGIAN POSTERS Kortrijksestenweg 1206, 9051 Sint Orchestra - Prémaman nv Roeselare Denijs-Westrem CARPETLAND nv Brugsesteenweg 356 A, 8800 Seats and sofas nv 1978 - 2005 14 600 100,00% 1 863 672,85 28 251 961,48 11 226 507,09 21 391 902,96 Roeselare Parklaan 50, 9100 Sint-Niklaas GUNGO bvba (IXINA) Brugsesteenweg 356 C, 8800 Omega nv Parklaan 87, 9100 Sint-Niklaas ELECTRO AV nv Roeselare Fnac Vanden Borre nv 1993 - 2007 12 903 100,00% 1 377 776,44 19 698 512,80 9 219 696,81 16 001 880,63 Carlier O. en De Craeke S. Sint-Niklaas Mehmed Yalmaz Fratersplein 11, 9000 Gent LIDL Plezantstraat 268, 9100 Sint-Niklaas Oost FUN BELGIUM nv Brusselsesteenweg 662, 9050 Gentbrugge MUYS nv Vlaanderen ALDI Erpe Mere nv Maisstraat 3, 9060 Zelzate JBC nv 1999 - 2006 4 796 100,00% 527 423,38 7 190 680,59 3 481 893,62 Antwerpsesteenweg 84, 9080 Lochristi DAMART TSD nv Mechelsesteenweg 138 D, 9200 Dendermonde BELLOLI bvba Brusselsesteenweg 75, 9090 Melle AUGUSTYNS bvba (verkoop keukens) Mechelsesteenweg 136, 9200 Dendermonde Blokker nv Zelebaan 67, 9160 Lokeren BRANTANO nv Mechelsesteenweg 140, 9200 Dendermonde LEEN BAKKER BELGIE nv Zelebaan Lot B, 9160 Lokeren KREFEL nv Dendermonde Mechelsesteenweg 138, 9200 Dendermonde FUN BELGIUM nv Oosterzelesteenweg 127, 9230 Wetteren LEGIO IMMO BELGIUM nv Mechelsestwg Mechelsesteenweg 51, 9200 Dendermonde Basic Fit België Grote Baan 154, 9250 Waasmunster CLAUS Chris Oude Vest 70, 9200 Dendermonde KREFEL nv Brusselsesteenweg 120, 9300 Aalst TDM Products Belgium bvba Mechelsesteenweg 35, 9200 Dendermonde KRUIDVAT bvba Gentsesteenweg 442, 9300 Aalst CARPETLAND nv Ovl-Individuele GAM nv Pieter Corneliskaai 16A, 9300 Aalst BRICO BELGIUM nv 1974 - 2000 12 731 100,00% 1 098 222,60 16 023 441,08 9 096 796,10 Oost baanwinkels en Kwadelapstraat 2, 9320 Erembodegem ALDI Erpe Mere nv andere Oude Heerbaan 7, 9230 Wetteren De Rycke bvba (groothandel bloemen en planten) Vlaanderen Nachtegaalstraat 8A, 9320 Erembodegem MODEMAKERS FASHION nv Oude Heerbaan 5, 9230 Wetteren Alflora BV (verkoop bloemistenartikelen) Brakelsesteenweg 160, 9400 Ninove Omega (Deinze) Oosterzelesteenweg 5 bus 13, 9230 Wetteren Bb Concept bvba (opslag droge voeding) Astridlaan 38, 9500 Geraardsbergen Plaza Gent BVBa Oosterzelesteenweg 5 bus 12 A en 12 B, 9230 Wetteren AMELIM nv Provincieweg 266, 9550 Herzele MATCH sa Oosterzelesteenweg 5 bus 11, 9230 Wetteren ATITA nv (papierwaren) Noordlaan 5, 9630 Munkzwalm Oosterzelesteenweg 5 bus 10, 9230 Wetteren JBC nv Ronseweg 56, 9700 Oudenaarde Oosterzelesteenweg 5 bus 9, 9230 Wetteren L.TORFS nv Astenemolenstraat, 9800 Deinze Oosterzelesteenweg 5 bus 8, 9230 Wetteren Fnac Vanden Borre nv Kortrijksesteenweg 18, 9830 Sint Oosterzelesteenweg 5 bus 7, 9230 Wetteren Slaapadvies bvba Martens-Latem Ovl-Wetteren Oosterzelesteenweg 5 bus 6 A, 9230 Wetteren Sportsdirect.com Belgium Stationsstraat 162, 9890 Gavere Oosterzelesteenweg 5 bus 6 B, 9230 Wetteren Veritas nv Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas Oosterzelesteenweg 5 bus 5, 9230 Wetteren Retail Belgie bvba Oosterzelesteenweg 5 bus 4, 9230 Wetteren L&L Retail Belgium sa 1938 - 2015 56 494 100,00% 4 235 867,54 56 068 464,41 40 285 491,56 58 855 593,04 Oosterzelesteenweg 5 bus 3, 9230 Wetteren REDISCO bvba Oosterzelesteenweg 5 bus 2, 9230 Wetteren Orchestra-Prémaman Belgium sa Oosterzelesteenweg 5 bus 1, 9230 Wetteren C&A België cv Hoek Brusselsesteenweg Wamo bvba (Zeb) Oosterzelesteenweg, 9230 Wetteren Zonnepanelen 1996 - 2008 25 247 100,00% 1 781 092,32 27 779 479,42 18 037 108,18 25 746 397,02 |
Provincie | Cluster | Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings | graad | Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
Provincie | Cluster | Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings graad |
Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 534 207,84 | ||||||||||||||||||||
| 6 649 386,32 | ||||||||||||||||||||
| Provincie | Cluster | Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings graad |
Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
Provincie | Cluster | Bouwjaar - Adres laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings | graad | Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ovl | Oudenaarde Gentstraat 47-67, 9700 Oudenaarde | Extra Vertes bvba C&A België cv JYSK bvba ACTION BELGIUM bvba PIOCHEUR nv WIBRA België nv LIDL KRUIDVAT bvba |
Zuid-Holland Leiderdorp | Meubelplein 7 - 15, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 15, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 13, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 14, 2353 EX Leiderdorp 1984 - 2002 Euromarkt 1-119, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 103-105, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn |
M&J Keukens t.h.o.d.n. Keukenstunter VOF V.O.F. Sleep Studio Show Pain Leiderdorp Berg en Berg Zwaanshoek B.V. JRO Retail Rotterdam B.V. Huigen Tapijt B.V. |
2 626 | 78,67% | 163 890,53 | 2 174 303,74 | 1 846 120,39 | 2 099 722,70 | |||||||||
| Oost Vlaanderen |
Stationsstraat 76, 9900 Eeklo Gentsesteenweg 1a, 9900 Eeklo Stationstraat - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82N - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82M - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82L - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82D - Krügercenter, 9900 Eeklo |
2005 - 2014 | Afbraakwoning De Buren Belgie nv Zonnepanelen DI sa DAMART TSD nv Hunkemöller Belgium nv HANS ANDERS BELGIE bvba L&L Retail Belgium sa L.TORFS nv C&A België cv |
7 860 | 92,97% | 559 608,58 | 6 606 548,38 | 5 749 180,87 | 7 000 344,56 | Zuid-Holland Alphen | aan den Rijn | Euromarkt 115-117, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 119, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 109-111, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 1, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 101, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 9, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 13-21, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 3, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 87-99, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 89-97, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn |
Goedhart Bouwmarkt B.V. Roobol Woontextiel B.V. Vegro Verpleegartikelen B.V. V.O.F. Zonnestudio 'Gravenzande Maatschap Vivre praktijk voor verloskunde Firma Barend van Zwieten V.O.F. Houtman & De Vogel Makelaardij V.O.F. Decokay Alphen V.O.F. Aldi Vastgoed B.V. |
|||||||
| Eeklo | Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82I - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82H - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82G - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82F - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82C - Krügercenter, 9900 Eeklo |
Savermo nv (ZEB) LIDL CASA INTERNATIONAL nv HEMA BELGIE bvba Fnac Vanden Borre nv JBC nv |
Utrecht | Veenendaal | 1993 Einsteinnlaan 1, 3902 HN Veenendaal Einsteinnlaan 1 - 3, 3902 HN Veenendaal Einsteinlaan 1, 3902 HN Veenendaal |
Stichting Careyn Wooncentrum Veenendaal B.V. De Dromenmaker Veenendaal B.V. Bouman vloerservice V.O.F. |
10 123 | 96,93% | 1 144 928,30 14 738 368,22 11 963 770,37 15 757 534,17 | |||||||||||
| Stationstraat 82A - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82-86 - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 78 - Krügercenter, 9900 Eeklo |
1991 - 2009 | Carrefour Belgium Retail Associates nv Fitform ELECTRO AV nv BELSAY nv Tijdloos bvba |
12 199 | 100,00% | 1 395 746,89 18 707 654,83 | 8 716 661,35 18 195 316,99 | Zeeland | Middelburg | Einstaanlaan 1, 3902 HN Veenendaal 2005 Mortiereboulevard 10-36, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 10, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 12, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 14, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 16, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 18, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 20, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 22, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 24, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 26, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 28, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 30, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 32, 4336 RA Middelburg |
T-Mobile Netherlands B.V. Blokker B.V. Kwantum Nederland B.V. Woonsquare B.V. Leen Bakker Nederland B.V. Pronto Zeeland B.V. Swiss Sense B.V. Profijt Zeeland B.V. Sports Unlimited Retail B.V. De Badenman B.V. (Middelburg) BCC (Elektro-Speciaalzaken) Keukenconcurrent Nederland B.V. Bruynzeel Keukens B.V. Beter Bed B.V. |
18 452 | 100,00% | 1 264 495,05 11 710 461,68 | 9 464 079,15 12 572 104,25 | ||||||
| Noord Brabant |
Roosendaal | 2006 Oostplein 1, 4706 NL Roosendaal Oostplein 11, 4706 NL Roosendaal Oostplein 13, 4706 NL Roosendaal Oostplein 15, 4706 NL Roosendaal Oostplein 19, 4706 NL Roosendaal Oostplein 3, 4706 NL Roosendaal Oostplein 5, 4706 NL Roosendaal Oostplein 7, 4706 NL Roosendaal Oostplein 9, 4706 NL Roosendaal |
Roobol Woontextiel B.V. CS Keukens V.O.F. Swiss Sense B.V. V.O.F. Sep-Potters Kwantum Nederland B.V. Jysk B.V. |
20 775 | 100,00% | 1 759 054,02 24 114 773,83 19 067 003,03 25 035 232,81 | ||||||||||||||
| Gelderland Apeldoorn | 1993 Het Rietveld 10, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 14, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 2, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 22, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 26 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 28 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 32, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 28 + 32 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 34, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 4, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 40 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 40 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 6, 7321 CT Apeldoorn |
KFC Holdings B.V. Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V. Keuken & Bad Apeldoorn B.V. Kvik NL B.V. totaalBED B.V. Bruynzeel Keukens B.V. Keukenconcurrent Nederland B.V. Beter Bed B.V. Swiss Sense B.V. V.O.F. Wooncentrum Kluswijs B.V. HLC Wereld B.V. |
10 233 | 59,78% | 558 282,86 | 7 030 926,17 | 6 514 587,15 | 8 773 526,02 |
Het Rietveld 8, 7321 CT Apeldoorn
| Provincie | Cluster | Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings graad |
Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
Provincie | Cluster | Adres | Bouwjaar - laatste renovatie Tenant |
Bruto m2 Bezettings graad |
Actuele Huurinkomsten |
RW | Verzekerde Waarde |
Aquisitie waarde |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Overijssel | Zwolle | Grote Voort 50, 8041 BE Zwolle Grote Voort 54, 8041 BE Zwolle Grote Voort 64, 8041 BE Zwolle Grote Voort 68, 8041 BE Zwolle Grote Voort 72, 8041 BE Zwolle Grote Voort 76-78, 8041 BE Zwolle Grote Voort 80-82, 8041 BE Zwolle Grote Voort 84, 8041 BE Zwolle Grote Voort 88, 8041 BE Zwolle Grote Voort 100, 8041 BE Zwolle Grote Voort 104, 8041 BE Zwolle |
Belfurn B.V. Kwantum Nederland B.V. Nijman International B.V. Rikels Slaapexperts B.V. Prenataal moeder en kind B.V. Batjes Meubelen B.V. Totaal Bed Apeldoorn B.V. Weber Meubelen Elburg BV Meijer Wonen Heerde B.V. Rofra Meubelen Zwolle B.V. |
In de Cramer 146, 6412 PM Heerlen In de Cramer 146 A, 6412 PM Heerlen In de Cramer 146 B, 6412 PM Heerlen In de Cramer 146 C, 6412 PM Heerlen In de Cramer 148, 6412 PM Heerlen In de Cramer 148 A-B, 6412 PM Heerlen In de Cramer 150, 6412 PM Heerlen In de Cramer 152, 6412 PM Heerlen In de Cramer 154, 6412 PM Heerlen In de Cramer 156-158, 6412 PM Heerlen In de Cramer 160, 6412 PM Heerlen |
Dreams B.V. Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V. Keukenkampioen B.V. Bruynzeel Keukens B.V. Tummers Keukens II B.V. Nuva Keukens B.V. Tapijtcentrum Nederland B.V. Carpetright B.V. DMG Meubelen B.V. Rofra Meubelen Heerlen B.V. Krisbo B.V. |
||||||||||||||||
| 1994 | 24 685 | 100,00% | 2 034 068,24 26 622 192,48 28 875 000,00 27 803 000,00 | In de Cramer 162, 6412 PM Heerlen | Prenatal moeder en kind B.V. | ||||||||||||||||
| Noord Holland |
Cruquius | Cruquiusplein 4, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 6, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 10, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 12, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 16, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 18-20, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 22, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 24, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 26, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 28-30, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 32, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 34, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 36, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 38, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 40, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 42, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 44, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 46, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 48, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 50, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 52, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 54, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 56, 2142 EV Cruquius Spaarneweg 44, 2142 EV Cruquius Spaanderweg 46, 2142 EV Cruquius |
One-Putt Golf B.V. Jysk B.V. Media Markt Saturn Holding Nederland B.V. Odis B.V. La Place Food B.V. Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V. De Badenman B.V. (Middelburg) Nijman International B.V. Roobol Woontextiel B.V. Bruynzeel Keukens B.V. Y. Toka Swiss Sense B.V. HACO Cruquius BV De MandemakersGroep Holding B.V. (DMG) De Bommel Groep B.V. Kwantum Nederland B.V. Carpetright B.V. Beter Bed B.V. Keukenkampioen B.V. Van Bemmel en Kroon Keukens BV Leen Bakker Nederland B.V. Van 't Hoeft verlichting v.o.f. Mirck Verf- en behanghandel v.o.f. Goedhart Bouwmarkt B.V. D.H.Z. Center Cruquius B.V. |
NL Limburg Heerlen | In de Cramer 164, 6412 PM Heerlen In de Cramer 166, 6412 PM Heerlen In de Cramer 168-176, 6412 PM Heerlen In de Cramer 178, 6412 PM Heerlen In de Cramer 180, 6412 PM Heerlen In de Cramer 182, 6412 PM Heerlen In de Cramer 184, 6412 PM Heerlen In de Cramer 186-188, 6412 PM Heerlen In de Cramer 190, 6412 PM Heerlen In de Cramer 64, 6412 PM Heerlen In de Cramer 66, 6412 PM Heerlen In de Cramer 68A, 6412 PM Heerlen In de Cramer 68, 6412 PM Heerlen In de Cramer 70, 6412 PM Heerlen In de Cramer 74, 6412 PM Heerlen In de Cramer 76, 6412 PM Heerlen In de Cramer 78B, 6412 PM Heerlen In de Cramer 80, 6412 PM Heerlen In de Cramer 78, 6412 PM Heerlen In de Cramer 78C, 6412 PM Heerlen In de Cramer 82, 6412 PM Heerlen In de Cramer 84, 6412 PM Heerlen In de Cramer 86-88-90, 6412 PM Heerlen In de Cramer 92, 6412 PM Heerlen In de Cramer 94 - 96, 6412 PM Heerlen |
Pronto Wonen Heerlen B.V. Brugman Keukens en Badkamers B.V. Goossens Meubelen B.V. Budget Home Store Heerlen B.V. Trendhopper Heerlen B.V. K&D B.V. Sijben Wooncenter B.V. Fast food Boer Biet Heerlen V.O.F. Leen Bakker Nederland B.V. Woonmekka B.V. Knibbeler Meubel B.V. Kwantum Nederland B.V. Seats and Sofas B.V. Woonsquare B.V. DFS trading Limited Jysk B.V. Pets place Retail B.V. Sanisale.com Praxis Vastgoed B.V. Bufkes Nederland B.V. Babypark Kesteren B.V. Xenos B.V. Gorissen Keukens V.O.F. Vorstelijk Slapen B.V. De Badenman B.V. (Heerlen II) |
|||||||||||||||
| 2002 - 2006 | 40 879 | 100,00% | 4 905 305,46 71 653 341,50 41 475 000,00 73 218 912,94 | In de Cramer 96A, 6412 PM Heerlen | Beter Bed B.V. | ||||||||||||||||
| In de Cramer 98, 6412 PM Heerlen In de Cramer 98 A + 100 (deel), 6412 PM Heerlen In de Cramer 100, 6412 PM Heerlen In de Cramer 102, 6412 PM Heerlen In de Cramer 102A, 6412 PM Heerlen In de Cramer 104, 6412 PM Heerlen |
Berden Meubelen Kvik NL B.V. Swiss Sense B.V. Tempur Benelux Retail B.V. Blokker B.V. |
In de Cramer 106, 6412 PM Heerlen In de Cramer 106A, 6412 PM Heerlen
| In de Cramer 108, 6412 PM Heerlen | |
|---|---|
| 75 059 | 1991 - 2004 |
| 31.03.2018 | Aantal panden per vennootschap |
| 616 | Retail Estates BE |
| 31 | Retail Warehousing Invest |
| 4 | Blovan |
| 9 | Finsburry Properties |
| 3 | Librajem |
| 1 | Heerzele |
| 1 | NS Properties |
| 25 | Cruquius Invest |
| 10 | Distriland nv |
| 21 | Heerlen I Invest |
| 26 | Heerlen II Invest |
| 59 | Retail Estates NL |
| 11 | Zwolle Invest |
| 817 | Totaal aantal panden |
Dit verslag heeft betrekking op 343 panden van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen.
"Wij hebben het genoegen u onze update per 31 maart 2018 van de waardering van de Retail Estates portefeuille + Distri-Land + Finsbury Properties te laten geworden. Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd.
Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van GVV's. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).
De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen met onze definitie van marktwaarde.
De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt onder
andere af van de overdrachtswijze, van het profiel van de koper en de geografische ligging van het goed. Op basis van een representatief staal van panden op de Belgische markt, blijkt dat de gemiddelde transactiekost 2,50% bedroeg bij de verkoop van gebouwen met een waarde hoger dan 2.500.000 EUR over de periode 2013, 2014, 2015 en Q1 2016.
Voor gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR bekomen we de verkoopswaarde exclusief kosten overeenkomende met de reële waarde ("fair value") zoals vooropgesteld door de internationale boekhoudkundige norm IAS 40, door 2,50% transactiekosten af te trekken van de investeringswaarde. De panden worden hier als een portefeuille beschouwd.
Onze "investeringswaarde" is gebaseerd op een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering.
Voor het bepalen van de investeringswaarde van het retailpark in Tongeren en de Distri-Land portefeuille wordt de aangepaste markthuur gekapitaliseerd. Deze aangepaste markthuur wordt bepaald door 60% te nemen van het verschil tussen de markthuur en de huidige huur in het geval waar de markthuur groter is dan de huidige huur. Dit wordt vervolgens
toegevoegd aan de huidige huur. Indien dit niet het geval is dan is de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur. Bovendien worden er correcties genomen voor het verschil in huidige huur en (aangepaste) markthuur.
De portefeuille van Retail Estates nv (incl. Tongeren) heeft op 31.03.2018 een investeringswaarde (incl. correcties) van 498,75 mio EUR en een reële waarde van 486,59 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 7,7% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Retail Estates een rendement van 6,58%.
De portefeuille van Immobilière Distri-Land nv heeft op 31.03.2018 een investeringswaarde (incl. correcties) van 19,69 mio EUR en een reële waarde van 19,21 mio EUR. De investeringswaarde is gelijk gebleven ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Immobilière Distri-Land nv een rendement van 6,61%.
De portefeuille van Finsbury Properties nv heeft op 31.03.2018 een investeringswaarde (incl. correcties) van 10,61 mio EUR en een reële waarde van 10,36 mio EUR. Dit geeft Finsbury properties een rendement van 6,89%."
Het verslag van CBRE van 31 maart 2018 heeft betrekking op 328 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 571,47 mio EUR en de reële waarde op 557,53 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 37,74 mio EUR, wat een brutorendement van 6,60% vertegenwoordigt.
Het verslag van Stadim van 31 maart 2018 heeft betrekking op een semi-logistiek complex. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 4,76 mio EUR en de reële waarde op 4,64 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,33 mio EUR, wat een brutorendement van 6,82% vertegenwoordigt.
Het verslag van Cushman & Wakefield van 31 maart 2018 heeft betrekking op 83 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 218,00 mio EUR en de reële waarde op 205,48 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 14,44 mio EUR, wat een brutorendement van 7,03% vertegenwoordigt.
Het verslag van CBRE van 31 maart 2018 heeft betrekking op 59 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 78,73 mio EUR en de reële waarde op 73,59 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 6,12 mio EUR, wat een brutorendement van 8,31% vertegenwoordigt.
| O1 GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING | 116 | |
|---|---|---|
| O2 | Geconsolideerde balans | 118 |
| O3 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen |
120 | |
| O4 | Geconsolideerd kasstroomoverzicht | 124 |
| O5 | Kern prestatie indicatoren | 126 |
| O6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekeningen |
127 | |
| O7 | Overige bijlagen | 138 |
| O8 | Verslag van de Commissaris | 166 |
| O9 | Enkelvoudige winst- en verliesrekening | 170 |
| 10 | Enkelvoudige balans | 174 |
| 11 Enkelvoudig mutatieoverzicht van het eigen vermogen |
176 | |
| 12 | Statutaire resultaatverwerking | 180 |
| 13 Verklaring verantwoordelijke personen | 181 |
| WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|---|
| Huurinkomsten | 1 | 78 046 | 66 561 |
| Met verhuur verbonden kosten | 2 | -198 | -537 |
| Nettohuurresultaat | 77 848 | 66 024 | |
| Recuperatie van vastgoedkosten | |||
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen |
3 | 7 567 | 6 400 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen |
4 | -8 498 | -6 851 |
| Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten | -41 | -108 | |
| Vastgoedresultaat | 76 876 | 65 465 | |
| Technische kosten | 5 | -2 948 | -2 237 |
| Commerciële kosten | 6 | -618 | -508 |
| Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen | 7 | -408 | -339 |
| Beheerskosten vastgoed | 8 | -2 158 | -1 912 |
| Andere vastgoedkosten | 9 | 8 | 56 |
| Vastgoedkosten | -6 124 | -4 940 | |
| Operationeel vastgoedresultaat | 70 752 | 60 525 | |
| Algemene kosten van de vennootschap | 10 | -4 518 | -2 941 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten | |||
| Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille | 66 234 | 57 584 | |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 11 | 92 | 279 |
| Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa | |||
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 12 | -2 505 | 13 754 |
| Ander portefeuilleresultaat | 1 106 | -144 | |
| Operationeel resultaat | 64 927 | 71 473 | |
| Financiële opbrengsten | 13 | 70 | 61 |
| Netto interestkosten | 14 | -17 379 | -18 274 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | 35 | 101 | -869 |
| Andere financiële kosten | 15 | -60 | 18 |
| WINST- EN VERLIESREKENING (vervolg) (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|---|
| Financieel resultaat | -17 268 | -19 064 | |
| Resultaat vóór belastingen | 47 659 | 52 409 | |
| Belastingen | 16 | -964 | -273 |
| Nettoresultaat | 46 695 | 52 136 | |
| Toerekenbaar aan: | |||
| Aandeelhouders van de Groep | 46 695 | 52 136 | |
| Minderheidsbelangen | |||
| Toelichting: | |||
| EPRA resultaat (aandeel Groep)1 | 47 901 | 39 115 | |
| Resultaat op de portefeuille | -1 307 | 13 889 | |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | 101 | -869 |
| Toerekenbaar aan: |
|---|
| Minderheidsbelangen |
| Toelichting: |
| RESULTAAT PER AANDEEL | Bijlagen | 31.03.17 | |
|---|---|---|---|
| Aantal gewone aandelen in omloop | 17 | 9 489 661 | 9 008 208 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 17 | 9 331 494 | 8 907 915 |
| Nettowinst per gewoon aandeel (in €)2 | 5,00 | 5,85 | |
| Verwaterde nettowinst per aandeel (in €) | 5,00 | 5,85 |
1 Het EPRA resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen en exclusief
variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. 2 De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen.
| Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 46 695 | 52 136 |
| Andere elementen van het globaal resultaat | ||
| recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: | ||
| Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten | ||
| bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen | 0 | -1 761 |
| Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten | ||
| in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS | 5 365 | 9 870 |
| GLOBAAL RESULTAAT | 52 060 | 60 245 |
| ACTIVA (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 1 354 397 | 1 075 389 | |
| Goodwill | |||
| Immateriële vaste activa | 20 | 115 | 346 |
| Vastgoedbeleggingen3 | 21 | 1 349 367 | 1 071 361 |
| Andere materiële vaste activa | 20 | 2 119 | 2 134 |
| Financiële vaste activa | |||
| Vorderingen financiële leasing | 1 030 | 1 030 | |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 1 767 | 518 | |
| Uitgestelde belastingen | 1 249 | ||
| Andere | 518 | 518 | |
| Vlottende activa | 39 776 | 11 948 | |
| Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop | 22 | 29 201 | 5 691 |
| Handelsvorderingen | 23 | 3 533 | 938 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 24 | 2 281 | 3 160 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 25 | 3 389 | 978 |
| Overlopende rekeningen | 26 | 1 371 | 1 181 |
| TOTAAL ACTIVA | 1 394 173 | 1 087 338 |
3 Inclusief projectontwikkelingen conform de aangepaste IAS 40-norm.
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 568 332 | 514 970 | |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders | |||
| van de moedervennootschap | 568 332 | 514 970 | |
| Kapitaal | 27 | 208 205 | 197 603 |
| Uitgiftepremies | 28 | 177 990 | 157 529 |
| Reserves | 135 442 | 107 702 | |
| Nettoresultaat van het boekjaar | 46 695 | 52 136 | |
| Minderheidsbelangen |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)(vervolg) | Bijlagen | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|---|
| Verplichtingen | 825 841 | 572 369 | |
| Langlopende verplichtingen | 766 518 | 511 226 | |
| Voorzieningen | |||
| Langlopende financiële schulden | 34/35 | 746 000 | 485 330 |
| Kredietinstellingen | 661 494 | 400 910 | |
| Financiële leasings op lange termijn | |||
| Obligaties | 84 506 | 84 420 | |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | 30/35 | 20 518 | 25 896 |
| Kortlopende verplichtingen | 59 323 | 61 143 | |
| Kortlopende financiële schulden | 34/35 | 36 384 | 30 909 |
| Kredietinstellingen | 36 384 | 30 909 | |
| Financiële leasings op korte termijn | |||
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 31 | 12 800 | 11 976 |
| Exit tax | 1 067 | 4 327 | |
| Andere | 11 733 | 7 649 | |
| Andere kortlopende verplichtingen | 32 | 620 | 11 504 |
| Overlopende rekeningen | 33 | 9 519 | 6 754 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 1 394 173 | 1 087 338 |
| SCHULDGRAAD | Bijlagen | 31.03.18 | 31.03.17 | |
|---|---|---|---|---|
| Schuldgraad4 | 36 | 57,57% | 50,26% |
4 De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten)..
| Nettoresultaat van | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €) | Kapitaal gewone aandelen | Uitgifte-premies | Reserves* | het boekjaar | TOTAAL Eigen Vermogen | |
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2016 | 194 545 | 151 499 | 86 093 | 42 035 | 474 170 | |
| - Nettoresultaatverwerking 2016-2017 | ||||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 5 221 | -5 221 | ||||
| - Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 8 442 | -8 442 | ||||
| - Reclassificatie tussen reserves | ||||||
| - Dividenden boekjaar 2015-2016 | -28 372 | -28 372 | ||||
| - Kapitaalverhoging | ||||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 3 193 | 6 030 | 9 223 | |||
| - Kosten van kapitaalverhoging | -134 | -134 | ||||
| - Overige | -160 | -160 | ||||
| - Globaal resultaat 31/03/2017 | 8 109 | 52 136 | 60 245 | |||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2017 | 197 603 | 157 529 | 107 705 | 52 136 | 514 970 | |
| - Nettoresultaatverwerking 2017-2018 | ||||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 13 610 | -13 610 | ||||
| - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten | -869 | 869 | ||||
| - Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 9 668 | -9 668 | ||||
| - Reclassificatie tussen reserves | ||||||
| - Dividenden boekjaar 2016-2017 | -29 727 | -29 727 | ||||
| - Kapitaalverhoging | ||||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 10 833 | 20 462 | 31 295 | |||
| - Kosten van kapitaalverhoging | -231 | -231 | ||||
| - Overige | -37 | -37 | ||||
| - Globaal resultaat 31/03/2018 | 5 365 | 46 695 | 52 060 | |||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2018 | 208 205 | 177 990 | 135 442 | 46 695 | 568 332 |
| * Detail van de reserves (in duizenden €) | Wettelijke reserve | Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed |
Beschikbare reserves |
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2016 | 1 074 | 91 728 | 11 972 | -24 942 | -5 556 | -17 604 | 29 419 | 86 091 |
| - Nettoresultaatverwerking 2016-2017 | ||||||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 10 216 | -4 995 | 5 221 | |||||
| - Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 8 442 | 8 442 | ||||||
| - Reclassificatie tussen reserves | -942 | -499 | 1 441 | |||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 0 | |||||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | ||||||||
| - Overige | -160 | -160 | ||||||
| - Globaal resultaat 31/03/2017 | -1 761 | 1 524 | 8 346 | 8 109 | ||||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2017 | 133 | 101 285 | 13 413 | -26 703 | -4 032 | -14 253 | 37 861 | 107 705 |
| - Nettoresultaatverwerking 2017-2018 | ||||||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 13 610 | 13 610 | ||||||
| - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten |
-869 | -869 | ||||||
| - Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 9 668 | 9 668 | ||||||
| - Reclassificatie tussen reserves | -129 | -1 522 | 1 651 | 0 | ||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | ||||||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | ||||||||
| - Overige | 51 | 92 | -180 | -37 | ||||
| - Globaal resultaat 31/03/2018 | 1 233 | 4 132 | 5 365 | |||||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2018 | 55 | 113 373 | 15 064 | -26 611 | -2 799 | -10 990 | 47 349 | 135 442 |
| KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|---|
| GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR | 978 | 1.315 | |
| 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 50 197 | 33.445 | |
| Operationeel resultaat | 64 927 | 71.473 | |
| Betaalde interesten | -16 493 | -16.699 | |
| Ontvangen interesten | 5 | ||
| Betaalde vennootschapsbelastingen | -3 468 | -15.444 | |
| Ontvangen vennootschapsbelastingen | 494 | 308 | |
| Andere | 1 234 | 12.493 | |
| Niet-kaselementen die worden toegevoegd | |||
| / afgetrokken van het resultaat: | 1 876 | -12.476 | |
| * Afschrijvingen en waardeverminderingen | |||
| - Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa |
|||
| - Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of | 683 | 257 | |
| terugnamen) op handelsvorderingen | -13 | 288 | |
| * Andere niet-kaselementen | |||
| - Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | 11 | 2 505 | -13.754 |
| - Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen | 12 | -92 | -279 |
| - Ander portefeuilleresultaat | -1 106 | 144 | |
| - Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | -101 | 868 | |
| * Andere | |||
| Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: | 1 627 | -6.215 | |
| * Beweging van activa | |||
| - Handelsvorderingen en overige vorderingen | -2 590 | 238 | |
| - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 861 | -1.715 | |
| - Overlopende rekeningen | -186 | -424 | |
| - Activa op lange termijn | -1.538 | ||
| * Beweging van verplichtingen | |||
| - Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 820 | -14.502 | |
| - Andere kortlopende verplichtingen | -9 | 11.089 | |
| - Overlopende rekeningen | 2 731 | 637 |
| KASSTROOMOVERZICHT (vervolg) (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|---|
| 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten | -282 392 | -37.274 | |
| Aanschaffing van immateriële vaste activa | -86 | -288 | |
| Aanschaffing van vastgoedbeleggingen | -288 257 | -8.218 | |
| Vervreemding van vastgoedbeleggingen en | |||
| activa aangehouden voor verkoop | 7 635 | 9.459 | |
| Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen | -1 193 | -37.481 | |
| Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen | |||
| Aanschaffing van andere materiële activa | -361 | -762 | |
| Vervreemding van andere materiële activa | 12 | 16 | |
| Vervreemding van langlopende financiële vaste activa | |||
| Ontvangsten uit handelsvorderingen en | |||
| andere langlopende activa | -142 | ||
| 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten | 234 605 | 3.492 | |
| * Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden | |||
| - Toename van de financiële schulden | 34 | 316 364 | 236.977 |
| - Afname van de financiële schulden | 34 | -51 886 | -204.886 |
| * Verandering in andere verplichtingen | |||
| - Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen | 86 | 66 | |
| * Verandering in eigen vermogen | |||
| - Toename in kapitaal en uitgiftepremies | |||
| - Kosten van kapitaalverhoging | Mutatieoverzicht | -231 | -133 |
| - Andere | -160 | ||
| * Dividend | |||
| - Dividend van het vorige boekjaar | 19 | -29 728 | -28.372 |
| GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR | 3 389 | 978 |
| EPRA resultaat per aandeel (in €) | 31.03.2018 | 31.03.2017 |
|---|---|---|
| EPRA resultaat (groepsaandeel) | 47 900 | 39 115 |
| Aantal gewone aandelen in omloop | 9 489 661 | 9 008 208 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 9 331 494 | 8 907 915 |
| EPRA resultaat per aandeel (in €)5 | 5,13 | 4,39 |
| EPRA resultaat per aandeel (in €) - verwaterd | 5,13 | 4,39 |
5 Het EPRA resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het EPRA resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het EPRA resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 4,21 EUR per aandeel per 31.03.2018 (op basis van 11.387.593 aandelen na de kapitaalverhoging van 27 april 2018) versus 4,34 EUR per aandeel per 31.03.2017.
| NETTOACTIEF PER AANDEEL (in €) - AANDEEL GROEP | 31.03.2018 | 31.03.2017 |
|---|---|---|
| Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS6 | 59,89 | 57,17 |
| EPRA NAW per aandeel7 | 61,33 | 59,29 |
| Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. | ||
| de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten8 | 61,73 | 58,96 |
6 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen. 7 EPRA NAW wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten) gedeeld door het aantal aandelen. 8 Voor de definitie en het doel van deze alternatieve prestatiemaatstaf verwijzen we naar het Lexicon (p.212 e.v.)
Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.
De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 omvat Retail Estates nv en zijn dochterondernemingen (de "Groep"). De jaarrekening werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 18 mei 2018 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 23 juli 2018.
Verklaring van overeenstemming De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving.
Bij de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen conform IFRS 13 Vastgoedbeleggingen wordt een geschat bedrag van mutatierechten en -kosten afgetrokken door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. De impact op de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten gevolge van deze geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen werd tot 31 maart 2017 rechtstreeks verwerkt in
het eigen vermogen op de rekening 'lmpact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen' uitdrukkelijk voorzien in de voormelde wetgeving. Vanaf 1 april 2017 wordt de impact op de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten gevolge van de afwaardering van deze geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Per 31 maart 2018 werd op die manier -18,18 mio EUR in het resultaat opgenomen, voornamelijk gerelateerd aan verwervingen in Nederland.
Met betrekking tot de fiscale tijdsverschillen tussen de lokale boekhouding en de geconsolideerde cijfers worden actieve en/of passieve latente belastingen geboekt. Deze worden geboekt via "ander portefeuilleresultaat." Voor het overige werden in deze geconsolideerde jaarrekening dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving en berekeningsmethodes gehanteerd als deze die gehanteerd worden in de geconsolideerde jaarrekening per 31 maart 2017.
De vennootschappentransacties van het afgelopen boekjaar werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een
beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 41.
Volgende door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zijn van toepassing in de huidige periode maar hebben geen impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de Groep.
De volgende interpretatie en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2017 en zijn goedgekeurd door de EU:
• Wijzigingen aan IAS 12,
'Winstbelastingen' betreffende de erkenning van uitgestelde belastingen voor niet-gerealiseerde verliezen (effectief vanaf 1 januari 2017). Deze wijzigingen verduidelijken de boekhoudkundige verwerking van uitgestelde belastingsvorderingen voortvloeiend van schuldbewijzen gewaardeerd aan reële waarde.
• Wijzigingen aan IAS 7, 'Kasstroomoverzicht' (effectief vanaf 1 januari 2017). De wijzigingen introduceren een bijkomende toelichting dat lezers van de jaarrekening zal aanzetten tot het evalueren van veranderingen in verplichtingen afkomstig van financieringsactiviteiten. Deze wijzigingen maken onderdeel uit
van de IASB 'Disclosure initiative', hetgeen als doel heeft het voortdurend zoeken naar verbeteringen in de toelichtingen bij de jaarrekening. De volgende wijzigingen jaarlijkse verbeteringen m.b.t. de standaarden zijn voor de eerste maal verplicht voor het boekhoudkundig jaar beginnend op 1 januari 2017 (hoewel deze nog niet bekrachtigd zullen zijn door de EU):
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2014-2016 toepasbaar op de standaarden waarbij de veranderingen in IFRS 1 en IAS 28 in werking treden vanaf 1 januari 2018 en de veranderingen in IFRS 12 toepasbaar zullen zijn vanaf 1 januari 2017. De verbeteringen die in werking zullen treden vanaf 1 januari 2017 betreffen:
IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten' aangaande de verduidelijking van het toepassingsgebied van de norm. Deze aanpassingen dienen retrospectief toegepast te worden voor het boekjaar startend op 1 januari 2017.
De volgende interpretatie en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:
• IFRS 14 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen.
De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interimstandaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standard.
• Wijzigingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening' en IAS 28 'Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures' (effectief vanaf 1 januari 2016. Deze wijzigingen pakken de tegenstrijdigheid aan tussen de bepalingen in IFRS 10 en deze in IAS 28 bij een verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en zijn geassocieerde deelneming of joint venture. Het belangrijkste gevolg van de wijzigingen is dat de winst of het verlies volledig wordt erkend indien een transactie een bedrijf omvat (onafhankelijk van het feit of deze is ondergebracht in een dochteronderneming of niet). De winst of het verlies wordt slechts gedeeltelijk opgenomen indien de transactie activa omvat die geen bedrijf vormen, zelfs indien deze activa zijn ondergebracht
in een dochteronderneming. Dit amendement werd voor onbepaalde tijd uitgesteld.
De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2017 en zijn goedgekeurd door de EU:
• IFRS 16 'Leaseovereenkomsten' (effectief vanaf 1 januari 2019). De standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17 en bezit een grote verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer. Volgens IAS 17 moest de leasingnemer een onderscheid maken tussen een financiële leasing (op te nemen in de balans) en een operationele leasing (dient niet opgenomen te worden in de balans). IFRS 16 daarentegen verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een 'right-of-use asset' voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Voor leasinggevers, blijft de boekhoudkundige verwerking bijna geheel hetzelfde. Echter, heeft de IASB de definitie van een lease aangepast (alsmede de artikelen betreffende de combinatie en segregatie van overeenkomsten), waardoor leasinggevers ook geimpacteerd worden door de nieuwe standaard. Volgens IFRS 16 bezit een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geidentificeerd actief bezit
voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding.
Aangezien Retail Estates nagenoeg uitsluitend optreedt als leasinggever (en er niet voor geopteerd heeft om een herbeoordeling te doen of een contract een lease-overeenkomst is of inhoudt in vergelijking met IAS 17), wordt verwacht dat IFRS 16 geen materiële impact zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. In de beperkte gevallen waar Retail Estates de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geclasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren, zal er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting dienen erkend te worden in de geconsolideerde jaarrekening.
• IFRS 9 'Financiële instrumenten' (effectief vanaf 1 januari 2018). De standaard behandelt de classificatie, waardering en het niet langer in de balans opnemen van financiële activa en verplichtingen.
IFRS 9 werd gepubliceerd door het IASB in juli 2014 en is aangenomen door de EU in november 2016. IFRS 9 vervangt grotendeels IAS 39 – Financiële Instrumenten: Opname en Waardering.
Op basis van een analyse van Retail Estates' situatie per 31 maart 2018 wordt verwacht dat IFRS 9 geen materiële impact zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen van financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, inclusief handelsvorderingen en financiële leasevorderingen, zal de initiële
toepassing van het te verwachten kredietverlies model onder IFRS 9 resulteren in een vervroegde erkenning van kredietverliezen in vergelijking met het huidige toegepaste verliesmodel onder IAS 39. Rekening houdende met het relatief beperkte bedrag van uitstaande handelsvorderingen en financiële leasevorderingen, gecombineerd met een daaraan laag geassocieerd kredietrisico, acht Retail Estates de impact op de geconsolideerde jaarrekening beperkt.
• IFRS 15 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten' (effectief 1 januari 2018). De IASB en FASB hebben gezamenlijk een standaard gepubliceerd betreffende de opname van opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten. De standaard zal resulteren in een betere financiële verslaggeving van opbrengsten en een betere globale vergelijkbaarheid van de opbrengsten die gerapporteerd worden in de jaarrekening. Entiteiten die IFRS toepassen zijn verplicht deze standaard toe te passen.
IFRS 15 voorziet een uniek en alles omvattend model van principes die een entiteit moet toepassen voor de boekhoudkundige verwerking van opbrengsten voortvloeiend uit een contract met een klant. Bij de inwerkingtreding vervangt deze nieuwe standaard zowel IAS 18 met betrekking tot opbrengsten uit de verkoop van goederen en het leveren van diensten alsook IAS 11 met betrekking tot projecten in opdracht van derden en de daarbij horende
interpretaties.
Er wordt niet verwacht dat IFRS
15 een materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates zal hebben aangezien lease-overeenkomsten, die de voornaamste bron van opbrengsten van Retail Estates vertegenwoordigen, buiten het toepassingsgebied van IFRS 15 vallen. De principes van IFRS 15 zijn evenwel van toepassing op de niet- lease componenten die kunnen vervat zijn in een leaseovereenkomst of in afzonderlijke overeenkomsten, zoals bijvoorbeeld onderhoudgerelateerde diensten aangerekend aan de huurder. Rekening houdende met het feit dat dergelijke niet-lease componenten relatief beperkt zijn qua bedrag en doorgaans diensten betreffen die zowel onder IAS 18 als onder IFRS 15 over de tijd heen erkend worden, verwacht Retail Estates ook hier geen materiële impact.
Toeapssing van IFRS 9 Financiële Instrumenten samen met IFRS 4 Verzekeringscontracten (effectief vanaf 1 januari 2018): Deze wijzigingen voorzien in twee mogelijke benaderingen voor entiteiten die
verzekeringscontracten uitgeven binnen het toepassingsgebied van IFRS 4. De gewijzigde standaard zal:
De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretatie aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2017 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:
• IFRS 17 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2021). Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden.
• Wijzigingen aan IFRS 2: Op aandelen
gebaseerde betalingen (effectief vanaf 1 januari 2018): De wijziging verduidelijkt de waarderingsmethode voor in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties en de boekhoudkundige verwerking van aanpassingen van de betalingstransactie van in geldmiddelen afgewikkelde naar in eigen vermogensinstrumenten op aandelen gebaseerde betalingstransacties. Tevens voorziet de wijziging in een afwijking van de IFRS 2 principes om een betalingstransactie waarbij de werkgever een gedeelte van de betaling dient in te houden voor fiscale redenen en dit te moeten uitbetalen aan de fiscale authoriteiten te beschouwen als een in eigen vermogensinstrumenten op aandelen gebaseerde betalingstransactie.
vooruitbetaling uitgedrukt is een vreemde munt. De interpretatie bevat bijkomende informatie wanneer er één enkele betaling/ontvangst plaatsvindt evenals wanneer er meerdere betalingen/ontvangsten plaatsvinden. De bedoeling van deze interpretatie is om de huidige diversiteit in het verwerken van deze transacties te reduceren.
'Voorafbetalingsmogelijkheden met negative compensatie' (effectief vanaf 1 januari 2019). Amendement dat bedrijven toelaat bepaalde vooraf betaalbare financiële activa met zogenaamde negative compensatie te waarderen aan geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde via niet gerealiseerde resultaten, in plaats van aan reële waarde door winst of verlies, omdat deze anders de SPPI-test niet zouden doorstaan. Daarbovenop licht dit amendement een aspect van de boekhoudkundige behandeling van een wijziging
aan een financieel passief toe.
• Wijzigingen aan IAS 28, 'Lange termijn belangen in geassocieerde entiteiten en joint ventures' (effectief 1 januari 2019). Verduidelijking met betrekking tot
de behandeling van lange termijn belangen in een geassocieerde entiteit of joint venture waarop de vermogensmutatiemethode niet wordt toegepast, onder IFRS 9. Meer in het bijzonder, of de waardering en waardevermindering van dergelijke belangen zouden moeten gebeuren met behulp van IFRS 9, IAS 28 of een combinatie van beide.
toepasbaar vanaf 1 januari 2019 en betrekking hebbende op de volgende standaarden:
o IFRS 3 Business Combinations en IFRS 11 Joint Arrangements, de amendementen m.b.t. IFRS 3 verduidelijken dat wanneer een entiteit zeggenschap verwerft over een gezamenlijke bedrijfsactiviteit ("joint operation"), vorige belangen in dat bedrijf geherwaardeert worden. De amendementen m.b.t. IFRS 11 verduidelijken dat wanneer een entiteit gezamenlijke controle verwerft over een gezamenlijke bedrijfsactiviteit ("joint operation"), de entiteit de vorige belangen in dat bedrijf niet worden geherwaardeerd. o IAS 12 Income Taxes, de amendementen verduidelijken dat alle gevolgen van dividenden op de inkomstenbelastingen dienen erkend te worden in de winst- en verliesrekening, ongeacht hoe deze belasting ontstaat. o IAS 23 Borrowing Costs, de amendementen verduidelijken dat als één van de leningen blijft openstaan nadat het hiermee betrokken actief klaar is voor zijn vooropgesteld gebruik of verkoop, deze leningen zal behoren tot de fondsen die een entiteit normaal leent wanneer de kapitalisatierentevoet op algemene leningen berekend wordt.
De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding
eveneens in euro (EUR).
Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.
De ondernemingen die de Groep controleert, worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie.
De integrale consolidatie bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.
Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen, recht heeft op de variabele kasstromen en de resultaten van deze dochteronderneming, en de mogelijkheid heeft om door middel van de controle over de dochteronderneming, haar variabele kasstromen te beïnvloeden.
Voor de behandeling van de certificaten volgens de integrale consolidatie moet naast de controle over de emitterende vennootschap bijkomend de bezitsvoorwaarde van 75% van het uitgegeven aantal certificaten vervuld zijn. In dit geval wordt een schuld erkend aan de houders van certificaten voor de vastgoedcertificaten die niet in het
Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.
De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich af te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend.
Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.
Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.
De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen.
Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.
Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond
voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.
Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde.
Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:
onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed.
De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Vervolgens wordt van deze waarde een geschat bedrag voor overdrachtstaksen afgetrokken. Zo wordt de reële waarde van het goed bekomen conform de betekenis van IFRS 13. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname.
Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed.
De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte
toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:
a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat; b) kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.
De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen
van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.
Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de projectontwikkelingen opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW.
Als de groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald of tot ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn (afhankelijk van wat zich eerst voordoet), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.
Een project kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken
vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.
De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.
In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was.
De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:
| - Installaties, machines en | |
|---|---|
| uitrusting | 20% |
| - Meubilair | 10% |
| - Rollend materieel | 20-33% |
| - Informaticamaterieel | 33% |
| - Standaardsoftware | 33% |
| - Maatsoftware | 20-25% |
| - Gebouwen eigen gebruik | 3% |
Materiaal in leasing wordt in het geval van financiële leasing afgeschreven volgens de looptijd van het leasingcontract.
Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.
Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.
Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meerof minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.
Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa".
Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.
De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:
Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail
Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV-Wet van 12 mei 2014, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed.
Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2018 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri-Land 15,31 mio EUR (14,04 mio EUR op 31 maart 2017) ten opzichte van een totale portefeuille van 1.349,37 mio EUR.
Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkingsen onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van het coupon met betrekking
tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.
Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:
de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.
Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.
De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito's op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.
Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.
Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering der aandeel-
Een voorziening wordt opgenomen wanneer:
Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.
De Groep heeft putopties geschreven over bepaalde minderheidsbelangen in volledig geconsolideerde dochterondernemingen. De uitoefenprijs van de optie kan vast zijn of bepaald worden volgens een vooraf bepaalde formule en de opties kunnen worden uitgeoefend op enig moment of op een vaste datum.
In overeenstemming met IAS 32 heeft de groep een financiële verplichting erkend voor het resterend bedrag
(uitoefenprijs) op overnamedatum. IAS 32 biedt geen expliciete richtlijnen voor de debetzijde van de boeking. Daarom heeft de groep gekozen voor de "geanticipeerde overnamemethode" in haar financiële verslaggeving en heeft ze het minderheidsbelang afgezet tegen de financiële verplichting. Dit is consistent met het feit dat eventuele latere wijzigingen in de reële waarde van de verplichting worden opgenomen in de winst of verlies rekeningen, in overeenstemming met IAS 39, in plaats van in het eigen vermogen.
Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en bestuurders. Deze regeling werd toevertrouwd aan een fonds dat onafhankelijk is van de vennootschap (voor de bestuurders). De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het paritair comité.
Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.
Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen.
De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.
De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.
Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.
De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.
De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.
De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.
De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv vallen eveneens onder deze categorie.
Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.
Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.
vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.
In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst- en verliesrekeningen.
Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA resultaat. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. Door het gevoerde
rentebeleid zijn 79,74% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,62%.
De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep sluit 79,74% van haar leningen af tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.
Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van nietbetaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.
We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 34 en 35.
Gesegmenteerde informatie Zie bijlage 43
Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken.
Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details.
De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de groei van de vastgoedportefeuille.
Volgende tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estates nv zeker zal innen op basis van de lopende huurovereenkomsten.
| Huurinkomsten (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Op minder dan één jaar | 91 951 | 69 096 |
| Tussen één en vijf jaar | 312 411 | 244 856 |
| Op meer dan vijf jaar | 382 942 | 374 736 |
Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle (Belgische) huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. In deze omstandigheid staan alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg. De laatste drie jaar zijn er voor 21,38% van de gebouwen huurcontracten hernieuwd of nieuwe huurcontracten afgesloten. De gemiddelde huurprijzen gingen voor dit deel van de portefeuille van 83,19 EUR naar 97,18 EUR per m². Het geven van huurvrije periodes is eerder zeldzaam in de perifere winkelmarkt. De laatste drie jaar werden op een portefeuille van 817 panden in totaal 120 maand huurvrije periodes gegeven, wat verwaarloosbaar is. Er worden geen andere materiële incentives gegeven bij het afsluiten van huurovereenkomsten.
Voor haar Belgische gebouwen sluit de Groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar door de huurder na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 jaar.
De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dienen bepaalde huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur.
Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede, onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.
| Met verhuur verbonden kosten (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten |
-211 | -249 |
| Waardeverminderingen op handelsvorderingen |
13 | -288 |
| Totaal met verhuur verbonden kosten |
-198 | -537 |
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar |
2 788 | 1 772 |
| Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen |
4 779 | 4 628 |
| Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huur ders op verhuurde gebouwen |
7 567 | 6 400 |
| Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Huurlasten gedragen | ||
| door de eigenaar | -3 226 | -1 989 |
| Voorheffingen en belastingen | ||
| op verhuurde gebouwen | -5 272 | -4 862 |
| Totaal huurlasten gedragen | ||
| door de huurders op | ||
| verhuurde gebouwen | -8 498 | -6 851 |
De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.
Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.
De gebouwen (zowel de bestaande als deze in opbouw) worden door diverse verzekeringen gedekt (die onder meer risico's van brand, storm en waterschade dekken) voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer 724,25 mio EUR. Dit bedrag vertegenwoordigt 53,51% van de reële waarde van de onroerende goederen op diezelfde datum (1.349,37 mio EUR). De dekking is tot een door Retail Estates bepaald bedrag beperkt, in functie van de nieuwbouwwaarde.
| Verzekeringen | 31.03.18 |
|---|---|
| Verzekeringspremies | 743 |
| Percentage van reële waarde | |
| gedekt door verzekeringen | 53,51 |
Gronden dienen niet gedekt te worden door de verzekering
| Bijlage 5 | ||
|---|---|---|
| Technische kosten (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Recurrente technische kosten | -2 361 | -1 769 |
| Structureel onderhoud | -2 361 | -1 769 |
| Niet-recurrente technische kosten | -587 | -469 |
| Occasioneel onderhoud | -563 | -466 |
| Verliezen door schadegevallen ge dekt door verzekeringscontracten |
||
| Ontvangen vergoedingen van | -146 | -202 |
| verzekeringsmaatschappijen | 122 | 199 |
| Totaal technische kosten | -2 948 | -2 237 |
Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme.
| Commerciële kosten | ||
|---|---|---|
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Makelaarscommissies | -47 | -57 |
| Publiciteit m.b.t. de gebouwen | -130 | -37 |
| Erelonen van advocaten | ||
| en juridische kosten | -252 | -261 |
| Andere | -189 | -153 |
| Totaal commerciële kosten | -618 | -508 |
De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketingevents voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak van socio-economische vergunnings-aanvragen
| Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Leegstandslasten van het boekjaar | -239 | -204 |
| Onroerende voorheffing leegstand | -169 | -135 |
| Totaal kosten en taksen van | ||
| niet-verhuurde gebouwen | -408 | -339 |
In de kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen zijn de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en de leegstandslasten voor projectontwikkeling (hoofdzakelijk onroerende voorheffing) inbegrepen. De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2018 0,52% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,51% op 31 maart 2017.
Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.
Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van Retail Estates nv en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.
| Beheerskosten (in duizenden €) - interne beheerskosten |
||
|---|---|---|
| van het patrimonium | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Kantoorkosten | -227 | -143 |
| Informatica | -180 | -91 |
| Andere | -47 | -52 |
| Huisvestingskosten | -128 | -35 |
| Erelonen aan derde partijen | -151 | -126 |
| Public relations, communicatie | ||
| en advertenties | -18 | -21 |
| Personeelskosten | -1 636 | -1 466 |
| Bezoldigingen | -925 | -1 004 |
| Sociale zekerheid | -208 | -190 |
| Pensioenen en collectieve | ||
| verzekeringen | -34 | -50 |
| Andere | -469 | -222 |
| Beheersvergoedingen | ||
| ontvangen van de huurders | 3 | 24 |
| Taksen en wettelijke kosten | ||
| Afschrijvingskosten op | ||
| kantoormeubilair, informatica | ||
| uitrusting en software | -144 | |
| Totaal beheerskosten vastgoed | -2 158 | -1 912 |
De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE.
| (in FTE) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Vastgoedafdeling | 14,34 | 10,26 |
| Totaal | 22,40 | 19,60 |
| Gemiddeld | 20,48 | 18,10 |
| Andere vastgoedkosten (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Overige vastgoedkosten | 8 | 56 |
| Totaal andere vastgoedkosten | 8 | 56 |
De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVVstatuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.
| Algemene kosten van de vennootschap (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Kantoorkosten | -178 | -122 |
| Informatica | -139 | -86 |
| Andere | -39 | -36 |
| Huisvestingskosten | -106 | -33 |
| Erelonen aan derde partijen | -633 | -284 |
| Recurrente | -222 | -159 |
| - Advocaten | ||
| - Revisoren | -179 | -148 |
| - Andere | -43 | -11 |
| Niet-recurrente | -362 | -68 |
| - Advocaten | -74 | -3 |
| - Notariskosten | -13 | -12 |
| - Consultants | -275 | -52 |
| Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties) |
-50 | -57 |
| Public relations, communicatie en advertenties |
-247 | -49 |
| Personeelskosten | -1 599 | -904 |
| Vergoeding bedrijfsleiding | -703 | -204 |
| Bezoldigingen | -451 | -367 |
| Sociale zekerheid | -99 | -107 |
| Pensioenen en collectieve | ||
| verzekeringen | -59 | -37 |
| Andere | -287 | -189 |
| Bestuurdersvergoedingen | -313 | -334 |
| Taksen en wettelijke kosten | -1 442 | -1 215 |
| Totaal algemene kosten | -4 518 | -2 941 |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen |
||
|---|---|---|
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Boekwaarde van de verkochte | ||
| onroerende goederen | 7 543 | 9 437 |
| Nettoverkoopprijs | ||
| vastgoedbeleggingen | ||
| (verkoopprijs - transactiekosten) | 7 635 | 9 716 |
| Totaal winst of verlies | ||
| op verkopen van | ||
| vastgoedbeleggingen | 92 | 279 |
Het voorbije boekjaar werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 7,64 mio EUR. Op deze desinvesteringen werd een netto meerwaarde gerealiseerd van 0,09 mio EUR. Globaal genomen vertegenwoordigt de verkoopsopbrengst een verkoopswaarde die in lijn ligt met de investeringswaarde van de vastgoeddeskundige en dus hoger is dan de reële waarde vastgesteld door de vastgoeddeskundige. Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3 van dit verslag, Beheersverslag.
| Bijlage 12 | ||
|---|---|---|
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen |
||
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Positieve variatie op | ||
| vastgoedbeleggingen | 16 567 | 14 400 |
| Negatieve variatie op | ||
| vastgoedbeleggingen | -19 072 | -646 |
| Totaal variatie in de reële waarde | ||
| van vastgoedbeleggingen | -2 505 | 13 754 |
Er is enerzijds een positief effect van indexaties, verscherping van de yield op toplocaties en de impact van huurhernieuwingen op retailparken.
De negatieve variaties worden vooral verklaard door en het effect van de afwaardering van de transactiekosten voor de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbelegging. Vanaf 1 april 2017 wordt de impact op de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten gevolge van de afwaardering van deze geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen onmiddellijk in het resultaat opgenomen.
| 31.03.18 | 31.03.17 | |
|---|---|---|
| Ander portefeuilleresultaat | 1 106 | -144 |
Het ander portefeuilleresultaat heeft vooral betrekking op actieve belasting latenties m.b.t. de fiscale tijdsverschillen tussen de lokale boekhouding en de geconsolideerde cijfers.
| Afschrijvingskosten op kantoormeubilair, informatica |
Nettoverkoopprijs vastgoedbeleggingen |
Bijlage 13 Financiële opbrengsten |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| uitrusting en software | -144 | (verkoopprijs - transactiekosten) | 7 635 | 9 716 | (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 | |
| Totaal beheerskosten vastgoed | -2 158 | -1 912 | Totaal winst of verlies | Geïnde interesten en dividenden | 0 | |||
| op verkopen van | Andere | 70 | 60 | |||||
| vastgoedbeleggingen | 92 | 279 | ||||||
| Totaal financiële opbrengsten | 70 | 61 | ||||||
| 140 | 141 |
| Netto interestkosten (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Nominale interesten op leningen9 | -17 434 | -18 322 |
| Andere interestkosten10 | 55 | 48 |
| Totaal netto interestkosten | -17 379 | -18 274 |
9 Bevat eveneens de interesten op IRS'en (financiële instrumenten).
10 Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 3,42%.
De gewogen gemiddelde interestvoet bedraagt 2,62% per 31 maart 2018 en 3,42% per 31 maart 2017 (na toepassing van de IRS). De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een swap-overeenkomst een vaste interestvoet werd bedongen. De evolutie van de verhouding interestlasten op leningen versus ontvangen huurinkomsten bedraagt 22,39% op 31 maart 2018 ten opzichte van 27,75% het jaar voordien. We verwijzen naar bijlage 35 voor het overzicht van alle swaps.
Als er geen rekening gehouden wordt met de afgesloten indekkingsinstrumenten bedraagt de gewogen gemiddelde rentevoet 1,65% .
| Andere financiële kosten (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Bankkosten en andere commissies |
-60 | 18 |
| Totaal andere financiële kosten | -60 | 18 |
| Vennootschapsbelasting | ||
|---|---|---|
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Onderneming | -43 | -42 |
| 1. Vennootschapsbelasting | -43 | -42 |
| Belasting aan het | ||
| tarief van 33,99% | -43 | -42 |
| Correctie van vorig boekjaar | ||
| 2. Exit tax | ||
| Dochterondernemingen | -921 | -231 |
| 1. Vennootschapsbelasting | -1 026 | 260 |
| Belasting van het lopende jaar | -1 026 | 260 |
| Correctie van vorig boekjaar | ||
| 2. Exit tax | 105 | -491 |
| Totaal vennootschapsbelasting | -964 | -273 |
Een GVV is enkel onderworpen aan de
vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormale goedgunstige voordelen. Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de reële waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan een tarief van 12,75% indien de respectievelijke raden van bestuur van Retail Estates nv en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de openbare GVV. Vanaf aanslagjaar 2020 zal dit tarief stijgen naar 15%.
De dochtervennootschappen in Nederland vallen niet onder het GVV stelsel of een gelijkaardig Nederlands stelsel. De inkomsten van de Nederlandse venootschappen worden aldus belast via de van toepassing zijnde venootschapsbelasting, op dit moment 25%.
| Aantal aandelen bij het | ||
|---|---|---|
| begin van het boekjaar | 9 008 208 | 8 866 320 |
| Aantal aandelen bij het | ||
| einde van het boekjaar | 9 489 661 9 008 208 | |
| Aantal dividendgerechtigde | ||
| aandelen | 11 387 593 9 008 208 | |
| Gewogen gemiddelde aantal | ||
| aandelen voor de berekening | ||
| van de winst per aandeel | 9 331 494 | 8 907 915 |
Op 5 april 2017 werden 174.404 nieuwe aandelen uitgegeven door inbreng van de resterende schuldvordering met betrekking tot de aankoop van de aandelen van de vastgoedvennootschap Hainaut Retail Invest die 25 winkelpanden bezit, verspreid over de provincie Henegouwen. De nieuwe aandelen delen in de winst van de vennootschap vanaf 1 april 2017.
Zoals vemeld onder de hoofdstuk Investeringen gebeurde de acquisitie van de Nederlandse vastgoedportefeuille gedeeltelijk door uitgifte van nieuwe aandelen. Deze aandelen werden op 29 juni 2017 uitgegeven door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal aan een emissieprijs van 65 EUR. Zij delen in de winst vanaf de aanvang van het boekjaar 2017-2018 . Als gevolg van deze kapitaalverhoging werden 200.000 aandelen uitgegeven..
Op 29 maart 2018 is de raad van bestuur overgegaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal. In het bijzonder werd bij twee afzonderlijke maar aansluitende beslissingen tot de volgende inbrengen in natura overgegaan:
Vier winkelpanden gelegen in een retailpark te Libramont werden ingebracht voor een inbrengwaarde van 5,46 mio EUR. Deze winkelpanden zijn verhuurd aan filiaalbedrijven, zijnde: JBC, Planet Parfum, Veritas en Pointcarré en leveren een huurincasso op van 0.31 mio EUR op jaarbasis. In dit retailpark
had Retail Estates reeds eerder drie winkelpanden verworven op een totaal van 17 winkels die samen het retailpark vormen.
Er werden 83.973 nieuwe aandelen op naam uitgegeven aan een uitgifteprijs van 65 EUR. Deze nieuwe aandelen nemen deel in de winst van het lopende boekjaar dat op 1 april 2017 begon en op 31 maart 2018 zal afgesloten worden. Deze nieuwe aandelen worden bijgevolg uitgegeven met coupon 25, die het dividendrecht over het lopende boekjaar vertegenwoordigt, aangehecht. Zij vertegenwoordigen een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van 1.889.425,21 EUR en voor het saldo ten bedrage van 3.568.819,79 EUR een uitgiftepremie.
Een winkelpand gelegen op de toegangsweg naar de Carrefour-site te Herstal (Luik) werd ingebracht voor een inbrengwaarde van 1,5 mio EUR. Dit winkelpand is verhuurd aan Krëfel en levert een huurincasso op van 0,10 mio EUR. Het sluit aan bij de winkelcluster Herstal waar Retail Estates in het verleden reeds zes winkelpanden verworven heeft. Alle panden zijn gelegen op de toegangsweg naar de hypermarkt Carrefour en zijn tevens vlot bereikbaar van de ringweg van Luik.
Er werden 23.076 nieuwe aandelen op naam uitgegeven aan een uitgifteprijs van 65 EUR. De aandelen nemen deel in de winst van het lopende boekjaar dat op 1 april 2017 begon en op 31 maart 2018 zal afgesloten worden. Deze nieuwe aandelen worden bijgevolg uitgegeven met coupon 25, die het dividendrecht over het lopende boekjaar vertegenwoordigt, aangehecht. Zij vertegenwoordigen een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van 519.218,99 EUR en voor het saldo ten bedrage van 980.721,01 EUR een uitgiftepremie.
Ingevolge deze kapitaalverhogingen bedroeg het totale kapitaal van Retail Estates nv op 31 maart 2018 213.521.069,56 EUR vertegenwoordigd door 9.489.661 volledig volgestorte
| Berekening van de uitkeerbare | ||
|---|---|---|
| winst (in duizenden €) - statutair | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Nettoresultaat | 45 637 | 44 096 |
| + Afschrijvingen | 406 | 257 |
| + Waardeverminderingen | 272 | 426 |
| - Terugneming van | ||
| waardeverminderingen | -285 | -145 |
| +/- Andere niet-monetaire | ||
| bestanddelen | ||
| +/- Resultaat op verkoop | ||
| van vastgoedbeleggingen | -366 | -279 |
| +/- Variaties in de reële waarde | ||
| van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen |
2 555 | -10 258 |
| +/- Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva |
-101 | 869 |
| Gecorrigeerd resultaat | 48 118 | 34 966 |
| Netto vermindering schuldenlast | ||
| Uitkeerbaar resultaat | 48 118 | 34 966 |
| Berekening van de uitkeerbare | ||
| winst (in duizenden €) | ||
| - geconsolideerd | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Nettoresultaat | 46 695 | 52 136 |
| + Afschrijvingen | 683 | 257 |
| + Waardeverminderingen | 272 | 433 |
| - Terugneming van | ||
| waardeverminderingen | -285 | -145 |
| +/- Andere niet-monetaire | ||
| bestanddelen | ||
| +/- Resultaat op verkoop | ||
| van vastgoedbeleggingen | -92 | -279 |
| +/- Variaties in de reële waarde | ||
| van vastgoedbeleggingen | ||
| en projectontwikkelingen | 1 399 | -13 610 |
| +/- Variaties in de reële waarde | ||
| van financiële activa en passiva | -101 | 869 |
| Gecorrigeerd resultaat | 48 571 | 39 661 |
| Netto vermindering schuldenlast | ||
Het gecorrigeerd resultaat dient geen verdere aanpassing te ondergaan voor eventuele niet-vrijgestelde meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen. Van dit gecorrigeerd resultaat, verminderd met de nettovermindering tijdens het boekjaar van de schuldenlast, dient 80% verplicht uitgekeerd te worden, zoals berekend in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-K.B..
| Berekening van de pay-out ratio (in duizenden €) - statutair |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Gewone nettowinst | 45 637 | 44 096 |
| Verwaterde nettowinst | 45 637 | 44 096 |
| Uitkeerbare winst | 48 118 | 34 966 |
| Minimum uit te keren winst | 38 494 | 27 973 |
| Vooropgesteld brutodividend | 40 995 | 29 727 |
| Pay-out ratio | 85,20% | 85,02% |
| Gewone nettowinst | 46 695 | 52 136 |
|---|---|---|
| Verwaterde nettowinst | 46 695 | 52 136 |
| Uitkeerbare winst | 48 479 | 39 381 |
| Minimum uit te keren winst | 38 783 | 31 505 |
| Vooropgesteld brutodividend | 40 995 | 29 727 |
| Pay-out ratio | 84,56% | 75,49% |
| Investerings- en afschrijvingstabel (in duizenden €) | Immateriële | Andere materiële | ||
|---|---|---|---|---|
| vaste activa | vaste activa | |||
| 31.03.18 | 31.03.17 | 31.03.18 | 31.03.17 | |
| Aanschaffingswaarde | ||||
| Saldo per einde van het vorige boekjaar | 1 057 | 768 | 2 925 | 2 232 |
| Aanschaffingen | 86 | 289 | 370 | 760 |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | -70 | -67 | ||
| Overboekingen van (naar) andere posten | ||||
| Per einde van het boekjaar | 1 143 | 1 057 | 3 225 | 2 925 |
| Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen | ||||
| Saldo per einde van het vorige boekjaar | 710 | 621 | 792 | 678 |
| Saldo overgenomen vennootschappen | 6 | |||
| Afschrijvingen11 | 317 | 89 | 366 | 168 |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | -58 | -54 | ||
| Overboekingen van (naar) andere posten | ||||
| Per einde van het boekjaar | 1 027 | 710 | 1 106 | 792 |
| Nettoboekwaarde | 115 | 346 | 2 119 | 2 134 |
11 Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed'. De afschrijvingen m.b.t. auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.
| Bijlage 21 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ------------ | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Investerings- en herwaarderingstabel (in duizenden €) |
Vastgoedbeleggingen | Activa aangehouden voor verkoop |
Totaal | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.18 | 31.03.17 | 31.03.18 | 31.03.17 | 31.03.18 | 31.03.17 | |
| Saldo per einde van het vorige boekjaar | 1 071 360 | 1 000 799 | 5 691 | 8 222 | 1 077 051 | 1 009 021 |
| Verwerving d.m.v. aankoop of inbreng | ||||||
| vastgoedvennootschappen | 3 166 | 54 029 | 3 166 | 54 029 | ||
| Geactiveerde financieringskosten | 35 | 48 | 35 | 48 | ||
| Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen | 307 874 | 8 785 | 490 | 2 | 308 364 | 8 787 |
| Vervreemding d.m.v. verkoop | ||||||
| vastgoedvennootschappen | 0 | 0 | ||||
| Verkoop vastgoedbeleggingen | -1 655 | -5 374 | -5 888 | -3 806 | -7 543 | -9 180 |
| Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop | -28 651 | -1 261 | 28 651 | 1 261 | 0 | 0 |
| Andere overdrachten | 0 | 0 | ||||
| Variatie in de reële waarde (+/-) | -2 762 | 14 334 | 257 | 12 | -2 505 | 14 346 |
| Per einde van het boekjaar | 1 349 367 | 1 071 360 | 29 201 | 5 691 | 1 378 568 | 1 077 051 |
| OVERIGE INFORMATIE | ||||||
| Investeringswaarde van het vastgoed | 1 392 427 | 1 097 917 | 30 929 | 5 837 | 1 423 356 | 1 103 754 |
| Projectontwikkelingen (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Saldo per einde van het vorige boekjaar |
18 825 | 11 328 |
| Aangroei in de loop | ||
| van het boekjaar | 10 397 | 17 115 |
| Oplevering in de loop | ||
| van het boekjaar | -4 241 | -9 618 |
| Per einde van het boekjaar | 24 981 | 18 825 |
De investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief bedroegen in boekjaar 2017- 2018 1,13 mio EUR. Daarbovenop werd ook nog 4,24 mio EUR opgeleverd uit de ontwikkeling voor eigen rekening en 6,9 mio EUR geïnvesteerd in de ontwikkeling voor eigen rekening.
Voor de evoluties in de vastgoedbelegginen en de activa aangehouden voor verkoop verwijzen we naarhet beheerserslag "Commentaar bij de
geconsolideerde rekeningen boekjaar 2017-2018"
Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie:
Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.
Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. Deze verslagen zijn gebaseerd op:
De methodes die gebruikt werden zijn de volgende:
De investeringswaarde wordt meestal berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.
Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- op opstalovereenkomst.
De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.
De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de controller van de vennootschap, alsook door het management van de openbare GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen.
Overzicht van de gebruikte rendementen met betrekking tot beide methodes: METHODE 31/03/2018 31/03/2017 31/03/2016
| METHODE | 31/03/2018 | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|---|
| BAR – kapitalisatie12 | 5,20%-10,09% | ||
| (6,64%) | 6% - 10% (6,60%) | 6%-10% (6,64%) | |
| DCF13 | 5,8%-9% (6,30%) | 6%-9% (6,12%) | 5,90%-7% (6,17%) |
| Range contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte |
|||
| markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije | 50,82 EUR-156,03 | 65,63-153,53 EUR | 72,57 EUR-154,07 |
| periodes, enz. (gemiddelde ERV/m² BAR – kapitalisatie)14 | EUR (93,71 EUR) | (96,81 EUR) | EUR (98,29 EUR) |
| Actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde |
|||
| opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen | 45,27 EUR – 200 | 50 EUR – 165 EUR | 50 EUR – 165 EUR |
| (gemiddelde ERV/m² DCF – methode)15 | EUR (101,61 EUR) | (95,70 EUR) | (93,99 EUR) |
12 Het weergegeven percentage betreft de range waarbinnen de kapitalisatievoet zich bevindt, het bedrag tussen haakjes betreft het gewogen gemiddelde rendement. 13 Het weergegeven percentage betreft de range waarbinnen de kapitalisatievoet zich bevindt, het bedrag tussen haakjes betreft het gewogen gemiddelde rendement. 14 Het weergegeven percentage betreft de range waarbinnen de ERV zich bevindt, het bedrag tussen haakjes betreft de gewogen gemiddelde ERV. 15 Het weergegeven percentage betreft de range waarbinnen de ERV zich bevindt, het bedrag tussen haakjes betreft de gewogen gemiddelde ERV.
De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value-hiërarchie is als volgt: het effect van de stijging van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 11,70 mio EUR. Het effect van een stijging van de yield met 100 bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met -173,67 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 233,58 mio EUR.
In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:
Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt.
In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toepast in 2006 op basis van een staal van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Dit percentage zal om de 5 jaar of bij een verandering in de fiscale context geherevalueerd worden.
Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,50%, zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Voor een gedetailleerde beschrijving van de gebruikte waarderingsregels van de vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim verwijzen we naar de verslagen van de vastgoeddeskundigen opgenomen onder punt 3 van het vastgoedverslag, eerder in dit jaarverslag.
Gedurende boekjaar 2017-2018 werd de controle verworven over 2 vastgoedvennootschappen voor een totaalbedrag van 3,17 mio EUR. De overname van de vennootschappen werd betaald in cash of vergoed via uitgifte van aandelen. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 3,43 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van 0,52 mio EUR en toename van de financiële en andere schulden van 1,64 mio EUR. De desinvesteringen van het voorbije boekjaar resulteerden in een daling van de vastgoedbeleggingen en vaste activa aangehouden voor verkoop met 7,54 mio EUR.
Gedurende boekjaar 2016-2017 werd de controle verworven over 4 vastgoedvennootschappen voor een totaalbedrag van 29,80 mio EUR. De overname van de vennootschappen werd betaald in cash of vergoed via uitgifte van aandelen. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 55,45 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van -5,45 mio EUR en toename van de financiële en andere schulden van 20,20 mio EUR. De desinvesteringen van het voorbije boekjaar resulteerden in een daling van de vastgoedbeleggingen en vaste activa aangehouden voor verkoop met 9,18 mio EUR.
| Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Activa aangehouden voor verkoop | 29 201 | 5 691 |
| Totaal activa aangehouden | ||
| voor verkoop | 29 201 | 5 691 |
De activa aangehouden voor verkoop betreft activa waarvoor een intentie tot verkoop is, maar waarvan de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Er worden geen minwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.
Op 31 maart 2018 betreffen deze activa 15 winkelpanden (29,12 mio EUR reële waarde). Het betref vooral het retailpark te Zwolle.
| Bijlage 23 | ||
|---|---|---|
| Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren | ||
| Handelsvorderingen | ||
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Handelsvorderingen | 4 044 | 2 000 |
|---|---|---|
| Op te stellen facturen | 743 | 142 |
| Dubieuze debiteuren | -1 352 | -1 431 |
| Te innen opbrengsten | -287 | 4 |
| Coupon vastgoedcertificaten | ||
| Distri-Land | 223 | 223 |
| Andere | 162 | |
| Totaal handelsvorderingen | 3 533 | 938 |
De uitstaande handelsvorderingen bedragen 1,93 mio EUR. 0,16 mio EUR heeft betrekking op het werkingsen reservefonds. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de bankgaranties - is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 9,86% van het openstaand bedrag op 31 maart 2018, zijnde een risico van 0,25 mio EUR (na aftrek van de dubieuze debiteuren). Voor meer details over het coupon Distri-Land verwijzen we naar het hoofdstuk Vastgoedcertificaten in de waarderingsregels dat eerder in dit financieel verslag werden opgenomen.
| Waardeverminderingen | ||
|---|---|---|
| op dubieuze debiteuren - mutatietabel (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
| Per einde van het vorige boekjaar | -1 430 | -1 192 |
| Uit overgenomen | ||
| vennootschappen | ||
| Toevoegingen | -230 | -407 |
| Terugnames | 84 | 128 |
| Uitgeboekt wegens | ||
| definitief oninbaar | 224 | 41 |
| Per einde van het boekjaar | -1 352 | -1 430 |
Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke
aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd. Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen waarvoor geen waardevermindering werd geboekt.
| 31.03.18 | 31.03.17 | |
|---|---|---|
| Vervallen < 30 dagen | 344 | 164 |
| Vervallen 30-90 dagen | 351 | 166 |
| Vervallen > 90 dagen | -178 | -30 |
| Niet vervallen | 2 018 | 116 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Belastingen | ||
| Terug te vorderen BTW | ||
| Terug te vorderen roerende voorheffing |
455 | 852 |
| Terug te vorderen onroerende voorheffing |
1 752 | 1 867 |
| Bezoldigingen en sociale lasten | ||
| Andere | 74 | 441 |
| Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa |
2 281 | 3 160 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Banken | 3 389 | 978 |
| Totaal geldmiddelen en | ||
| kasequivalenten | 3 389 | 978 |
| Overlopende rekeningen (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten |
41 | 39 |
| Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen |
||
| Voorafbetaalde vastgoedkosten | 597 | 631 |
| Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten |
451 | 345 |
| Andere | 282 | 166 |
| Totaal overlopende rekeningen actief |
1 371 | 1 181 |
De over te dragen kosten hebben vooral betrekking op verzekeringen en onderhoudskosten voor het ERP-pakket.
| Bijlage 27 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | |||||
| Kapitaal | |||||
| Evolutie van het kapitaal | Totaal uitstaand | Aantal | Totaal | ||
| Kapitaal | kapitaal na de | gecreëerde | aantal | ||
| beweging | verrichting | aandelen | aandelen | ||
| Datum | Verrichting | (in duizenden €) (in duizenden €) | |||
| 12/07/1988 Oprichting | - | 74 | 3 000 | 3 000 | |
| 27/03/1998 IPO en 1e notering op Euronext Brussel | 20 563 | 20 637 | 1 173 212 | 1 176 212 | |
| 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen | -5 131 | 15 505 | - | 1 176 212 | |
| 30/04/1999 Fusie door overneming | 1 385 | 16 891 | 283 582 | 1 459 794 | |
| 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen | -2 267 | 14 624 | - | 1 459 794 | |
| 30/04/1999 Incorporatie verlies | -174 | 14 451 | - | 1 459 794 | |
| 30/04/1999 Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde | 4 793 | 19 244 | - | 1 459 794 | |
| 30/04/1999 Storting in speciën | 10 854 | 30 098 | 823 348 | 2 283 142 | |
| 01/07/2003 Storting in speciën | 12 039 | 42 137 | 913 256 | 3 196 398 | |
| 31/12/2003 Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land | 4 907 | 47 043 | 372 216 | 3 568 614 | |
| 05/11/2004 Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie | 33 250 | 80 294 | - | 3 568 614 | |
| 05/11/2004 Vernietiging 20 aandelen aan toonder | -1 | 80 293 | -20 | 3 568 594 | |
| 10/08/2005 Fusie door absorptie | 1 | 80 294 | 130 | 3 568 724 | |
| 21/11/2006 Fusie door absorptie | 10 | 80 303 | 228 | 3 568 952 | |
| 30/11/2007 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 3 804 | 84 107 | 169 047 | 3 737 999 | |
| 30/06/2008 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 1 882 | 85 989 | 83 632 | 3 821 631 | |
| 5/09/2008 Inbreng in natura | 534 | 86 523 | 23 750 | 3 845 381 | |
| 30/04/2009 Inbreng in natura | 5 625 | 92 148 | 250 000 | 4 095 381 | |
| 24/11/2009 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 6 944 | 99 092 | 308 623 4 404 004 | ||
| 05/02/2010 Inbreng in natura | 4 380 | 103 472 | 194 664 4 598 668 | ||
| 31/03/2010 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 910 | 104 382 | 40 459 | 4 639 127 | |
| 05/05/2010 Inbreng in natura | 3 288 | 107 671 | 146 135 | 4 785 262 | |
| 21/06/2010 Inbreng in natura | 2 662 | 110 332 | 118 293 | 4 903 555 | |
| 30/11/2010 Inbreng in natura | 2 212 | 112 544 | 98 301 | 5 001 856 | |
| 30/11/2010 Inbreng in natura | 1 280 | 113 824 | 56 872 | 5 058 728 | |
| 30/11/2010 Inbreng in natura | 66 | 113 890 | 2 935 | 5 061 663 | |
| 16/06/2011 Inbreng in natura | 1 989 | 115 879 | 88 397 | 5 150 060 | |
| 27/06/2011 Inbreng in natura | 5 520 | 121 399 | 245 348 | 5 395 408 | |
| 30/03/2012 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 937 | 122 336 | 41 666 | 5 437 074 | |
| 04/07/12 Inbreng in natura | 4 694 | 127 030 | 208 607 | 5 645 681 | |
| 27/07/12 Inbreng in natura - keuzedividend | 3 768 | 130 798 | 167 441 | 5 813 122 | |
| 28/06/13 Inbreng in natura | 540 | 131 338 | 24 009 | 5 837 131 | |
| 28/06/13 Kapitaalverhoging in cash | 32 699 | 164 037 | 1 453 280 | 7 290 411 | |
| 28/11/14 Inbreng in natura | 6 054 | 170 091 | 269 062 | 7 559 473 | |
| 28/05/15 Kapitaalverhoging in cash | 28 345 | 198 436 | 1 259 740 | 8 819 213 | |
| 29/01/16 Inbreng in natura | 1 060 | 199 496 | 47 107 | 8 866 320 | |
| 14/12/16 Inbreng in natura | 2 604 | 202 100 | 115 735 | 8 982 055 | |
| 14/12/16 Inbreng in natura | 588 | 202 688 | 26 153 9 008 208 | ||
| 05/04/17 Inbreng in natura | 3 924 | 206 612 | 174 404 | 9 182 612 | |
| 29/06/17 Inbreng in natura | 4 500 | 211 112 | 200 000 | 9 382 612 | |
| 29/03/18 Inbreng in natura | 1 890 | 213 002 | 83 973 | 9 466 585 | |
| 29/03/18 Inbreng in natura | 519 | 213 521 | 23 076 | 9 489 661 | |
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 maart 2018 213.521.069,56EUR en wordt vertegenwoordigd door 9.489.661 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent 1 stemrecht op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen.
Naar aanleiding van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in geld en de uitgifte van 1.897.932 nieuwe aandelen op 27 april 2018 in dit kader, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates per 27 april 2018, EUR 256.225.278,98, vertegenwoordigd door 11.387.593 volledig volgestorte gewone aandelen. Voor meer informatie over deze transactie verwijzen we naar bijlage 40.
Het verschil tussen het maatschappelijk kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de geconsolideerde balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de geconsolideerde balans.
Het kapitaal is volledig volstort.
Op 25 april 2018 werd een kapitaalverhoging afgerond ten belope van 123,4 mio EUR door uitgifte van 1.897.932 nieuwe aandelen.
We verwijzen naar artikel 6 van de statuten van Retail Estates nv, op pagina 184 van dit verslag.
| Evolutie uitgiftepremies (in duizenden €) Datum |
Verrichting | Uitgifte premies |
|---|---|---|
| Vorig boekjaar | 157 529 | |
| 5/04/17 | Inbreng in natura | 7 412 |
| 29/06/17 | Inbreng in natura | 8 499 |
| 29/03/18 | Inbreng in natura | 981 |
| 29/03/18 | Inbreng in natura | 3 569 |
| Totaal uitgiftepremies 31/03/2018 | 177 990 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten (zie ook bijlage 35) |
13 688 | 19 153 |
| Andere | 6 829 | 6 743 |
| Totaal andere langlopende financiële verplichtingen |
20 517 | 25 896 |
De rubriek 'Andere' heeft betrekking op deerkenning van de schuld m.b.t. minderheidsaandeelhouders voor de verdere verwerving van de aandelen in Heerzele nv en Blovan nv nog niet in het bezit van Retail Estates nv (zie ook bijlage 41).
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden |
||
|---|---|---|
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Exit tax | 1 067 | 4 327 |
| Andere | 11 733 | 7 649 |
| Handelsschulden | 312 | 360 |
| Te ontvangen facturen | 8 404 | 6 212 |
| Belastingsschulden | 2 606 | 752 |
| Andere kortlopende schulden | 411 | 326 |
| Totaal handelsschulden en |
| andere kortlopende schulden | 12 800 | 11 976 |
|---|---|---|
| De 'Exit tax' heeft betrekking op de verschuldigde belastingen | ||
| op de latente meerwaarde van vastgoed van overgenomen | ||
| vastgoedvennootschappen die zal dienen betaald te worden | ||
op het moment van fusie van die vennootschappen met de openbare GVV Retail Estates nv. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de verschuldigde exit tax ten opzichte van het vorige boekjaar.
| Andere kortlopende | ||
|---|---|---|
| verplichtingen (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Te betalen dividenden | 33 | 33 |
|---|---|---|
| Andere | 586 | 11 471 |
| Totaal andere kortlopende | ||
| verplichtingen | 619 | 11 504 |
De daling met 10,86 mio EUR wordt verklaard door schuldvordering met betrekking tot het saldo van de prijs die werd betaald (op 05/04/17) voor de aandelen van de vennootschap Hainaut Retail Invest.
| Overlopende rekeningen (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten |
5 358 | 2 707 |
| Gelopen, niet vervallen interesten en andere financiële kosten |
3 292 | 3 138 |
| Andere | 869 | 909 |
| Totaal overlopende rekeningen | 9 519 | 6 754 |
De over te dragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op vooruitbetaalde huren.
| contractuele verval-dagen van | ||
|---|---|---|
| de kredietlijnen (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Langlopende | ||
| Bilaterale leningen - | ||
| variabele of vaste rente | 661 494 | 400 910 |
| Financiële leasing | 0 | |
| Obligatielening | 84 506 | 84 420 |
| Subtotaal | 746 000 | 485 330 |
| Kortlopende | ||
| Bilaterale leningen - | ||
| variabele of vaste rente | 36 384 | 30 909 |
| Financiële leasing | 0 | |
| Subtotaal | 36 384 | 30 909 |
| Totaal | 782 384 | 516 239 |
| Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende |
||
| leningen (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Tussen één en twee jaar | 128 517 | |
| Tussen twee en vijf jaar | 211 187 | 3 929 247 755 |
| Meer dan vijf jaar | 406 790 | |
| Opdeling volgens de spreiding | ||
| tussen de leningen aan | ||
| een variabele rente / vaste rente (in duizenden €) |
31.03.18 | |
| Leningen aan een variabele rente | 539 718 | 233 646 31.03.17 343 859 |
| Leningen aan een vaste rente | 242 666 | |
| 172 380 | ||
| Retail Estates nv beschikt | ||
| over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten |
| Vervallende binnen het jaar | 100 000 | 0 |
|---|---|---|
| Vervallende na één jaar | 88 237 | 114 600 |
16 35 mio van de niet gebruikte kredietlijnen wordt gebruikt als backup lijn voor de opgenomen bedragen van het commercial paper programma
| Inschatting van de | Totale toekomstige | ||
|---|---|---|---|
| toekomstige interestlasten | 31.03.18 31.03.17 |
||
| Binnen één jaar | 17 392 | 15 117 | |
| Tussen één en vijf jaar | 54 992 | 41 808 | |
| Meer dan vijf jaar | 24 760 | 17 882 | |
| Totaal | 97 144 | 74 807 |
In de loop van boekjaar was er een netto toename van de financiële verplichtingen met 266,14 mio EUR. Er werden 318,03 mio EUR nieuwe leningen afgesloten of bestaande leningen werden verlengd, 51,88 mio EUR leningen liepen af en werden terugbetaald.
79,74% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2018 en interestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden van een totaal van 158,51 mio EUR werd rekening gehouden met de Euribor verwachtingen op datum van dit verslag + bancaire marge.
De vennootschap heeft 3 obligatieleningen uitgegeven:
• 30 mio EUR, uitgegeven op 23 april 2014 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 3,556%. • 30 mio EUR, uitgegeven op 29 april 2016 met een looptijd van 10 jaar, waarvan 4 mio EUR aan een
vaste rentevoet van 2,84% en 26 mio EUR aan een variabele rentevoet (euribor 3 maand + 2,25%) • 25 mio EUR, uitgegeven op 10 juni 2016 met een looptijd van 10 jaar, aan een rentevoet van 2,84%
De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een voorzichtige en conservatieve strategie (zie hierboven). Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRScontracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Indien de interest met 1% zou stijgen heeft dit een positieve impact van 22,70 mio EUR op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva, waarvan 19,84 mio EUR via resultaat zou worden genomen en 2,86 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Indien de interest met 1% zou dalen heeft dit een negatieve impact van -24,07 mio EUR op het eigen vermogen en de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva waarvan -21,65 mio EUR via resultaat zou geboekt worden en -2,43 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen.
Principieel spreekt Retail Estates nv met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad.
De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:
Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.
Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva.
De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:
Bijlage 35
Financiële instrumenten op 31 maart 2018
| 31.03.18 | 31.03.17 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Samenvatting van financiële instrumenten op afsluitdatum (in duizenden €) |
Cate | Boek | Reële | Boek | Reële | |
| gorieën | Niveau | waarde | waarde | waarde | waarde | |
| I. Vaste activa | ||||||
| Vorderingen financiële leasing | C | 2 | 1 030 | 1 030 | 1 030 | 1 030 |
| Leningen en vorderingen | A | 2 | 1 767 | 1 767 | 518 | 518 |
| II. Vlottende activa | ||||||
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | A | 2 | 5 814 | 5 814 | 4 098 | 4 098 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | B | 2 | 3 389 | 3 389 | 978 | 978 |
| Totaal der financiële instrumenten | ||||||
| op het actief van de balans | 12 000 | 12 000 | 6 624 | 6 624 | ||
| I. Langlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen |
A | 2 | ||||
| Kredietinstellingen | A | 2 | 661 494 | 678 110 | 485 330 | 510 039 |
| Obligatielening | ||||||
| Andere | A | 2 | 84 506 | 94 732 | 0 | 0 |
| Overige langlopende verplichtingen | A | 2 | ||||
| Overige financiële verplichtingen | C | 2 | 20 518 | 20 518 | 25 896 | 25 830 |
| II. Kortlopende verplichtingen | ||||||
| Rentedragende verplichtingen | A | 2 | 36 384 | 36 384 | 30 909 | 30 909 |
| Kortlopende handelsschulden en overige schulden | A/C | 2/3 | 13 419 | 13 419 | 23 480 | 23 480 |
| Totaal der financiële instrumenten | ||||||
| op het passief van de balans | 816 321 | 843 163 | 565 615 | 590 258 |
De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.
Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg de nominale waarde van deze financiële activa en verplichtingen in kwestie. Retail Estates nv heeft op 31 maart 2018 539,71 mio EUR financiële schulden met variabele rentevoet en 242,67 mio EUR financiële schulden met vaste rentevoet . 79,74% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. De vaste rentevoeten die voor deze langlopende schulden destijds zijn gecontracteerd, stemmen in de meeste gevallen niet langer overeen met de rentevoeten die momenteel op de geldmarkten gangbaar zijn, wat een verschil teweegbrengt tussen de boekwaarde en hun reële waarde. De volgende tabel vergelijkt het totaalbedrag van de schulden met vaste rentevoet aan boekwaarde en in reële waarde per einde van het boekjaar 2017-2018, waarbij de reële waarde van de schulden met vaste rentevoet geraamd wordt aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. Deze reële waarde van de schulden met vaste rentevoet wordt in de onderliggende tabel informatief vermeld. De boekwaarde is gelijk aan de geamortiseerde kostprijs. De financiële schulden met variabele rentevoet hebben een boekwaarde die dicht bij hun reële waarde ligt.
| Financiële schulden met vaste rentevoet | 31.03.18 | 31.03.17 | ||
|---|---|---|---|---|
| Boekwaarde Reële waarde | Boekwaarde Reële waarde | |||
| Financiële schulden met vaste rentevoet | 242 666 | 269 508 | 172 380 | 197 089 |
| Financiële instrumenten aan reële waarde | ||||
|---|---|---|---|---|
| Reële waarde van financiële activa en passiva (in duizenden €) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Reële waarde van de financiële derivaten |
-13 688 | -19 153 |
| Totale reële waarde van financiële activa en passiva |
-13 688 | -19 153 |
De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door
Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd 0,10 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Hiervan heeft -4,04 mio EUR betrekking op het lineair afwaarderen van de waarde op 31 december 2015 van de financiële instrumenten die niet langer kwalificeren als kasstroomafdekkingstransacties en 4,14 EUR op de variatie in de reële waarde voor de periode 1 april 2017 tot 31 maart 2018. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten.
| Notioneel | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variabele | bedrag | Hedge | |||||
| Startdatum | Einddatum | Rentevoet | rentevoet | (in duizenden €) | Type derivaat | accounting | |
| 1 | 11/2013 | 11/2018 | 3,69% | Euribor 3 M + | 30 000 | IRS | NEEN |
| 2 | 09/2014 | 09/2019 | 2,69% | Euribor 3 M + | 21 000 | IRS | NEEN |
| 3 | 01/2015 | 01/2020 | 1,48% | Euribor 3 M + | 20 000 | IRS | NEEN |
| 4 | 01/2016 | 01/2021 | 1,82% | Euribor 3 M + | 10 000 | IRS | NEEN |
| 5 | 10/2017 | 01/2022 | 1,70% | Euribor 3 M + | 15 000 | IRS | NEEN |
| 6 | 06/2016 | 06/2023 | 1,04% | Euribor 3 M + | 25 000 | IRS | NEEN |
| 7 | 06/2016 | 06/2023 | 1,03% | Euribor 3 M + | 10 000 | IRS | NEEN |
| 8 | 03/2009 | 12/2023 | 3,89% | Euribor 3 M + | 7 310 | IRS | NEEN |
| 9 | 06/2017 | 06/2024 | 1,29% | Euribor 3 M + | 35 000 | IRS | NEEN |
| 10 | 07/2016 | 04/2026 | 1,26% | Euribor 3 M + | 26 000 | IRS | JA |
| 11 | 06/2017 | 06/2023 | 1,36% | Euribor 3 M + | 14 000 | IRS | NEEN |
| 12 | 06/2016 | 06/2021 | 1,03% | Euribor 3 M + | 25 000 | IRS | JA |
| 13 | 06/2016 | 06/2019 | 1,44% | Euribor 3 M + | 50 000 | IRS | JA |
| 14 | 06/2019 | 06/2024 | 1,49% | Euribor 3 M + | 30 000 | IRS | NEEN |
| 15 | 03/2018 | 03/2026 | 1,10% | Euribor 3 M + | 20 000 | IRS | NEEN |
| 16 | 12/2018 | 12/2026 | 0,81% | Euribor 3 M + | 60 000 | IRS | NEEN |
| 17 | 12/2018 | 12/2026 | 1,06% | Euribor 3 M + | 25 000 | IRS | NEEN |
| 18 | 01/2018 | 01/2026 | 0,74% | Euribor 3 M + | 25 000 | IRS | NEEN |
| 19 | 03/2018 | 03/2026 | 0,88% | Euribor 3 M + | 25 000 | IRS | NEEN |
| 20 | 03/2018 | 03/2025 | 0,78% | Euribor 3 M + | 25 000 | IRS | NEEN |
| 21 | 06/2016 | 06/2021 | 0,00% | Euribor 3 M + | 25 000 | FLOOR | JA |
| 22 | 06/2016 | 06/2019 | 0,00% | Euribor 3 M + | 50 000 | FLOOR | JA |
| 23 | 07/2016 | 04/2026 | -2,25% | Euribor 3 M + | 26 000 | FLOOR | JA |
| 24 | 03/2018 | 03/2026 | 0,00% | Euribor 3 M + | 20 000 | FLOOR | NEEN |
| 25 | 12/2018 | 12/2026 | 0,00% | Euribor 3 M + | 25 000 | FLOOR | NEEN |
Opdeling volgens de maturiteit van de liquiditeitsverplichting verbonden aan de afgeleide prodcuten - (in duizenden €) 31/03/18
| Tussen één en twee jaar | 3 212 |
|---|---|
| Tussen twee en vijf jaar | 3 016 |
| Meer dan vijf jaar | 7 460 |
| Totaal | 13 688 |
Verdere toelichting bij de evolutie van de schuldgraad
| Berekening schuldgraad | ||
|---|---|---|
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
| Verplichtingen | 825 842 | 572 368 |
| Uit te sluiten: | 23 208 | 25 907 |
| I. Langlopende verplichtingen | 13 688 | 19 153 |
| Voorzieningen | ||
| Toegelaten | ||
| afdekkingsinstrumenten | 13 688 | 19 153 |
| Uitgestelde belastingen | ||
| II. Kortlopende verplichtingen | 9 520 | 6 754 |
| Voorzieningen | ||
| Toegelaten | ||
| afdekkingsinstrumenten | ||
| Overlopende rekeningen | 9 520 | 6 754 |
| Totale schuldenlast | 802 634 | 546 461 |
| Netto vermindering schuldenlast | ||
| Totaal activa | 1 394 173 | 1 087 338 |
| SCHULDGRAAD | 57,57% | 50,26% |
Principe
Naar aanleiding van artikel 24 van het koninklijk besluit met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV's), dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.
Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.
De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.
Historische evolutie van de schuldgraad (in %)
2037
Historisch schommelt de schuldgraad van Retail Estates rond 50 – 55%. In de loop van zijn geschiedenis oversteeg de schuldgraad van Retail Estates nv nooit de 60%.
3000000 4000000 De raad van bestuur beschouwt een schuldgraad van ± 55% als zijnde optimaal voor de aandeelhouders van de openbare GVV voor wat betreft het rendement en het EPRA resultaat per aandeel. Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de schuldgraad negatief zou beïnvloeden.
0 1000000 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2031 Op basis van de huidige schuldgraad van 57,57% en rekening houdend met de kapitaalverhoging die geakteerd werd op 27 april 2018 heeft Retail Estates nv een investeringspotentieel van 84,77 mio EUR zonder hierbij een schuldgraad van 60% te overschrijden (de onderneming heeft met een aantal banken een covenant die bepaalt dat de schuldgraad maximum 60% mag bedragen).
8000000 • verkopen eerste kwartaal 2018-2019 Er worden desinvesteringen gepland ten belope van 10 mio EUR.
5000000 Het resultaat van het eerste kwartaal zoals vermeld in het budget 2018-2019, goedgekeurd door de raad van bestuur.
2000000 3000000 • geplande investeringen eerste kwartaal 2018-2019 Er zijn in totaal 51,66 mio EUR investeringen gepland in het eerste kwartaal van 2018-2019.
0 1000000 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Rekening houdend met de assumpties zoals hierboven vermeld, zou de schuldgraad per 30 juni 2018 49,50% bedragen.
25 Er wordt tevens een projectie gemaakt van de schuldgraad op 31 maart 2019. Deze projectie houdt rekening met volgende assumpties:
20 • De kapitaalverhoging die werd afgerond op 27 april 2018 ten belope van 123,37 mio EUR
Elk kwartaal wordt aan de raad van bestuur de projectie van de schuldgraad voor het volgende kwartaal voorgelegd en worden eventuele afwijkingen tussen de ingeschatte en werkelijke schuldgraad van het vorige kwartaal besproken.
15 • verkopen boekjaar 2018-2019 Er worden desinvesteringen gepland ten belope van 10 mio EUR.
5 Het resultaat van het boekjaar zoals vermeld in het budget 2018-2019, goedgekeurd door de raad van bestuur.
De projectie van de schuldgraad op 30 juni 2018 houdt rekening met volgende assumpties:
• De kapitaalverhoging die werd afgerond op 27 april 2018 ten belope van 123,37 mio EUR
2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045 2063 0 2 4 6 8 10 12 De waardering van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de huidige kapitaalsbasis, zou bij een mogelijke waardedaling van de reële waarde van vastgoedbeleggingen van meer dan 159,35 mio EUR, de maximale schuldgraad van 65% overschreden worden. Deze waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 0,91% moeten stijgen om de schuldgraad te overschrijden) of een daling van de huren (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 10,63 mio EUR moeten dalen). Historisch gezien is de reële waarde van de vastgoedportefeuille sinds de oprichting van de vennootschap steeds gestegen of minstens stabiel gebleven. Op vandaag zijn er geen indicaties in de markt die een stijging van de yield doen vermoeden.
• geplande investeringen boekjaar 2018-2019 Voor het volledige boekjaar worden 63,74 mio EUR investeringen gepland.
Rekening houdend met de bijkomende geplande investeringen en de winstverwachting voor het volledige jaar, zou de schuldgraad per 31 maart 2019 49,73% bedragen.
Er wordt in de projectie van de schuldgraad enkel rekening gehouden met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend (zonder opschortende voorwaarden) en investeringen die gepland en aanbesteed zijn. Kredieten die komen te vervallen worden verondersteld voor hetzelfde bedrag geherfinancierd te worden.
Mochten er zich toch substantiële waardedalingen voordoen die de schuldgraad boven 65% doen uitstijgen, kan Retail Estates nv overgaan tot het verkopen van een aantal van zijn panden. Retail Estates nv heeft een stevig track record in het verkopen van panden aan de geschatte investeringswaarde. Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3 van dit verslag, Beheersverslag. Globaal genomen werden deze panden verkocht aan de geschatte investeringswaarde.
Retail Estates nv is van oordeel dat in functie van
er geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden om te verhinderen dat de schuldgraad boven 65% zal uitstijgen. Het is de bedoeling van de openbare GVV om de schuldgraad opnieuw op te bouwen op een niveau tussen 50% en 55%. Rekening houdende met de hierboven vermelde assumpties, zal de schuldgraad op 30 juni 2018 49,50% bedragen. Dit niveau wordt regelmatig geëvalueerd en zal herzien worden door de raad van bestuur indien dit noodzakelijk wordt geacht door veranderde markt- of omgevingsfactoren.
De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en directieleden. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie.
De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 10):
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Bestuurders | 1 016 | 824 |
| Totaal | 1 016 | 824 |
| Honorarium commissaris (excl. BTW) |
31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Bezoldiging van de commissaris | ||
| voor het auditmandaat | 104 | 99 |
| Bezoldiging voor uitzonderlijke | ||
| werkzaamheden of | ||
| bijzondere opdrachten | ||
| - Andere controleopdrachten | 26 | 17 |
| - Belastingadviesopdrachten | 0 | 4 |
| - Andere opdrachten buiten | ||
| de revisorale opdrachten | 9 |
In toepassing van artikel 133/1, §6, van het Wetboek van Vennootschappen: de 70 %-regel dient te worden beoordeeld op het niveau van Retail Estates nv en werd niet overschreden. Er werden geen opdrachten buiten de revisorale opdrachten uitgevoerd.
De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2017-2018 resulteerden in een vastgoedstijging van 311,04 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 8,55 mio EUR in boekjaar 2017-2018 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2017 zouden de huurinkomsten met 20,08 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 10,05 mio EUR als gevolg van deze investeringen.
De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2016-2017 resulteerden in een vastgoedstijging van 72,48 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 1,99 mio EUR in boekjaar 2016-2017 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2016 zouden de huurinkomsten met 4,37 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 1,74 mio EUR als gevolg van deze investeringen.
In boekjaar 2017-2018 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 7,64 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 7,54 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,25 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2017 zouden de huurinkomsten met 0,51 mio EUR gedaald zijn.
In boekjaar 2016-2017 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 9,72 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 5,37 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,05 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2016 zouden de huurinkomsten met 0,14 mio EUR gedaald zijn.
Verhoging van het kapitaal en uitgifte van nieuwe aandelen De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 10 april 2018 beslist om tot een kapitaalverhoging over te gaan. Het betreft een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders van Retail Estates. Tijdens de inschrijvingsperiode met onherleidbaar toewijzingsrecht die op 23 april 2018 werd afgesloten, werd op 1.669.426 nieuwe aandelen ingeschreven, hetzij 87,96% van de aangeboden nieuwe aandelen.
Alle onherleidbare toewijzingsrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 25, die bij de afsluiting van de inschrijvingsperiode niet waren uitgeoefend en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zijn op 25 april 2018 onder de vorm van scrips verkocht in het kader van een vrijgestelde versnelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbuilding" of versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, zoals beschreven in punt 8.1.3 van het Prospectus. De kopers van scrips hebben aldus op de nog 228.506 beschikbare nieuwe aandelen ingeschreven tegen dezelfde prijs en in dezelfde
verhouding als degene die gold voor de inschrijving door uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten, namelijk 1 nieuw aandeel, met een inschrijvingsprijs van EUR 65,00 (inclusief coupon nr. 26, die het recht op het jaardividend over boekjaar 2017/2018 vertegenwoordigt, waarvoor een dividendprognose van EUR 3,60 bruto per aandeel wordt vooropgesteld en waartoe de jaarvergadering van Retail Estates, gepland op 23 juli 2018, zal beslissen) per nieuw aandeel, voor 5 onherleidbare toewijzingsrechten onder de vorm van scrips.
De bruto-opbrengst van het aanbod bedraagt na de inschrijvingsperiode met onherleidbare toewijzingsrechten en de vrijgestelde versnelde private plaasting van scrips het beoogd maximum van EUR 123.365.580.
Retail Estates heeft op 30 april een retailpark aangekocht in Spijkenisse, in de regio Rotterdam . Rotterdam is één van de 4 grootsteden die samen de "Randstad Holland" uitmaken. Het retailpark bestaat uit 23 winkelpanden en 1 horeca zaak die samen een bebouwde oppervlakte van 28.273 m2 vertegenwoordigen. De totale investering bedraagt 47,20 mio EUR en levert een netto huur van 3,11 mio EUR op, wat een aanvangsrendement van 6,53 % oplevert. De fair value van deze investering bedraagt volgens de aangestelde vastgoeddeskundige 43,30 mio EUR.
Gedurende het afgelopen boekjaar werd de controle verworven over Librajem BVBA en NS Properties BVBA. Tevens werden 6 Nederlandse dochtervennootschappen opgericht voor de aankoop van het Nederlands vastgoed. De raad van bestuur van Retail Estates nv stelde het afgelopen boekjaar de fusies door overname vast van RWI Invest nv en Hainaut Retail Invest nv. De raad van bestuur van Retail Warehousing Invest nv (institutionele GVV) stelde de fusie door overname vast van Foncière de la station Verviétoise BVBA.
Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3 van dit verslag, Beheersverslag
Geen van deze acquisities werd beschouwd als een business combination onder IFRS 3. Vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschappen waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten en waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen.
Retail Estates nv heeft op 30 augustus 2016 de controle verworven (51%) over de vastgoedvennootschap Heerzele nv die eigenaar is van een onroerend goed te Wetteren waarop na het bekomen van de nodige vergunningen de uitbreiding van zijn retailpark te Wetteren wenst te realiseren.
De vennootschap heeft bij een eventuele exit van haar partner zicht op de verwerving van alle aandelen en dit ten vroegste binnen 12 maanden na verwerving van controle. Door de combinatie van de samenwerkingsovereenkomst en de putopties (waarvan Retail Estates nv de intentie heeft om ze uit te oefenen) met betrekking tot het minderheidsbelang, heeft Retail Estates nv de controle over Heerzele nv en past ze de integrale consolidatiemethode toe.
Retail Estates nv heeft op 31 januari 2017 een belang verworven (50%) in een tweede vastgoedvennootschap Blovan nv die eigenaar is van een semi-logistiek pand te Wetteren dat in gebruik is voor een business to business handel.
Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de consolidatieperimeter van Retail Estates nv op 31 maart 2018:
| Dochteronderneming | Externe financiële schulden17 (in duizenden €) |
Vastgoed beleggingen17 (in duizenden €) |
Huurinkomsten18 (in duizenden €) |
Deelnemings percentage |
|---|---|---|---|---|
| Retail Warehousing Invest nv | 99,38% door Retail Estates nv, | |||
| 102 559 | 3 705 | 0,62% Librajem bvba | ||
| Librajem bvba | 99,97% door Retail Estates nv, | |||
| 2 287 | 68 | 0,03% Retail Warehousing Invest nv | ||
| NS Properties bvba | 673 | 1 143 | 15 | 50% |
| Finsbury Properties nv | 10 351 | 55 | 100% | |
| Heerzele nv | 9 756 | 75 | 51% | |
| Blovan nv | 4 642 | 301 | 50% | |
| Retail Estates Nederland | 72 662 | 4 550 | 100% | |
| Coöperatieve Leiderdorp | 29 | 100% | ||
| Cruquius Invest | 71 653 | 1 230 | 100% | |
| Zwolle Invest | 484 | 100% | ||
| Heerlen I Invest | 56 171 | 1 110 | 100% | |
| Heerlen II Invest | 51 036 | 989 | 100% |
17 Waarde op afsluitdatum van de geconsolideerde cijfers (31.03.2018).
18 Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.
De vennootschap heeft bij een eventuele exit van haar partner zicht op de verwerving van alle aandelen. Door de combinatie van de samenwerkingsovereenkomst en de putopties (waarvan Retail Estates nv de intentie heeft om ze uit te oefenen) met betrekking tot het minderheidsbelang, heeft Retail Estates nv de controle over Blovan nv en past ze de integrale consolidatiemethode toe.
Sinds 31 december 2012 wordt de balans opgesteld uitgaande van de volledige verwerving van alle minderheidsbelangen (conform IFRS), ongeacht de timing waarop de verwerving plaatsvindt en in de veronderstelling dat deze in contanten wordt uitbetaald. Dit geeft een beeld op de maximale
schuldgraad op basis van de beschikbare info en het stadium van ontwikkeling van de projecten. De impact op de langlopende verplichtingen bedraagt 6,77 mio EUR waarvan 4,71 mio EUR voor Heerzele nv en 2,06 mio EUR voor Blovan nv.
Het bedrag als bedoeld in artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, van het gestorte kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV-K.B.
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling | 452 438 | 410 964 |
| Gestort kapitaal | 208 239 | 197 635 |
| Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies | 177 990 | 157 529 |
| Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed | 103 475 | 96 955 |
| Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en | ||
| -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen | -23 477 | -22 999 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru | ||
| menten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS | -2 799 | -4 032 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru | ||
| menten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS | -10 990 | -14 253 |
| Andere reserves | 0 | 129 |
| Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-K.B. | ||
| aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden | -2 454 | 6 625 |
| Resultaat op de portefeuille | 5 872 | 10 446 |
| Herwaardering deelnemingen | -8 427 | -2 952 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | 101 | -869 |
| Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is | 449 984 | 417 589 |
| Eigen vermogen enkelvoudig | 564 077 | 510 623 |
| Geplande dividenduitkering | 40 995 | 29 727 |
| Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering | 523 082 | 480 896 |
| Overblijvende reserve na uitkering | 73 098 | 63 307 |
Het resultaat van de dochtervennootschappen die voor 100% worden aangehouden door Retail Estates nv werd als volgt verwerkt in de jaarrekening van de vennootschap:
Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen voor het volledige boekjaar worden gebruikt voor uitkering als dividend.
Op 31 maart 2018 bedroeg het resultaat van de dochtervennootschappen -5,13 mio EUR. Hiervan zal 3,30 mio EUR toegevoegd worden aan het overgedragen resultaat (resultaat van 100 % dochters) en -8,43 mio EUR aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed.
IFRS 8 definieert een operationeel segment als volgt: een operationeel segment is een onderdeel van de onderneming (IFRS 8.2):
• dat zich bezig houdt met economische activiteiten die opbrengsten of die kosten met zich meebrengen (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van dezelfde onderneming); • waarvan de operationele resultaten regelmatig beoordeeld worden door de 'chief operating decision
maker' (CODM) teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen; en • waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.
Retail Estates maakt sinds huidig boekjaar onderscheid tussen 2 geografische segmenten: België en Nederland.
Binnen Retail Estates treedt het directiecomité op als CODM.
Retail Estates is actief in Nederland sinds juni 2017. Bijgevolg is er geen segmentrapportering met betrekking tot vorig boekjaar (zie tabel hiernaast).
Belangrijke schattingsonzekerheden conform IAS 1.125:
De toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep omvat belangrijke beoordelingen op het gebied van de classificatie van leasecontracten en de verwerving van aandelen in vastgoedvennootschappen. Boekhoudkundige inschattingen worden gebruikt wanneer de groep de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen en financiële instrumenten bepaalt. De belangrijkste uitgangspunten bij het maken van deze inschattingen zijn gebaseerd op de ervaring van de groep en de inbreng van de vastgoeddeskundigen. De belangrijke schattingsonzekerheden worden toegelicht in de bijlagen 21 (vastgoedbeleggingen), 35 (financiële instrumenten) en 41 (lijst van geconsolideerde ondernemingen).
| 31.03.18 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Gesegmenteerde informatie – sectoraal resultaat (in duizenden €) | België | Nederland | TOTAAL | |
| Huurinkomsten | 69 654 | 8 392 | 78 046 | |
| Met verhuur verbonden kosten | -198 | -198 | ||
| Nettohuurresultaat | 69 456 | 8 392 | 77 848 | |
| Recuperatie van vastgoedkosten | ||||
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal | ||||
| gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | 6 858 | 709 | 7 567 | |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door | ||||
| de huurders op verhuurde gebouwen | -7 488 | -1 010 | -8 498 | |
| Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten | -41 | -41 | ||
| Vastgoedresultaat | 68 786 | 8 091 | 76 877 | |
| Technische kosten | -2 443 | -505 | -2 948 | |
| Commerciële kosten | -601 | -17 | -618 | |
| Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen | -372 | -36 | -408 | |
| Beheerskosten vastgoed | -2 030 | -278 | -2 308 | |
| Andere vastgoedkosten | 616 | -608 | 8 | |
| Vastgoedkosten | -4 830 | -1 444 | -6 274 | |
| Operationeel vastgoedresultaat | 63 955 | 6 647 | 70 602 | |
| Algemene kosten van de vennootschap | -4 217 | -151 | -4 368 | |
| Andere operationele opbrengsten en kosten | ||||
| Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille | 59 738 | 6 496 | 66 234 | |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 92 | 92 | ||
| Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa | ||||
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 10 733 | -13 238 | -2 505 | |
| Ander portefeuilleresultaat | -143 | 1 249 | 1 106 | |
| Operationeel resultaat | 70 420 | -5 493 | 64 927 |
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa
| Gesegmenteerde informatie – activa van | 31.03.18 | |||
|---|---|---|---|---|
| de segmenten (in duizenden €) | België | Nederland | TOTAAL | |
| Vastgoedbeleggingen19 | 1 097 845 | 251 521 | 1 349 366 | |
| Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop | 1 637 | 27 564 | 29 201 |
19 Inclusief projectontwikkelingen conform de aangepaste IAS 40-norm.
In het kader van de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van Retail Estates nv (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep") leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van Commissaris door de Algemene Vergadering van 3 juli 2015, op voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het Auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de Algemene Vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 3 opeenvolgende boekjaren.
Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Retail Estates NV. De Geconsolideerde Jaarrekening omvat het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 maart 2018, het geconsolideerd overzicht van winst of verlies, het overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde
mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum alsook de toelichting die onder meer de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving bevat. De geconsolideerde balans bedraagt EUR '000' 1.394.173 en de staat van het totaal geconsolideerd resultaat toont een positief netto-resultaat van het boekjaar, van EUR '000' 46.695.
Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 maart 2018 alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ("IFRS"), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het KB van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen" evenals met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire bepalingen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden ("ISA"). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van geconsolideerde jaarrekeningen in België nageleefd, met inbegrip van deze
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Kernpunten van onze Controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
Kernpunt van de Controle De onderneming heeft op 31 maart 2018 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 1.349.367. De IFRS-standaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen.
In overeenstemming met de voor gereglementeerde
vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.
Bovendien heeft de vennootschap gedurende het boekjaar voor het eerst belangrijke investeringen gedaan in Nederland voor een boekwaarde van EUR '000' 279.064 op 31 maart 2018.
De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor de investeringen in Nederland kan de Raad van Bestuur terugvallen op een minder uitgebreide ervaring inzake waardering en waarderingsparameters.
Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 21 en 22 van deze Geconsolideerde Jaarrekening.
Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:
schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille. Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 maart 2017 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd. Wat betreft de Nederlandse waardering hebben wij aan onze interne Nederlandse experten gevraagd om ons bij te staan in het uitvoeren van bovenstaande procedures. • Daarnaast hebben wij ook de realisatiewaarden van de vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor de overdracht. • Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.
Kernpunt van de Controle Met betrekking tot de indekking van het interestrisico op de kredieten heeft Retail Estates NV financiële derivaten afgesloten met een totale nominale waarde van EUR '000' 689.310. De IFRS-standaarden vereisen dat financiële derivaten worden opgenomen aan hun reële waarde.
Aangezien de reële waarde van de financiële derivaten wordt bepaald op basis van een complex financieel model en financiële parameters (zie toelichting 30 van de geconsolideerde jaarrekening) beschouwen wij de waardering van de financiële derivaten als een Kernpunt van de Controle.
Wij hebben bevestigingsbrieven verkregen van de banken met als doel het bestaan en de volledigheid van de contracten alsook de waardering ervan op 31 maart 2018 te valideren. Vervolgens hebben wij, op onafhankelijke wijze en met behulp van onze experten, de reële waarde van deze contracten bepaald en vergeleken met de waarde die werd opgenomen in de Geconsolideerde Jaarrekening.
Verder hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie zoals geïmplementeerd door het KB van 13 juli 2014 en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen", alsook voor het implementeren van de interne controle die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van fouten.
verantwoordelijk voor ons oordeel.
Wij communiceren met de Raad van Bestuur en het Auditcomité over onder meer de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne controle die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan de Raad van Bestuur en het Auditcomité tevens een verklaring over onze naleving van de deontologische voorschriften inzake onafhankelijkheid, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Uit de aangelegenheden die met de Raad van Bestuur en het Auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de Kernpunten van onze Controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving of, in buitengewoon zeldzame omstandigheden, tenzij wij bepalen dat een aangelegenheid niet in ons verslag moet worden opgenomen omwille van het feit dat de negatieve gevolgen van dergelijke communicatie redelijkerwijs worden verwacht groter te zijn dan de voordelen voor het maatschappelijk verkeer
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig het ontwerp van de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde ISA is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag te verifiëren, alsook om verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen, anderzijds.
In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen als gevolg van de controle, of het jaarverslag over de
Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevatten, te weten hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren geen enkele vorm van assurance besluit omtrent dit jaarverslag.
− Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het Auditcomité zoals bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Sint-Stevens-Woluwe, 18 mei 2018
De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door
Damien Walgrave Bedrijfsrevisor
Bij het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap, alsook van de vennootschappen in de Groep om hun continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Vennootschap, of vennootschappen in de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of tenzij zij geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is Van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang zou ontdekken wanneer die zou bestaan. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen, door gebruikers op basis van deze Geconsolideerde Jaarrekening genomen, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneelkritische instelling gedurende de controle.
Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die zich tot deze risico's richten en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico op het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het schenden van de interne controle; • het verkrijgen van een inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar niet met als doel het geven van een oordeel over de doeltreffendheid van de interne controle van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde
continuïteitsveronderstelling
aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking
tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap of vennootschappen van de Groep om hun continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschappen in de Groep hun continuïteit niet langer kunnen handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. • Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld
Hoofdstuk 9 tot en met 12 omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (ww.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.
De commissaris heeft voor de enkelvoudige jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud afgelegd.
| Recuperatie van vastgoedkosten |
|---|
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door |
| Andere operationele opbrengsten en kosten |
| WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 63 412 | 59 144 |
| Met verhuur verbonden kosten | -251 | -758 |
| Nettohuurresultaat | 63 160 | 58 385 |
| Recuperatie van vastgoedkosten | ||
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen | ||
| door de huurders op verhuurde gebouwen | 6 088 | 5 705 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door | ||
| de huurders op verhuurde gebouwen | -6 662 | -6 099 |
| Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten | -41 | -108 |
| Vastgoedresultaat | 62 545 | 57 883 |
| Technische kosten | -2 348 | -2 023 |
| Commerciële kosten | -597 | -491 |
| Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen | -367 | -310 |
| Beheerskosten vastgoed | -534 | -1 367 |
| Andere vastgoedkosten | 8 | 54 |
| Vastgoedkosten | -3 839 | -4 137 |
| Operationeel vastgoedresultaat | 58 707 | 53 745 |
| Algemene kosten van de vennootschap | -3 752 | -2 542 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten | ||
| Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille | 54 955 | 51 203 |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 366 | 279 |
| Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa | ||
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 5 872 | 10 446 |
| Ander portefeuilleresultaat |
Ander portefeuilleresultaat
| WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Operationeel resultaat | 61 193 | 61 927 |
| Financiële opbrengsten | 6 857 | 1 113 |
| Netto interestkosten | -17 295 | -18 148 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | 101 | -869 |
| Andere financiële kosten | -5 177 | 114 |
| Financieel resultaat | -15 514 | -17 790 |
| Resultaat vóór belastingen | 45 679 | 44 138 |
| Belastingen | -43 | -42 |
| Nettoresultaat | 45 637 | 44 096 |
| Toelichting: | ||
| EPRA resultaat | 44 426 | 33 948 |
| Resultaat op de portefeuille | 6 238 | 10 725 |
| Herwaardering deelnemingen | -5 129 | 292 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | 101 | -869 |
| Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 45 637 | 44 096 |
| Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: |
||
| Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
0 | -3 112 |
| Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS |
5 363 | 9 850 |
| GLOBAAL RESULTAAT | 51 000 | 50 834 |
| ACTIVA (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Vaste activa | 1 370 507 | 1 037 040 |
| Goodwill | ||
| Immateriële vaste activa | 114 | 149 |
| Vastgoedbeleggingen | 968 107 | 921 774 |
| Andere materiële vaste activa | 2 055 | 2 133 |
| Financiële vaste activa | 398 686 | 111 439 |
| Vorderingen financiële leasing | 1 030 | 1 030 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 515 | 515 |
| Vlottende activa | 15 267 | 36 370 |
| Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop | 1 557 | 5 691 |
| Handelsvorderingen | 1 196 | 893 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 10 567 | 28 082 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 1 184 | 470 |
| Overlopende rekeningen | 763 | 1 234 |
| TOTAAL ACTIVA | 1 385 774 | 1 073 410 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Eigen vermogen | 564 077 | 510 623 |
| Kapitaal | 208 239 | 197 635 |
| Uitgiftepremies | 177 990 | 157 529 |
| Reserves | 132 212 | 111 363 |
| Nettoresultaat van het boekjaar | 45 637 | 44 096 |
| Verplichtingen | 821 697 | 562 786 |
| Langlopende verplichtingen | 766 043 | 507 021 |
| Voorzieningen | ||
| Langlopende financiële schulden | 745 387 | 480 917 |
| Kredietinstellingen | 660 880 | 396 497 |
| Financiële leasings op lange termijn | 0 | |
| Andere | 84 507 | 84 420 |
| Andere langlopende verplichtingen | 20 656 | 26 104 |
| Uitgestelde belastingen | ||
| Kortlopende verplichtingen | 55 655 | 55 765 |
| Kortlopende financiële schulden | 36 325 | 30 878 |
| Kredietinstellingen | 36 325 | 30 878 |
| Financiële leasings op korte termijn | 0 | |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 12 533 | 7 023 |
| Andere kortlopende verplichtingen | 171 | 11 496 |
| Overlopende rekeningen | 6 626 | 6 368 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 1 385 774 | 1 073 410 |
| Kapitaal Uitgifte |
Nettoresultaat van | TOTAAL | |||
|---|---|---|---|---|---|
| MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €) | gewone aandelen | premies | Reserves* | het boekjaar | Eigen Vermogen |
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2016 | 194 545 | 151 499 | 92 461 | 35 903 | 474 409 |
| - Nettoresultaatverwerking 2016-2017 | |||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 3 531 | -3 531 | 0 | ||
| - Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 4 000 | -4 000 | 0 | ||
| - Reclassificatie tussen reserves | 0 | ||||
| - Dividenden boekjaar 2015-2016 | -28 372 | -28 372 | |||
| - Kapitaalverhoging | 0 | ||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 3 193 | 6 030 | 9 223 | ||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | 4 630 | 4 630 | |||
| - Kosten van kapitaalverhoging | -102 | -102 | |||
| - Overige | 0 | ||||
| - Globaal resultaat 31/03/2017 | 6 740 | 44 096 | 50 836 | ||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2017 | 197 635 | 157 529 | 111 363 | 44 096 | 510 623 |
| - Nettoresultaatverwerking 2017-2018 | |||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 7 493 | -7 493 | 0 | ||
| - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten | -869 | 869 | |||
| - Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 7 744 | -7 744 | 0 | ||
| - Reclassificatie tussen reserves | 0 | ||||
| - Dividenden boekjaar 2016-2017 | -29 727 | -29 727 | |||
| - Kapitaalverhoging | 0 | ||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 10 833 | 20 462 | 31 294 | ||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | 1 095 | 1 095 | |||
| - Kosten van kapitaalverhoging | -229 | -229 | |||
| - Overige | 21 | 21 | |||
| - Globaal resultaat 31/03/2018 | 5 364 | 45 637 | 51 001 | ||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2018 | 208 239 | 177 991 | 132 211 | 45 637 | 564 077 |
| * Detail van de reserves (in duizenden €) | Wettelijke reserve | Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed |
Beschikbare reserves |
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2016 | 443 | 96 955 | 11 934 | -19 887 | -5 556 | -17 573 | 26 147 | 92 461 |
| - Nettoresultaatverwerking 2016-2017 | ||||||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 8 538 | -5 006 | 3 532 | |||||
| - Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 4 000 | 4 000 | ||||||
| - Reclassificatie tussen reserves | -942 | -103 | 1 045 | 0 | ||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 0 | |||||||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | 627 | -8 435 | 12 437 | 4 629 | ||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | 0 | |||||||
| - Overige | 0 | |||||||
| - Globaal resultaat 31/03/2017 | -3 112 | 1 525 | 8 327 | 6 740 | ||||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2017 | 129 | 96 955 | 12 979 | -22 999 | -4 031 | -14 252 | 42 584 | 111 363 |
| - Nettoresultaatverwerking 2017-2018 | ||||||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 7 493 | 7 493 | ||||||
| - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten |
-869 | -869 | ||||||
| - Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 7 744 | 7 744 | ||||||
| - Reclassificatie tussen reserves | -129 | -1 522 | 1 651 | 0 | ||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 0 | |||||||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | 549 | -925 | 1 472 | 1 096 | ||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | 0 | |||||||
| - Overige | 447 | -426 | 21 | |||||
| - Globaal resultaat 31/03/2018 | 1 232 | 4 131 | 5 363 | |||||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2018 | 0 | 103 475 | 14 630 | -23 477 | -2 799 | -10 990 | 51 374 | 132 211 |
| Statutaire resultaatverwerking (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 45 637 | 44 096 |
| Toevoeging aan / onttrekking van de reserves | ||
| - Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor het saldo van | ||
| de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen20 | ||
| Boekjaar | 2 184 | -10 446 |
| - Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op | ||
| de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de | ||
| hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen | 369 | 0 |
| - Toevoeging aan / ontrekking van de reserves voor het saldo van de | ||
| variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten | ||
| die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding | -101 | 869 |
| - Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves | 0 | 2 952 |
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | 1 472 | 12 437 |
| Vergoeding van het kapitaal | 40 995 | 29 727 |
| Vergoeding van het kapitaal - andere | ||
| Over te dragen resultaat | 8 197 | 20 181 |
20 Het resultaat van de dochtervennootschappen die voor 100% worden aangehouden door Retail Estates nv werd als volgt verwerkt in de jaarrekening van de vennootschap: - Het operationeel uitkeerbaar resultaat van de dochters wordterd toegewezen aan de diverse rubrieken van het resultaat van de vennootschap;
Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen voor het volledige boekjaar worden gebruikt voor uitkering als dividend.
De raad van bestuur van Retail Estates nv draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en de vastgoeddeskundigen.
De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is in het hoofdstuk "beheersverslag", verklaart dat naar zijn beste weten:
| O1 ALGEMENE INLICHTINGEN | 184 | |
|---|---|---|
| O2 | Statuten | 186 |
Naam Retail Estates nv – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.
Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap zonder statutenwijziging overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij besluit van de raad van bestuur.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0434.797.847.
De naamloze vennootschap "Retail Estates – Vastgoedbevak naar Belgisch recht" (huidig "Openbare GVV naar Belgisch recht") werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens te Houthalen op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, op 27 april 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 mei 2018 daarna, onder nummer 18074711.
De vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen overeenkomstig artikel 439 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
We verwijzen naar artikel 3 uit de statuten, zoals vermeld onder punt "2 Statuten" van het permanent document van dit jaarverslag.
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak (huidig "GVV") liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999.
De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, evenals op de website www.retailestates.com.
De oproepingen tot de algemene vergaderingen verschijnen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in De Standaard. De oproepingen evenals alle relevante documenten zijn simultaan beschikbaar op de
website www.retailestates.com : Investor Relations > Agenda van de aandeelhouder > (Buitengewone) algemene vergadering.
Alle persberichten en andere financiële informatie die Retail Estates nv bekendmaakt, kunnen eveneens op de website geraadpleegd worden.
De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden.
Het GVV-stelsel werd geregeld door het K.B. van 13 juli 2014 en de Wet van 12 mei 2014, voor het laatst gewijzigd bij de wet van 22 oktober 2017.
Het concept van een gereglementeerde vastgoedvennootschap steunt op dat van de Real Estate Investment Trusts (USA – "REITs").
De bedoeling van de wetgever was dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De GVV staat onder de controle van de FSMA en is onderworpen aan een specifieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn: - de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een
commanditaire vennootschap op aandelen met een minimumkapitaal van 1.200.000 EUR;
De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fusioneren met een GVV zijn onderworpen aan een belasting van 16,995% op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde 'exit tax', te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en draagt de naam "Retail Estates". Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door, en alle stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten, de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht".
De vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, hierna "openbare GVV" of "OGVV" genoemd.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk
Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB") (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "GVV-wetgeving").
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet.
Onder vastgoed wordt verstaan:
i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
de openbare vastgoedbevaks;
terbeschikkingstelling van onroerende goederen kan de vennootschap met
name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen
stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de GVV-wetgeving.
In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niettoegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.
Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het renteen wisselkoersrisico te dekken.
De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die
onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).
In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
Het is de vennootschap verboden:
6.1. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98)
Het is vertegenwoordigd door elf miljoen driehonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddrieënnegentig (11.387.593)) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent (164.037.087,74 EUR).
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie
en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.
Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.
Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de GVV-wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of wedervervreemden onder de voorwaarden voorzien door de wet.
De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.
De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (5)
jaar na de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.
Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap.
Iedere kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met de artikelen 581 tot en met 609 van het Wetboek van Vennootschappen evenals de GVV-wetgeving.
Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden
rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, beslist door de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving:
Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op uitgiften van aandelen, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld) en warrants, maar moet niet worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Bovendien moeten de volgende voorwaarden overeenkomstig de GVV-wetgeving worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura:
in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;
Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de
statuten en met eerbieding van de procedure tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen worden geëerbiedigd.
Overeenkomstig de GVV-wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura zoals hierboven vermeld in artikel 6.4 mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
De aandelen zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm naar keuze van de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder kan op elk moment vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm.
De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet,
de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten (en/of effecten op naam).
De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.
Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uit te geven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de specifieke regels voorgeschreven door de GVV-wetgeving en de statuten.
De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt overeenkomstig de GVV-wetgeving.
Iedere aandeelhouder is gehouden om kennis te geven aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van het houden van stemverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
drempeloverschrijdingen verplichten tot kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3%, 5% en de veelvouden van 5%.
Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie bestuurders en maximaal twaalf bestuurders, al
dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder(s) telkens de belangen
van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste 24 uur vóór de vergadering per brief, fax of elektronische post verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's. De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum drie collega's vertegenwoordigen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd
indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen.
In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen,
kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
Elk besluit van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien een bestuurder een belangenconflict heeft en derhalve niet deelneemt aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over een welbepaalde verrichting of beslissing, noch aan de stemming in dat verband, telt de stem van de voornoemde bestuurder niet mee voor het bepalen van het aanwezigheidsen meerderheidsquorum.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met
het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
Artikel 14: Voorkoming van belangenconflicten De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een dochtervennootschap, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, alsook dat die verrichting zich binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie situeert en wordt gesteld overeenkomstig de normale marktvoorwaarden.
In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) hierover in te lichten.
De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht.
De voorafgaande bepalingen gelden niet voor verrichtingen die buiten het toepassingsgebied vallen van de belangenconflictprocedure voorzien door de GVV-wetgeving.
Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverkort van toepassing.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag. De raad stelt de deskundige(n) aan overeenkomstig de GVV-wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundigen opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.
De raad van bestuur kan de vergoeding vaststellen van iedere lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend overeenkomstig de GVV-wetgeving.
De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwaarde dat deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur.
Bovendien kan in overeenstemming met de GVV-wetgeving de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De effectieve leiding van de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan tenminste twee personen.
De personen belast met de effectieve leiding van de vennootschap moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dien verstande dat het dagelijks bestuur op een dergelijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de raad van bestuur minstens twee bestuurders op een collegiale wijze het dagelijks bestuur waarnemen of het toezicht hierop uitoefenen.
De raad, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen bestuurder is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen in het kader van een specifiek mandaat.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Onverminderd artikel 17 inzake het dagelijks bestuur en de delegatie van bevoegdheden en binnen de grenzen van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur alle of een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, samengesteld uit verschillende leden, al dan niet bestuurders, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap, op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet of de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden of op beslissingen of verrichtingen die aan artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen onderworpen zijn, in welk geval de informatieprocedure voorzien door artikel 524ter, § 2 van toepassing zal zijn.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het directiecomité, de voorwaarden tot benoeming van haar leden, hun herroeping, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot lid van het directiecomité, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon zal uitvoeren.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap De vennootschap wordt in al haar
handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Zij moeten ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voorleggen.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht.
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
De vennootschap stelt één of meer commissarissen aan die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-wetgeving uitoefenen.
De commissaris(sen) moet(en) een door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) erkende revisor(en) zijn.
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op, de voorlaatste maandag van de maand juli om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten,
voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen.
De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen moeten de oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die tenminste 30 dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal verspreid blad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van Vennootschappen) en in media overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. Ingeval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, moet de aankondiging voor de tweede vergadering tenminste zeventien dagen voor de vergadering plaatsvinden.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde termijn voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, naast datum, uur en plaats van de vergadering en de andere informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.
De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken van of de onregelmatigheid van de oproeping.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.
De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de
algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax of elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.
gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De aandeelhouder kan voor één welbepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachthouder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
Elk verzoek tot verlening van een volmacht bevat, op straffe van nietigheid, tenminste de volgende vermeldingen: 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder.
De volmacht moet ondertekend zijn
door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.
De mede-ëigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Mits toestemming van de raad van bestuur in de oproeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Het formulier voor het stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 6° de handtekening van de aandeelhouder. Dit formulier zal uitdrukkelijk vermelden dat het formulier ondertekend moet zijn door de aandeelhouder en uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden overgemaakt aan de vennootschap per aangetekende zending.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de aandeelhouders die zulks wensen.
Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Artikel 27: Aantal stemmen en uitoefening van het stemrecht Elk aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem.
Artikel 28: Beraadslaging en stemming De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen
een aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Besluiten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(en) worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen over, onder andere:
een wijziging aan de statuten, - een verhoging of vermindering van - de uitgifte van aandelen - de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten,
moet tenminste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal besluiten, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de ontbinding van de vennootschap in geval haar nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter, de secretaris, stemopnemers of twee bestuurders ondertekend.
Artikel 30: Boekjaar en jaarrekening Het boekjaar begint op één april en eindigt op één en dertig maart van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Met het oog op de algemene vergadering, stelt de commissaris ook een omstandig schriftelijk verslag op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld.
De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en de GVVwetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd door de GVV-wetgeving.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vast te stellen.
De uitbetaling van dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Elke uitkering van dividenden of
interim-dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag, inclusief de statutaire en geconsolideerde jaar- en halfjaarlijkse rekening en het verslag van de commissaris, wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasselijk op emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de GVV-wetgeving.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag van de vennootschap wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd.
De aandeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag te verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
van de vereffenaars In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De
vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/ zijn benoeming door de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
De vereffening van de vennootschap geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Iedere bestuurder, directeur en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt gedurende de uitoefening van zijn mandaat geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats.
Artikel 37: Gemeen recht
De clausules van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de GVV-wetgeving worden als nietgeschreven geacht; de nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavige statuten zal geen impact hebben op de geldigheid van de andere artikelen.
permanent document |
| O1 | Lexicon - Algemeen | 202 |
|---|---|---|
| O2 | Lexicon – Alternatieve prestatiemaatstaven | 204 |
Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde.
Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking en een inen uitrit op de openbare weg.
Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op Euronext genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve beurskapitalisatie waarbij de gewichten worden bepaald door het free float percentage en de omloopsnelheid van de aandelen in de korf.
De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m².
Het brutodividend per aandeel is de operationele winst die uitgekeerd wordt.
Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.
De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31 maart 2018 vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.
Deugdelijk ondernemingsbeheer. De principes van het deugdelijke ondernemingsbeheer zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de FSMA en van Euronext. Ze behoren meer algemeen tot een strakke zakenethiek en vergen de naleving van de wet van 2 augustus 2002.
De verhouding tussen het laatst uitgekeerde brutodividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft.
De exit tax is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting die toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap bekomt of met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseert.
Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens vijf verschillende verkooppunten (grootwinkelbedrijven).
Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van het publiek. Op Euronext wordt de free float berekend als het totaal aantal aandelenkapitaal min de aandelen die gehouden worden door bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven, stichters, aandeelhouders met een aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controlemeerderheid.
Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certificaathouder in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed, (genoteerde) aandelen of vastgoedcertificaten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft verworven.
De waarde van de vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en BTW, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige.
De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare BTW dat steunt op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden.
Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De International Financial Reporting Standards zijn een set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels opgesteld door de International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven.
De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden.
Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,…
Een Interest Rate Swap is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intereststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intereststromen, het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een variabele rentevoet in een vaste rentevoet omgezet.
Deze ratio (in het Engels price/earningratio P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel. De ratio geeft
aan hoeveel keer men de winst moet betalen bij een bepaalde koers.
Dit is het totale aantal aandelen op afsluitingsdatum vermenigvuldigd met de slotkoers op afsluitingsdatum.
Operationele stroom, EPRA resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minwaarden ten opzichte van de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar min de exit tax.
Het nettodividend is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 30% roerende voorheffing.
NAV (Net Asset Value) of NAW (Nettoactiefwaarde): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.
Overheidsobligatie die gebruikelijk wordt gelijkgesteld met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig tevens gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht voor het risicoprofiel van het bedrijf.
Omloopsnelheid Som van de maandelijks
verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden.
Pay-out ratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst.
Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.
Geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken.
Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit.
De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar.
De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (excl. voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen) gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten).
Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt.
Het 'Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille', gedeeld door het 'Nettohuurresultaat'.
Maakt het mogelijk om de operationele prestatie van de vennootschap te beoordelen.
Het 'Financieel resultaat' waarvan de rubriek 'Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva' wordt afgetrokken.
Maakt het mogelijk om het gerealiseerd financieel resultaat te onderscheiden van het nietgerealiseerd financieel resultaat.
Het 'Resultaat op de portefeuille' omvat volgende elementen:
Meten van de gerealiseerde en nietgerealiseerde winst en verliezen op de portefeuille, in vergelijking met de meest recente waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.
De interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten), gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode in kwestie.
Maakt het mogelijk om de gemiddelde interestkost van de vennootschap te meten.
Het eigen vermogen (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en – kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen.
Toont een nettoactiefwaarde per aandeel die een aantal materiële IFRS – aanpassingen corrigeert om de vergelijking met de beurskoers mogelijk te maken.
Operationele marge
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Financieel resultaat (A) | -17 268 | -19 064 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (B) |
101 | -869 |
| Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële |
||
| activa en passiva) (A-B) | -17 369 | -18 195 |
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Resultaat op verkopen van | ||
| vastgoedbeleggingen (A) | 92 | 279 |
| Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa (B) |
0 | 0 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (C) |
-2 505 | 13 754 |
| Ander portefeuilleresultaat (D) | 1 106 | -144 |
| Resultaat op de portefeuille (A+B+C+D) | -1 307 | 13 889 |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (A) |
92 | 279 |
|---|---|---|
| Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa (B) |
0 | 0 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (C) |
-2 505 | 13 754 |
| Ander portefeuilleresultaat (D) | 1 106 | -144 |
| 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|
| 66234 | 57584 |
| 77848 | 66 024 |
| 85,08% | 87,22% |
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Interestkosten (inclusief de | ||
| kredietmarge en de kost van de | ||
| afdekkingsinstrumenten) (A) | 16 583 | 17 404 |
| Gewogen gemiddelde financiële | ||
| schuld over de periode (B) | 632 052 | 501 328 |
| Gewogen gemiddelde | ||
| interestkost (A/B) | 2,62% | 3,42% |
| (in duizenden €) | 31.03.18 | 31.03.17 |
|---|---|---|
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (A) |
568 332 | 514 970 |
| Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding |
||
| van vastgoedbeleggingen (B) | -44 780 | -26 703 |
| De reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een |
||
| kasstroomafdekking (C) | -13 688 | -19 153 |
| Vooropgesteld brutodividend (D) | 40 995 | 29 727 |
| Aantal gewone aandelen in omloop (E) | 9 489 661 | 9 008 208 |
| Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten ((A-B-C-D)/E) |
61,73 | 58,96 |
| Naam: | Retail Estates nv |
|---|---|
| Statuut: | Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") naar Belgisch recht |
| Adres: | Industrielaan 6 – B-1740 Ternat |
| Tel: | +32 (0)2 568 10 20 |
| Fax: | +32 (0)2 581 09 42 |
| E-mail: | [email protected] |
| Website: | www.retailestates.com |
| RPR: | Brussel |
| BTW: | BE 0434.797.847 |
| Ondernemingsnummer: | 0434.797.847 |
| Oprichtingsdatum: | 12 juli 1988 |
| Erkenning vastgoedbevak: | 27 maart 1998 (t.e.m. 23 oktober 2014) |
| Erkenning GVV: | 24 oktober 2014 |
| Duur: | Onbepaalde duur |
| Management: | Intern |
| Commissaris: | PwC Bedrijfsrevisoren bcvba – Woluwegarden-Woluwedal 18 te 1932 |
| Brussel, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave | |
| Financiële jaarafsluiting: | 31 maart |
| Kapitaal per 27.04.2018: | 256.225.278,98 EUR |
| Aantal aandelen per 27.04.2018: | 11.387.593 |
| Algemene vergadering: | Voorlaatste maandag van de maand juli |
| Notering: | Euronext – continumarkt |
| Financiële dienstverlening: | KBC Bank |
| Waarde vastgoedportefeuille | Investeringswaarde 1.392,43mio EUR - reële waarde 1.349,37 mio EUR |
| per 31.03.2018: | (incl. waarde vastgoedcertificaten "Immobilière Distri-Land nv") |
| Vastgoeddeskundigen: | Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim |
| Aantal panden per 31.03.2018: | 817 |
| Type panden: | Perifeer winkelvastgoed |
| Liquidity provider: | KBC Securities en De Groof Petercam |
Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels.
Dit jaarverslag is opgesteld in het Nederlands. Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandse versie en de Franstalige en Engelstalige versie gevaldieerd en is ook verantwoordelijk voor de vertalingen. In geval van contradictie tussen de Nederlandse en de Franstalige of Engelstalige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder is er, louter ter informatie, via de website van Retail Estates nv (www.retailestates.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. De overige informatie op de website van Retail Estates nv maakt geen deel uit van dit jaarverslag.
|retail estates - jaarverslag 2017-2018
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.